湖南发展（000722）重大资产重组审核问询法律问题提炼
资料范围：仅依据工作目录内 20260128 问询回复、补充法律意见书、独立财务顾问及评估师核查意见，以及 20260306 重组报告书、法律意见书 txt 提炼；未调用互联网或外部检索。金额除特别注明外为万元，比例为文件披露口径。
一、交易方案与审核概况
1. 案例与资料口径
湖南发展为深市主板上市公司，股票代码 000722。本次交易对方为湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称“电投公司”），标的为铜湾水电 90%、清水塘水电 90%、筱溪水电 88%及高滩水电 85%股权；筱溪另有 7%暂不纳入本次交易。交易属于同一控制下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。问询函为《深圳证券交易所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号）。
2. 交易价格、支付方式与注册状态
评估基准日为 2025-03-31，100%股权评估值依次为：铜湾水电 55,500.90（增值 44.26%）、清水塘 37,579.87（增值 22.05%）、筱溪 46,364.50（增值 28.21%）、高滩 31,377.73（增值 92.67%），合计 170,823.00，增值率 40.35%；收购对价合计 151,244.52。交易双方于 2025-04-01签署《购买资产协议》，于 2025-08-25签署《购买资产协议之补充协议》。发行股份对价 83,184.49，占 55%；现金对价 68,060.04，占 45%；发行价 7.81 元/股，发行 106,510,227 股。分标的“发股/现金/对价”（万元）为：铜湾 27,472.95/22,477.86/49,950.81，清水塘 18,602.04/15,219.85/33,821.88，筱溪 22,440.42/18,360.34/40,800.76，高滩 14,669.09/12,001.98/26,671.07。配套募集资金上限 80,000.00，其中 68,060.04 用于现金对价、11,939.96 用于补充流动资金及中介费用和税费，配套发行不超过交易后总股本 30%、不超过 35 名投资者，锁定 6 个月且购买资产不以募集成功为前提。状态按任务口径记为 2026-03-27 注册生效；所给 txt 未载明该次注册批复文号，不能推测填列。
3. 问询范围与核心结论
问询共 8 问，覆盖评估、固定资产与土地、关联交易和同业竞争、成本费用、交易方案和协同、业务资质、历史沿革及其他事项。已披露国资程序包括湖南省国资委预审核文件湘国资产权函〔2025〕16号、评估备案、董事会及股东会审议和深交所审核。本文细分详述 22 个问题，并将三项核心维度单列：一是不存在承诺净利润的业绩补偿，存在部分市场法测试资产的减值补偿；二是同一控制下收购不新增商誉，原有商誉余额及占净资产比例未在所给 txt 载明；三是交易前后控股股东、实际控制人未变化，法律意见书及独立财务顾问意见均认为不构成《重组管理办法》第十三条重组上市。
二、法律问题总览
| 原问询 | 本文细分 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 问题 1 资产基础法评估 | 1.1—1.6 | 评估方法、水文电价、资产增值、减值补偿、商誉、重组上市 | 业绩承诺与补偿；商誉与减值；重组上市认定 | 1.6是，其余否 |
| 问题 2 固定资产与无形资产 | 2.1—2.2 | 折旧减值、划拨土地及土地证 | 标的资产权属；土地房产权属；标的资质 | 是 |
| 问题 3 关联交易与同业竞争 | 3.1—3.6 | 采购、资金、拆借担保、股利、公允性、竞争承诺 | 关联交易与关联方；同业竞争 | 3.2、3.6是，其余否 |
| 问题 4 营业成本和期间费用 | 4.1—4.2 | 成本、外包、薪酬、研发及费用率 | 标的资质；信息披露与中介核查程序 | 4.2是，其余否 |
| 问题 5 交易方案和协同管控 | 5.1—5.3 | 现金比例、协同整合、过渡期损益 | 支付方式与发股定价；对标的公司整合与管控；中小投资者保护 | 否 |
| 问题 6 业务资质 | 6 | 电力、取水、大坝注册资质 | 标的资质与业务合规 | 是 |
| 问题 7 历史沿革 | 7 | 超额实缴、迟延变更、股权清晰 | 标的资产权属与历史沿革；国资程序 | 是 |
| 问题 8 其他 | 8 | 重大风险提示及重大舆情 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
三、重点法律问题详述
1.1 资产基础法与收益法的选择及水文波动（对应问题 1（1））
问询要点
（1）结合 2020 年以来四家标的来水量、发电量、收入、历史评估及可比案例，说明采用资产基础法的原因、合理性及中小股东保护，并判断减值风险；（2）解释实际经营与收益法预测差异、历史方法变化及同行业方法选择。
回复与核查要点
2020—2025 年来水量（亿立方米）为：铜湾 356.12/303.16/261.88/109.12/290.85/246.34，清水塘 377.62/315.51/266.01/112.69/301.73/254.16，筱溪 124.78/120.99/120.71/54.06/148.32/99.36，高滩 267.02/180.22/118.82/132.43/125.79/151.93。2025 年实际发电量/收入/净利润较收益法预测，铜湾低 9.35%/9.86%/30.00%，清水塘低 10.71%/10.14%/31.86%，筱溪低 11.62%/11.67%/31.95%，高滩收入低 0.94%、净利润高 1.62%。本次资产基础法评估 170,823.00，收益法 169,200.41，差异 0.96%。历史收益法评估增值率依次为 38.33%、112.36%、26.32%、21.82%，多数水电可比案例选资产基础法；2015—2025 年发电量长期总体稳定。
核查程序
中信证券、评估师核对评估报告、经营及预测数据、历史评估、可比案例和水文资料。
核查意见
独立财务顾问、评估师：水电收益受来水影响，收益法不确定性较高，资产基础法符合多数可比交易，未见定价高估或主要资产减值迹象。律师：不属专项法律核查范围。
执业提示
收益法预测净利润仅为估值参数，不是交易对方承诺净利润；应保留水文、利用小时和电价敏感性。
来源定位
回复 PDF pp.3—12、txt L68—620；中信 PDF pp.3—9、L61—516；评估意见 PDF pp.1—8、L1—296；重组报告书 PDF pp.131—134、L6095—6270。
1.2 上网电价依据、期限及调整风险（对应问题 1（2））
问询要点
（2）说明报告期执行电价、购售电协议和政府定价依据，文件有效期限、历史调整、未来调整风险及其对评估值的影响；并核对申请材料（3）所称全额上网、不参与市场化交易及部门定价、购售电协议明确价格的事实。
回复与核查要点
2025 年结算电价为：铜湾、清水塘、筱溪 302.00 元/兆瓦时，高滩 292.00 元/兆瓦时，依据《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》（湘发改价调规〔2021〕572号），自 2021-08-01 执行，文件未设固定终止期限。前三站含税电价自 2008 年 0.316 元、2010 年 0.341 元、2011 年 0.380 元、2016 年 0.350 元、2018 年 0.340 元、2019 年 0.312 元调整至 0.302 元；高滩自 1997 年 0.348 元、2009 年 0.336 元、2011 年 0.366 元、2014 年 0.370 元、2016 年 0.340 元、2018 年 0.330 元、2019 年 0.302 元调整至 0.292 元。标的全额上网、未参加市场化交易，回复称近年无弃水。电价调整、市场化改革及来水变化均可能降低收入和评估值。
核查程序
中信证券核对购售电协议、电价通知、历史结算单、政策文件及市场交易情况，并将电价变动纳入估值风险分析。
核查意见
独立财务顾问：现行电价有政府文件依据，未发现近期调价安排；但无固定期限不等于永久不变，未来政策调整风险应保留。律师未对电价政策作独立专项意见。
执业提示
不能把湘发改价调规〔2021〕572号写成永久价格承诺；交割底稿应补充最新结算及主管部门无调价确认。
来源定位
回复 PDF pp.9—17、txt L517—873；重组报告书 PDF p.253、txt L11857—12000；中信核查意见问题 1，txt L517—873。
1.3 固定资产、机器设备及划拨土地评估增值（对应问题 1 补充说明）
问询要点
补充（1）说明铜湾、高滩构筑物、机器设备、土地使用权的增值原因、评估过程和主要参数；（2）说明清水塘、筱溪机器设备、土地使用权的增值原因、评估过程和主要参数，并解释账面分类重分类是否虚增价值。
回复与核查要点
铜湾构筑物账面净值 92,281.49、评估 95,525.00，增值 3.51%；机器设备 9,003.68→19,646.77，增值 118.21%；土地评估 6,486.93。高滩构筑物 8,652.22→14,873.88，增值 71.91%；机器 2,430.35→7,772.47，增值 219.81%；土地 3,623.61。清水塘机器原值 53,197.55→63,444.30、净值 12,233.57→25,895.22，原值增 19.26%、净值增 111.67%，土地 5,177.81；筱溪机器原值 30,808.08→32,432.45、净值 4,817.96→12,658.42，增 5.27%和 162.73%，土地 3,274.31。构筑物、机器按重置全价×成新率，成新率按年限法 40%与现场勘察 60%综合确定；土地采用成本法，划拨地不作年期修正。账面待摊投资、车间等重分类仅改变科目列示，不改变整体评估值。
核查程序
评估师复核原值、净值、重置成本、寿命、成新率、土地成本构成及划拨补偿扣减；中信证券复核评估报告、账簿和询价资料。
核查意见
评估师、中信证券：增值主要由重置成本、账面折旧和土地权利价值差异形成，分类调整未造成价值虚增；律师未就评估参数作独立法律判断。
执业提示
清水塘、筱溪土地账面为零不代表无权利价值；应同时核实划拨合法性及土地取得补偿是否与水工建筑物重复计算。
来源定位
回复 PDF pp.18—62、txt L874—2865；评估核查意见 PDF pp.9—58、txt L297—2551；中信核查意见问题 1。
1.4 无业绩承诺下的减值补偿机制（核心维度）
问询要点
核清是否承诺净利润、业绩补偿或减值补偿，明确《减值补偿协议》测试期间、资产范围、金额计算、股份及现金顺序、除权除息调整、补偿上限和实施保障。
回复与核查要点
重组报告书明确“业绩补偿承诺：否”“减值补偿承诺：是”，所给 txt 未载明承诺净利润数值；收益法预测的 4,154.20、2,583.62、4,307.22、2,141.76 仅为估值参数。2026-02-05，上市公司与电投公司签署全称《减值补偿协议》，测试期为交易完成当年及其后两个会计年度，针对部分市场法测试资产。表内账面/评估/按收购比例价值（万元）为：铜湾 165.64/151.00/135.90，清水塘 64.21/61.92/55.73，筱溪 46.79/46.13/40.59，高滩存货 70.36/59.47/56.50、高滩软件 27.96/33.20/31.54，合计 374.96/351.72/320.26。高滩表内写 95%，与交易方案 85%冲突，待核验。补偿优先以股份，年度应补股份数＝期末减值额÷7.81－测试期内已补股份数；不足部分现金补足，因除权除息调整并返还相关税后股利，累计不超过测试资产收购价；30 个工作日内回购注销，不通过股东会则赠送其他股东。
核查程序
中信证券核对协议、测试资产表、评估报告、会计师《减值测试报告》安排、股份回购注销条款及现金补偿保障。
核查意见
独立财务顾问：该机制是特定资产减值保护，不是整体经营业绩承诺；律师材料未将其认定为净利润承诺。应以协议原文为准。
执业提示
重点补取最终协议、测试资产比例及授权文件，核实高滩 95%/85%差异；不得把收益法预测净利润写成承诺数。
来源定位
重组报告书 PDF pp.23—24、262—265，txt L1046—1105、L12294—12431；中信核查意见相关问题，txt L6937—7517。
1.5 商誉及其与业绩承诺、减值机制的关系（核心维度）
问询要点
区分资产评估增值、土地及固定资产增值、企业合并商誉和减值补偿，核对新增商誉金额、占交易后净资产比例、商誉减值测试及补偿是否相互替代。
回复与核查要点
重组报告书按同一控制下企业合并会计处理，明确“本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响”。因此，整体评估增值 49,110.80、土地评估值 6,486.93、5,177.81、3,274.31、3,623.61，以及固定资产重置增值，均不等于商誉。所给 txt 未披露本次新增商誉金额，也未披露上市公司原有商誉账面余额及其占交易后净资产比例，不能用评估增值、交易差额或减值测试资产价值自行倒算。2026-02-05《减值补偿协议》仅覆盖列明的市场法测试资产，按收购比例评估值 320.26，不是商誉补偿，也不保证四家水电整体净利润。无新增商誉可避免直接扩大商誉减值基数，但固定资产、土地、存货、软件及现金流仍有各自减值风险。
核查程序
律师、中信证券核对合并会计政策、备考财务资料、商誉科目、资产评估章节和《减值补偿协议》；对未披露数据保留待补项。
核查意见
律师、独立财务顾问均支持“不新增商誉”结论；但对原有商誉余额及净资产比例，所给 txt 无明确意见和数值，不能作肯定性补充。
执业提示
“不新增商誉”不等于不存在资产减值或估值风险；正式底稿应补取交易前后商誉科目及会计师专项说明。
来源定位
重组报告书 PDF p.436、txt L20747—20755；资产评估章节 PDF pp.131—134、txt L6095—6160；《减值补偿协议》PDF pp.262—265、txt L12294—12431。
1.6 重组上市认定及《重组管理办法》第十三条适用（核心维度）
问询要点
核对最近 36 个月控制权变化、交易前后控股股东和实际控制人、发行股份比例，以及资产总额、营业收入、净利润、资产净额等第十三条指标，说明是否构成重组上市及累计首次原则适用情况。
回复与核查要点
交易前湖南能源集团持有湖南发展 239,188,405 股、51.53%；假设不考虑配套融资，交易后湖南能源集团持股 41.91%，电投公司取得 106,510,227 股、18.66%，湖南能源集团及下属公司合计 345,698,632 股、60.58%，其他股东 39.42%。最近 36 个月控股股东仍为湖南能源集团，实际控制人仍为湖南省国资委，未发生控制权变更。报告书另按第十二条重大资产重组口径列示 2024 年资产总额 344,106.07、标的资产总额 301,796.95、指标 87.70%；资产净额 310,440.35、标的净额 151,291.56、指标 48.73%；营业收入 33,678.89、标的收入 45,892.48、指标 136.26%。这些是重大资产重组指标，不是第十三条五项重组上市指标；因控制权未变，所给 txt 未逐项测算第十三条净利润等五项及累计首次原则。
核查程序
启元律师核对股权结构、控制权沿革、36 个月期间、国资文件和交易后持股表；中信证券复核发行比例、控制关系及重大重组指标。
核查意见
律师：第十三条适用前提即控制权变更不存在，本次不构成重组上市。独立财务顾问：构成第十二条重大资产重组但不构成重组上市。
执业提示
不能因营业收入指标 136.26%或发行股份 18.66%直接认定重组上市；应把第十二条和第十三条口径分开，五项未测算部分标注待核验。
来源定位
重组报告书 PDF p.41、txt L1803—1810、L1821—1826；法律意见书 PDF pp.70—72、txt L3501—3523；中信核查意见问题 1。
2.1 固定资产折旧、成新率与减值（对应问题 2 披露事项（1）—（3））
问询要点
（1）披露主要设备和房屋建筑物取得、使用、新旧程度或剩余寿命；（2）说明折旧年限与同行业差异；（3）说明减值迹象、测试方法、可收回金额及对业绩影响。
回复与核查要点
标的固定资产账面价值约为铜湾 10.21 亿元、清水塘 8.65 亿元、筱溪 7.58 亿元、高滩 1.20 亿元。主要“原值/净值/成新率”分别为：铜湾大坝 122,236.42/81,314.02/66.52%、办公楼 1,801.01/757.68/42.07%、机组 35,722.38/6,010.54/16.83%；清水塘大坝 101,827.47/70,154.83/68.90%、办公楼 1,642.82/806.21/49.08%、机组 42,270.17/8,217.68/19.44%；筱溪大坝 101,529.77/67,341.46/66.33%、办公楼 1,187.78/569.74/47.97%、机组 16,837.57/2,582.22/15.34%；高滩大坝 24,080.15/7,226.07/30.01%、办公楼 902.87/309.00/34.22%、机组 28,659.49/859.78/3.00%。结构物折旧 20—50 年、机器 5—20 年，符合会计政策及同行业。依据《企业会计准则第 8 号》检查市场价格、技术陈旧、损坏闲置和经营表现，回复称无减值迹象、未计提减值。
核查程序
中信证券、会计师核对固定资产卡片、折旧政策、维修记录、现场使用情况、同行业年限及减值测试资料。
核查意见
独立财务顾问、会计师：资产均正常使用，折旧年限无重大异常，未发现需计提减值的情形；律师不对会计估计作独立判断。
执业提示
高滩机组已近 30 年，虽说明维护后尚可使用 10—15 年，仍应在持续督导中跟踪检修和可收回金额。
来源定位
回复 PDF pp.63—77、txt L2866—3664；中信 PDF pp.63—77、txt L2673—3420；重组报告书固定资产章节。
2.2 划拨土地合法性及清水塘 4,400.52 平方米土地证（对应问题 2 补充说明（1）—（2））
问询要点
（1）说明划拨土地取得、用途、年限、政府同意继续保留划拨及被收回、转出让或补缴出让金风险；（2）说明清水塘 4,400.52 平方米未办证原因、影响、最新进度及障碍。
回复与核查要点
四家标的划拨土地均已取得不动产权证，用于水电站及附属设施，划拨土地不设出让年限；上市公司取得地方政府、自然资源主管部门同意继续保留划拨的文件。清水塘因坐标测绘偏差，4,400.52 平方米土地证延迟，已于 2025-09-12取得湘（2025）辰溪县不动产权第 5003206 号至第 5003210 号证书，另有 0001067—0001069 号证覆盖 251,082.08 平方米。回复依据《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《划拨用地目录》及国土资发〔2001〕44号，认为持续用于水利能源设施且政府同意，暂无收回或补缴出让金的现实障碍；用途改变、政策调整或权属材料不足仍属风险。
核查程序
律师核对土地证、政府批复、自然资源意见、用途及测绘材料；中信证券复核土地清单、证书状态和风险披露，会计师关注账面列示。
核查意见
律师：划拨取得及保留程序未见重大违法，清水塘证书已补办，不影响交易。独立财务顾问：土地权属和使用不存在实质障碍。律师并提示高滩早期材料不完整但现有证书及主管部门意见可支持结论。
执业提示
应保存 2025-09-12新证及主管部门同意文件；若未来改作非公益能源用途，需重新评估出让金及收回风险。
来源定位
回复 PDF pp.78—88、txt L3665—4104；中信 PDF pp.63—77、txt L2673—3420；补充法律意见书 PDF pp.4—12、txt L129—618；重组报告书 PDF p.116、txt L5435—5515。
3.1 关联方采购、服务资质与定价公允性（对应问题 3（1））
问询要点
逐类说明关联方采购和接受劳务的内容、金额、背景、资质、必要性、市场或第三方定价、公允性及对业绩的影响。
回复与核查要点
2023/2024/2025 年 1—11 月采购及服务总额（万元）为：铜湾 527.95/540.58/459.76，清水塘 692.84/770.85/428.36，筱溪 678.32/777.31/578.65，高滩 644.76/712.60/553.27。主要项目依次为电投检修：铜湾 223.59/240.81/137.36，清水塘 385.73/442.64/138.59；维修及运行维护：铜湾 184.27/166.58/152.69、清水塘 166.45/166.45/152.58、筱溪 555.32/652.31/464.07（含电投服务）、高滩电投 512.51/567.48/388.77；高滩金宜物业 119.13/125.67/108.97，筱溪金宜物业 109.62/98.90/93.98。其余为售电、云平台、咨询监测等。电投检修、金宜物业、国智云等具有相应业务能力，交易多按成本、公开市场或第三方报价定价，服务具有水电专业、统一调度和安全运维必要性，未见通过关联交易调节利润。
核查程序
中信证券、会计师核对合同、发票、验收、供应商资质、市场报价、关联关系及成本归集；律师未对本子问作专项法律判断。
核查意见
独立财务顾问、会计师：交易真实、必要，定价未见重大不公允，对业绩影响具有商业合理性。
执业提示
金宜物业为湖南能源集团全资子公司；后续应按《关联交易管理制度》履行审议、定价和披露，不得以“集团内部服务”替代关联交易程序。
来源定位
回复 PDF pp.78—99、txt L3665—4746；中信 PDF pp.77—119、txt L3421—5414；重组报告书关联交易章节。
3.2 资金集中管理、利息及交割后安排（对应问题 3（2））
问询要点
说明集团资金集中余额、利息支付、交割后存款安排、防范占用的内控及有效性，并核对是否符合上市公司与集团财务公司业务往来规定。
回复与核查要点
2023/2024/2025-11-30集中余额（万元）分别为：铜湾 831.50/1,823.44/0，清水塘 1,398.10/2,545.31/0，筱溪 1,502.15/548.03/0，高滩 7,577.48/4,971.10/0；利息分别为铜湾 9.41/12.18/9.31，清水塘 23.63/24.95/9.93，筱溪 0/7.19/4.04，高滩 120.25/83.95/26.31。结算中心按资金期限和金额计息，现行短期利率 0.70%，半年至一年 1.30%、一年以上 1.50%，较大余额最高 2.00%；中心银行存款利率 2023—2024 年 1.05%—1.65%、2025 年 0.55%—1.05%。筱溪系统缺失期间模拟利息 14.57、8.68。资金已全部归还，交易后实行独立账户管理，新增《银行账户和资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用制度》。
核查程序
中信证券、会计师核对银行流水、资金归集明细、利息计算、制度和整改凭证；启元律师核查结算中心性质、合同及合规依据。
核查意见
律师：结算中心不是法人或财务公司，历史归集已清理，未见现时资金占用。独立财务顾问、会计师：利息结算及内控整改有效，未发现损害上市公司利益情形。
执业提示
应持续核对 2025-11-30后余额和独立账户运行；系统缺失模拟金额须留存计算底稿。
来源定位
回复 PDF pp.99—113、txt L4539—4657；补充法律意见书 PDF pp.13—20、txt L619—855；中信 PDF pp.91—99、txt L4252—4359。
3.3 关联方预付、代垫及其他非经营性资金占用（对应问题 3（3））
问询要点
逐笔说明关联预付、代垫形成原因、金额、对手方、归还情况，结合其他资产类科目核查未披露的非经营性占用。
回复与核查要点
高滩对电投公司其他应收款为 2023 年 340.59、2024 年 368.03，2025-11-30为 0，系项目前期可研费用，已于 2025 年 3 月归还；对湖南湘投能源江华公司 2023 年 0.06、2024 年 0，已于 2024 年 10 月收回。高滩 2025 年对金宜物业预付 6.92、对国智云预付 4.93，分别对应未履行完毕的物业、云平台合同，按履约结转，不属于资金占用。筱溪对金宜物业 2023 年 1.05系 2022 年劳务多付款，已在后续结算中抵扣。回复同时核对其他应收款、预付款、合同及银行流水，未发现应披露未披露的非经营性占用。
核查程序
中信证券、会计师核对明细账、合同、发票、回款流水、期后结算和关联方函证；对未结余额核对履约进度。
核查意见
独立财务顾问、会计师：相关款项有真实经营背景，大额历史余额已归还，不构成持续性非经营占用；律师未对每笔会计分类作单独意见。
执业提示
应将预付合同履行与关联资金清理分开留痕，不能仅凭余额归零推定历史用途真实。
来源定位
回复 PDF pp.113—119、txt L4658—4964；中信 PDF pp.99—108、txt L4360—4654；重组报告书其他应收及关联交易章节。
3.4 关联方拆借、担保、利息及交易后持续性（对应问题 3（4））
问询要点
说明关联借款和担保背景、决策程序、利率及担保费率与同类水平比较、偿还解除进度及交易后是否继续。
回复与核查要点
铜湾向电投公司借款 1,500.00，2023-12-29借入、2024-06-18到期，利率 3.30%，因低来水、低收入和流动性需要，用于经营及偿债，已归还；同期一年期 LPR 为 3.45%，未见利益输送。担保均由湖南能源集团提供，铜湾 17,850、24,000、14,000、8,000、12,000 均已解除；清水塘 41,000 已完成，23,940 尚未完成，原期限至 2032-05-17，回复预计 2026 年上半年解除；筱溪 2,000、27,000、11,000、20,000均已完成。担保费按集团政策 0.20%/年，公开同类产品约 0.10%—1.00%，具有可比性。借款、担保履行了内部审批及关联程序，除存量解除安排外，交易后无新增持续担保计划。
核查程序
中信证券、会计师核对借款合同、利息凭证、担保合同、解除证明、董事会及股东会决议。
核查意见
律师：补充法律意见书未对本子问作专项核查。独立财务顾问、会计师：利率、费率及决策程序基本合理，23,940 万元存量担保应跟踪解除。
执业提示
材料存在“2025 年末解除”与最新回复“2026 年上半年解除”的进度差异，应以解除证明更新交割清单。
来源定位
回复 PDF pp.119—126、txt L4965—5088；中信 PDF pp.105—113、txt L4655—4770；重组报告书担保章节。
3.5 应付股利及关联交易公允性控制（对应问题 3（5）—（6））
问询要点
（5）说明应付股利形成原因、决策程序、支付安排及经营影响；（6）说明交易后控股股东、实际控制人和上市公司保证关联交易公允的具体措施及有效性。
回复与核查要点
四家水电按成熟稳定经营和现金流分红。2023/2024/2025-1—11分配利润合计分别为 5,000.00、11,702.20、28,330.81，累计 45,033.01，另有以前年度留存股利 6,695.85，合计 51,728.86。筱溪 2025 年 1—11月分红 24,000.00，电投公司 22,800.00、少数股东 1,200.00；截至回复仍有 4,000.00 应付股利。铜湾合计 11,411.18、清水塘 2,517.68、高滩 9,800.00，均履行董事会或股东会程序。报告基准日已批准但未支付的股利已计入负债，不重复扣减交易价格，现有分红不影响持续经营。交易后适用《关联交易管理制度》，湖南能源集团和电投公司出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，并通过独立董事、关联股东回避、定价及披露机制保护上市公司。
核查程序
中信证券、会计师核对利润分配决议、应付股利明细、回款及期后支付；律师未对分红金额作专项核查。
核查意见
律师：本子问不在补充法律意见书专项核查范围。独立财务顾问、会计师：分红有真实利润及程序依据，未导致经营能力重大下降。
执业提示
4,000.00 万元应付股利应在交割前核实支付主体、支付时间和资金来源。
来源定位
回复 PDF pp.126—134、txt L5089—5343；中信 PDF pp.113—119、txt L4771—5010；重组报告书股利及关联交易章节。
3.6 同业竞争承诺、未注入资产及《代为培育协议》（对应问题 3（7））
问询要点
判断同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，说明水电注入条件期限、未注入四座水电原因、光伏培育进度、交易后竞争及后续解决计划，并核对《重组管理办法》第四十四条。
回复与核查要点
湖南能源集团于 2022-09出具《关于避免同业竞争的承诺函》，控制权取得后五年内（至 2027-09）可通过注入、出售、委托管理或整合解决；2024 年已将蟒塘溪注入，本次再注入四站。剩余和平水电 1.35 万千瓦、民和 11.00、湘源 3.17、湘能 3.20，合计 18.72；2024 年收入合计 11,194.77、净利润 315.64，2025 年 1—11月收入 10,912.02、净利润 1,608.41，因规模及经营状况暂未达到注入条件，承诺期内仍将选择合法方式。光伏运营容量由 2025-03-31的 17.83 万千瓦增至 2025-11-30的 130.95 万千瓦，另有在建/规划；2025-05-19签《代为培育协议》，约定项目权属清晰、连续三年盈利、无重大债务诉讼等条件满足后，上市公司在通知后优先购买并三年内注入。水电、光伏收入及毛利占比均低于 30%测试线，2025 年 1—11月合计收入 28.08%、毛利 24.73%，中信证券、律师认为无重大不利同业竞争。
核查程序
律师、中信证券核对承诺函、剩余资产清单、容量和财务数据、培育协议、注入条件及竞争比例测算。
核查意见
律师：承诺期限、措施及条件较明确，未违反《重组管理办法》第四十四条。独立财务顾问：现阶段未构成重大不利同业竞争，但需持续监督至 2027-09。
执业提示
应按年度更新四座水电和光伏项目经营数据；不得把“培育”或“优先购买”表述成已经注入。
来源定位
回复 PDF pp.78—119、txt L3665—5827；补充法律意见书 PDF pp.13—38、txt L619—1162；中信 PDF pp.77—119、txt L3421—5414。
4.1 成本构成、度电成本及期间费用率（对应问题 4 披露事项（1）—（2））
问询要点
（1）结合同行业披露成本项目、变动原因和度电成本；（2）说明管理、研发、财务费用构成及期间费用率合理性。
回复与核查要点
2023/2024/2025-1—11主营成本（万元）为：铜湾 7,722.88/7,656.76/7,014.72，清水塘 5,892.21/5,973.81/5,142.41，筱溪 4,555.32/4,674.11/4,644.93，高滩 2,128.71/2,064.63/1,968.06。2024 年折旧摊销占成本铜湾 78.12%、清水塘 74.20%、筱溪 68.44%、高滩 52.89%，人工占比分别 3.87%、5.59%、3.46%、6.45%；铜湾 2023 年维修道路、水封、厂房渗水和主变，清水塘、高滩 2025 年部分 A 修支出进在建工程。度电成本（元/兆瓦时）分别为铜湾 229.08/120.53/132.49、清水塘 240.12/130.25/125.54、筱溪 167.33/85.73/108.84、高滩 80.43/85.99/78.87。来水恢复使 2024 年单位成本下降。期间费用率差异与规模、融资和发展阶段有关，财务费用还受借款及高滩无息设备贷款影响；研发费用受项目阶段影响，不能简单横比。
核查程序
中信证券、会计师核对成本明细、发电量、同行业定期报告、费用台账、借款及研发资料。
核查意见
独立财务顾问、会计师：成本结构及度电成本变动符合水电行业和来水波动，期间费用率未见重大异常；律师未作专项判断。
执业提示
2025 年标的与可比公司期间不完全一致，不能忽略 1—3 月期间差异。
来源定位
回复 PDF pp.120—135、txt L5828—6575；中信核查意见问题 4，txt L5415—6445。
4.2 劳务外包、管理人员薪酬与研发费用真实性（对应问题 4 说明事项（1）—（4））
问询要点
（1）列示外包金额、成本占比、人数及员工比例；（2）核查劳务公司合法性、服务集中度和关联关系；（3）比较管理人员人数、薪酬与所在地平均工资；（4）说明研发核算、波动、人员薪酬及真实性准确性。
回复与核查要点
2023/2024/2025-1—11外包金额/成本占比为：铜湾 9.37/59.41/87.14、0.12%/0.78%/1.24%；清水塘 42.31/42.19/102.77、0.72%/0.71%/2.00%；筱溪 114.04/111.10/108.54、2.50%/2.38%/2.34%；高滩 114.15/123.38/104.38、5.36%/5.98%/5.38%。2025 年外包人数/员工数分别为 21/32、21/30、10/34、22/33。服务商涵盖沅陵联友、湖南亮剑、怀化家新、金宜物业等，均依法存续且非专门服务标的，仅金宜物业为集团全资子公司。2024 年管理人员人均薪酬为 36.48、36.37、32.05、34.77 万元，高于湖南省年均工资 9.72 万元。研发费用 2023/2024/2025分别为铜湾 447.39/319.03/0、筱溪 390.37/356.28/0、高滩 165.14/185.22/0，项目 2024 年末成熟运用，按台账、工时及实际材料归集。
核查程序
中信证券、会计师核对合同、外包人员、薪酬、研发台账及验收资料；律师核查服务商资质、处罚、关联关系和合同。
核查意见
律师：服务商无重大违法处罚，除金宜物业外未见关联关系。独立财务顾问、会计师：外包和研发支出真实、核算合理，2025 年研发为零与项目阶段相符。
执业提示
管理薪酬已剔除内退人员，2025 年未年化；金宜物业交易仍须履行关联程序。
来源定位
回复 PDF pp.135—144、txt L6575—6936；补充法律意见书 PDF pp.25—29、txt L1163—1296。
5.1 现金支付比例及交易对方资金需求（对应问题 5（1））
问询要点
结合电投公司业务、财务、流动性、资本性支出、分红及上市公司股权结构，解释现金对价 45%较高的必要性、合理性和对上市公司的影响。
回复与核查要点
交易对价 151,244.52，其中股份 83,184.49、现金 68,060.04，现金占 45%。电投公司主营能源项目开发、建设和运营，控制 6 家子公司、1 家分公司及 14 家项目公司；规划到 2030 年控制发电容量 970 万千瓦，2026—2030 年固定资产投资超过 320 亿元，自筹约 28 亿元、资金缺口约 23 亿元，需保留现金支持建设和偿还债务。其母公司 2024 年经营活动现金净流出 2,266.06、毛亏 3,154.02，标的应付股利 48,135.56、已收 45,335.56、待收 2,800.00，现金安排具有流动性背景。现金来源主要为配套募集资金，募集失败不影响购买资产；资金用途 85.08%为现金对价、14.92%为流动资金及费用。独立财务顾问认为比例与对方资金需求、上市公司控制权稳定及融资能力相匹配。
核查程序
中信证券核对资金用途、对方财务报表、投资计划、负债、分红、配套融资上限及交易后股权结构。
核查意见
独立财务顾问：现金比例具有商业合理性，不会因募集失败导致交易无法实施；律师未对财务必要性作专项意见。
执业提示
应关注配套融资未足额募集时 68,060.04 万元现金对价的自筹来源及上市公司流动性。
来源定位
回复 PDF pp.145—150、txt L6937—7164；中信核查意见问题 5。
5.2 联合调度、协同效应与整合管控（对应问题 5（2））
问询要点
说明联合调度、提升电站运营能力的具体措施和依据，并列明人员、财务、业务、资产、机构整合安排及有效性。
回复与核查要点
交易完成后由湖南能源集团统一调度和电力营销，依托电投公司专业团队在检修、采购、安全、信息化和融资方面的协同，提升四站之间的水库调度、发电计划和成本管控；协同基础是同一控制、同类水电资产和既有集团管理体系。人员方面保持标的核心团队稳定，财务纳入上市公司合并及内控体系，业务和资产继续由各电站经营，机构通过授权、预算、资金和重大事项审批统一管控。发行股份后湖南能源集团及下属公司合计持股 60.58%，有利于治理衔接；电投公司取得 18.66%股份并锁定 36 个月，不能据此改变控制权。独立财务顾问核查制度、组织架构、财务并表、关联交易及资金控制，认为整合安排具备执行基础，但协同收益仍受来水和电价影响，不能视为已实现收益。
核查程序
中信证券查阅董事会授权、内控制度、调度及经营资料、人员安排、合并报表和交易后治理文件。
核查意见
独立财务顾问：整合管控路径明确、与现有集团管理相衔接，协同具可行性；律师未对协同效果作独立法律判断。
执业提示
应把“统一调度”与“经营责任仍由标的承担”分开，持续留存调度、预算和重大事项审批证据。
来源定位
回复 PDF pp.150—155、txt L7165—7350；中信核查意见问题 5；重组报告书交易后整合章节。
5.3 过渡期损益、交易对价调整与少数股东保护（对应问题 5（3））
问询要点
说明过渡期损益安排合理性，测算评估基准日后交易对方和少数股东可分配金额，以及对估值、上市公司和中小股东的影响。
回复与核查要点
2025-04-01至 2025-11-30四家标的净利润合计 10,266.78，其中电投公司 9,302.14、少数股东 964.64；各标的交易对价在过渡期损益及股利调整后分别为：铜湾 52,582.46（100%权益 58,424.95）、清水塘 35,623.43（39,581.59）、筱溪 43,696.76（49,655.41）、高滩 28,413.66（33,427.83），合计 160,316.30，若按 100%权益合计 181,089.78，整体市盈率约 12.74，较原作价 48.79%。协议将评估基准日至交割日的损益按约定归属，已批准股利作为负债列示并在对价处理中避免重复计算；少数股东仍按其持股比例享有过渡期收益。中信证券据此认为调整有合同、会计和审批依据，未发现向交易对方不当输送利益。
核查程序
中信证券核对过渡期财务报表、利润分配、交易协议、对价调整表及少数股东持股和分红记录。
核查意见
独立财务顾问：过渡期损益及对价调整安排清晰，少数股东利益未被排除；律师未就金额测算作专项意见。
执业提示
应将 2025-11-30后的实际损益、股利支付和最终交割日重新结算，防止以中期数据替代最终结算。
来源定位
回复 PDF pp.155—158、txt L7351—7517；中信核查意见问题 5。
6. 电力业务许可证、取水许可证及大坝注册续期（对应问题 6）
问询要点
结合电力业务许可证、取水许可证、大坝注册续期程序，核查设备建筑使用、检修改造、安全合规及区域规划，说明到期续期是否有实质障碍。
回复与核查要点
许可证期限为：高滩电力 2008-08-31至 2028-08-30、取水 2021-06-02至 2026-06-01、大坝 2022-10-01至 2027-09-30；筱溪电力至 2028-10-27、取水至 2028-04-26、大坝至 2026-10-31；清水塘电力至 2029-03-30、取水至 2028-09-28、大坝至 2029-03-31；铜湾电力至 2028-07-30、取水至 2026-04-20、大坝至 2029-03-31。电力证一般提前 30 日、取水证提前 45 日申请，水库大坝按安全鉴定、注册和主管部门程序续期；设备建筑持续检修、改造并正常运行。湖南省政策文件包括湘发改能源规〔2022〕405号、湘政办发〔2023〕52号，项目符合区域规划。高滩部分早期环保资料不完整，但主管部门出具说明，未见重大处罚或续期实质障碍。
核查程序
启元律师核对资质原件、主管部门文件、检修记录、安全鉴定、环保合规资料及续期时间表；中信证券复核经营和规划情况。
核查意见
律师：资质在有效期内，续期程序明确，现有材料未显示实质性障碍。独立财务顾问：资产可持续经营，续期风险可控。
执业提示
铜湾、高滩取水证临近到期，应取得受理回执或主管部门最新确认，不能仅以历史有效证照替代续期证明。
来源定位
重组报告书 PDF pp.119—122、txt L5476—5503；回复 PDF pp.159—166、txt L7518—7889；法律意见书 txt L5201—5612；中信 txt L6983—7329。
7. 超额实缴、迟延工商变更与股权清晰（对应问题 7）
问询要点
说明铜湾、筱溪超额实缴及增资工商变更迟延，中方城投先实缴后经股东会同意的原因、解决、纠纷及对权属清晰和交易的影响。
回复与核查要点
铜湾 2003 年注册资本 10,000.00，湖南能源集团 9,000.00、中方经投 1,000.00；湖南能源集团至 2005 年 1 月累计缴付 11,500.00，超过当时注册资本。2005 年 6 月形成按比例增资决议，后由中方县城乡建设发展集团有限公司（中方城投）于 2018 年前先行缴款，2019 年 5 月补作股东会确认并办理变更，最终注册资本 33,000.00，湖南能源集团 29,700.00、中方城投 3,300.00，已足额实缴。筱溪 2003 年注册资本 13,000.00，湖南能源集团 12,350.00、邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司（邵阳建投）650.00；湖南能源集团 2005 年 3 月累计缴付 15,040.00，后 2005 年 6 月决议增至 21,760.00但工商变更迟延，2008 年 9 月足额形成湖南能源集团 20,672.00、邵阳建投 1,088.00，2019 年 7 月确认并于 8 月完成登记。各股东及出资主体确认出资真实、股权清晰、无争议和国有资产损失，律师及中信证券认为历史瑕疵已解决，不影响交易。
核查程序
启元律师、中信证券核对验资和付款凭证、股东会决议、工商档案、股东确认函及争议/处罚查询。
核查意见
律师：迟延变更及超额缴款不导致现有股权无效或权属不清，未发现争议。独立财务顾问：相关历史事项已规范，不影响本次收购。
执业提示
应保留中方城投、湖南能源集团及邵阳建投的书面确认和完整付款链，避免将实际缴款自动等同于登记股权。
来源定位
回复 PDF pp.167—171、txt L7890—8064；法律意见书 txt L5613—5961；中信 txt L7330—7483；重组报告书股权沿革章节。
8. 重大风险提示及受理后的重大舆情（对应问题 8）
问询要点
全面梳理并按重要性排序“重大风险提示”和“风险因素”，关注 2025-09-19申请受理以来重大舆情，由独立财务顾问核查信息披露真实性、准确性、完整性；如无重大舆情应书面说明。
回复与核查要点
中信证券对重组报告书风险章节、问询回复及公开网络信息进行复核，未发现受理以来与交易事实、评估作价、关联交易、资质或股权权属有关的重大媒体不一致信息和重大负面舆情。已披露风险主要包括水文及电价波动、资产减值、关联交易和资金管理、同业竞争承诺履行、许可证续期、募集资金不足及交易审批/注册等。风险提示应将收益法预测不确定性、无业绩承诺、特定资产减值补偿、高滩测试比例冲突和注册批复文号缺失分别列示，不能用“风险可控”替代事实。
核查程序
独立财务顾问核对风险因素与正文、协议、问询回复的交叉引用，并对受理日至回复日的公开信息和重大舆情进行网络核查。
核查意见
独立财务顾问：截至核查时未发现需要补充披露的重大舆情或重大信息遗漏；风险章节总体真实、准确、完整。律师未就舆情作专项意见。
执业提示
注册批复文号及 2026-03-27注册公告不在所给 txt 中，属于本案必须另取的外部交割资料，不能据舆情核查结论替代。
来源定位
回复 PDF pp.172—174、txt L8065—8134；中信 PDF pp.172—174、txt L7484—7631；中信核查意见风险章节。
四、未纳入详述事项
- 配套募集资金发行对象数量、锁定期、发行股份不超过交易后总股本 30%等，已在交易方案中概括，未另列为独立法律问题。
- 交易程序中的湘国资产权函〔2025〕16号、国资评估备案、董事会及股东会审议、深交所审核等，已在概况中交叉记载。
- 交易对方股份锁定 36 个月、原有湖南能源股份锁定 18 个月，属于发行与交割条件，可结合正式协议进一步核对。
五、待核验/待补事项
| 序号 | 事项 | 原因及处理 |
|---|---|---|
| 1 | 2026-03-27注册批复文号、批复原件及注册生效公告 | 任务给定注册日期；所给 txt 未载明文号，待补原件 |
| 2 | 《减值补偿协议》高滩测试资产比例 | 协议表写 95%，交易方案写 85%，涉及 56.50、31.54 及补偿边界 |
| 3 | 关联交易中信核查意见具体行号 | 所给材料章节较长，需按最终版重新固定检索行号 |
| 4 | 23,940.00 万元清水塘担保解除证明 | 回复预计 2026 年上半年解除，需补最新银行及集团文件 |
| 5 | 交易前后上市公司原有商誉余额及占净资产比例 | txt 只确认本次不新增商誉，未披露原有金额和比例 |
| 6 | 第十三条五项指标及累计首次原则底稿 | 控制权未变化，律师认为不适用；txt 未逐项测算 |
| 7 | 高滩早期环保、土地历史材料 | 现有证照和主管部门意见支持结论，但原始档案仍应归档 |
| 8 | 2025-11-30后最终过渡期损益、股利和交割结算 | 当前回复数据截至 2025-11-30，需以最终交割日更新 |
六、资料索引
- 重组报告书：
raw/000722-湖南发展/20260306_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt。 - 法律意见书：
raw/000722-湖南发展/20260306_3-2_法律意见书.pdf.txt。 - 公司问询回复（修订稿）：
raw/000722-湖南发展/20260128_湖南能源集团发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）.pdf.txt。 - 中信证券核查意见（修订稿）：
raw/000722-湖南发展/20260128_中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）.pdf.txt。 - 评估师核查意见：
raw/000722-湖南发展/20260128_北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见.pdf.txt。 - 补充法律意见书（三）（修订稿）：
raw/000722-湖南发展/20260128_湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）（修订稿）.pdf.txt。 - 版本材料：
raw/000722-湖南发展/20260127_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt、raw/000722-湖南发展/20260127_3-2_法律意见书.pdf.txt、raw/000722-湖南发展/20260130_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt、raw/000722-湖南发展/20260130_3-2_法律意见书.pdf.txt；本文结论以最终重组报告书、最终法律意见书及 20260128 问询材料为主。
