华虹半导体有限公司（688347·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
说明：用户任务简称为“华虹宏力”。所给申报材料载明上市公司名称为“华虹半导体有限公司”，拟购买标的为“上海华力微电子有限公司”（简称“华力微”）。本文以素材中的法定名称和披露口径为准。
注册批复日期：2026-07-06（按任务提供） ｜ 受理日期：【待核验，所给 TXT 未检出】 ｜ 审核问询：所给素材仅见 1 轮审核问询回复 ｜ 审核问询函文号：上证科审（并购重组）〔2026〕16 号 ｜ 注册批复文号：【待核验，所给 TXT 未检出】。
素材范围与定位规则
本案提炼仅依据当前目录 raw/688347-华虹宏力半导/下列 TXT：
- 1-1：20260330_1-1重大资产重组报告书（申报稿）.txt；
- 2-2：20260330_2-2_法律意见书.txt；
- 6-1：20260609_6-1_华虹半导体有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复.txt；
- 6-2：20260609_6-2_国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见.txt；
- 6-3-1：20260609_6-3-1_大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明.txt；
- 6-3-2：20260609_6-3-2_安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中备考财务报表相关财务问题的专项核.txt；
- 6-4：20260609_6-4_上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书.txt；
- 6-5：20260609_6-5_上海东洲资产评估有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中资产评估相关问题回复核查意见.txt。
文中“txt 行”按原始文本逐行计数，保留原文件中的分页符；“页”指 TXT 中的原件打印页码。6-1 是上市公司回复，6-2 是独立财务顾问回复，6-4 是补充法律意见书；6-3-1、6-3-2、6-5分别承担财务、备考财务和评估核查，不将其意见混同为律师意见。
一、交易方案与审核概况
本次交易为上市公司以发行境内人民币普通股（A 股）方式购买资产，同时发行股份募集配套资金。上市公司拟向上海华虹（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）4 名交易对方购买其合计持有的华力微 97.4988%股权。交易对价全部以股份支付，现金对价为 0.00 万元；报告书披露交易价格为 826,790.22 万元，法律意见书披露精确金额为 826,790.215326 万元。
华力微评估基准日为 2025 年 8 月 31 日。东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2446 号），以市场法评估的股东全部权益价值 848,000.00 万元作为最终评估结果；标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为 200,191.38 万元，评估增值 647,808.62 万元，增值率 323.59%。拟购买 97.4988%股权对应交易价格 826,790.22 万元。
购买资产发行价格为 43.34 元/股，定价基准日为上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。购买资产发行股份数量为 190,768,392 股，占发行后上市公司总股本 9.89%（不考虑募集配套资金）。募集配套资金不超过 755,628.60 万元，面向不超过 35 名符合条件的特定对象，资金用途为：华力微技术升级改造项目 329,476.00 万元、华力微特色工艺研发及产业化项目 56,152.60 万元、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用 370,000.00 万元，比例分别为 43.60%、7.43%、48.97%。
交易相关协议包括 2025 年 8 月 29 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、2025 年 12 月 31 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及同日由上市公司与华虹集团签署的《华虹半导体有限公司与上海华虹（集团）有限公司之减值补偿协议》（报告书简称《减值补偿协议》）。虽然首份协议名称含“支付现金”，本案实际支付方式为全额发股。报告书明确本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成重组上市；本次交易无业绩补偿承诺，但有减值补偿承诺。
交易对价及股份支付
| 交易对方 | 取得华力微股权比例 | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数 |
|---|---|---|---|---|
| 上海华虹（集团）有限公司 | 63.5443% | 0.00 | 538,855.12 | 124,332,053 股 |
| 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 15.7215% | 0.00 | 133,318.65 | 30,761,109 股 |
| 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 10.2503% | 0.00 | 86,922.77 | 20,056,014 股 |
| 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.9827% | 0.00 | 67,693.68 | 15,619,216 股 |
| 合计 | 97.4988% | 0.00 | 826,790.22 | 190,768,392 股 |
华虹集团取得股份锁定期为 36 个月；交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或该 6 个月期末收盘价低于发行价，锁定期在前述基础上自动延长 6 个月。上海集成电路基金原则为 12 个月，符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项时为 6 个月；大基金二期、国投先导基金原则为 12 个月，用于认购的华力微股权持有不足 12 个月的对应股份锁定 36 个月。配套募集资金认购股份锁定期为 6 个月。
二、法律问题总览
| 重组版类目 | 本案对应事实或问询落点 | 详述位置 |
|---|---|---|
| 1. 标的股权及历史沿革 | 4 名对方合计持有并出售华力微 97.4988%股权；标的设立、增资、分立及股权沿革见 1-1、2-2 | 交易概况；无独立主问 |
| 2. 支付方式与交易价格 | 全额发股，交易价格 826,790.22 万元，发行价 43.34 元/股 | 交易概况、问题 3—4 |
| 3. 业绩承诺与补偿 | 无业绩补偿承诺、无承诺净利润数值；仅有华虹集团减值补偿 | 交易概况、问题 3 |
| 4. 商誉及减值 | 评估回复提及“自创商誉”，未披露会计商誉金额、净资产比例及单独减值测试 | 问题 3 |
| 5. 重组上市认定 | 前 36 个月控制权未变，直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团、实际控制人上海市国资委前后一致 | 交易概况、问题 3 |
| 6. 关联交易 | 华虹集团为关联方；BSI 项目拟向华力集采购设备，消除经常性关联代工、增加一次性关联设备采购 | 问题 1、问题 9 |
| 7. 同业竞争 | 华虹集团控制的公司 A、华力集及公司 B涉及晶圆代工；补充法律意见书核查工艺节点、产品和应用差异 | 问题 1 |
| 8. 资质与业务合规 | 晶圆代工、技术授权、研发及募投项目的业务合规背景被核查；未形成独立主问 | 问题 1—2、问题 9 |
| 9. 诉讼、行政处罚 | 所给审核问询未形成独立问题；不在本次 9 个主问中另行推定结论 | 未单独详述 |
| 10. 土地与不动产 | 标的无自有房屋建筑物，厂房、公寓以使用权资产核算，涉及租续期 | 问题 7 |
| 11. 劳动与社保 | 所给审核问询未形成独立问题 | 未单独详述 |
| 12. 税务 | 递延收益、评估所得税影响及存货评估参数涉及税务口径 | 问题 5 |
| 13. 整合与控制 | 组织、内控、财务、研发、采购、销售及团队整合措施 | 问题 1 |
| 14. 内幕交易、停牌 | 2025 年 8 月 18 日停牌、停牌前涨幅被评估可比公司筛选及内幕信息核查关注 | 问题 1、问题 4 |
| 15. 中小股东保护 | 回避表决、网络投票、单独计票及锁定期在报告书披露，未形成独立问询 | 未单独详述 |
| 16. 国有、集体及外国投资程序 | 交易对方含国资和产业基金；所给问询未形成独立主问 | 未单独详述 |
| 17. 跨境及境外因素 | 上市公司为香港注册红筹企业；标的技术涉及 IMEC、Cypress 授权 | 问题 2 |
| 18. 募集配套资金 | 募资上限、募投项目、补流、偿债、中介费及资金缺口 | 问题 9 |
| 19. 披露与中介程序 | 6-2、6-3-1、6-3-2、6-5核查；6-4仅对问题 1（4）发表法律意见 | 全文分层 |
| 20. 其他（评估与财务） | 市场法、资产基础法、收入成本毛利率、固定资产、存货等 | 问题 3—8 |
三、重点法律问题详述
问题 1：交易目的、整合管控与同业竞争（首轮；6-1 第 3—20 页、txt 行 65—747；6-2 第 3—19 页、txt 行 63—744；6-4 第 2—10 页、txt 行 37—444）
问询要点
（1）披露上市公司和标的公司在产品结构、核心技术、工艺节点和平台、主要客户、下游应用领域等方面的异同，并说明交易丰富产品体系以及在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能方面协同效应的具体体现；（2）披露双方目前产能利用情况以及收购完成后的产能消化安排；（3）说明交易完成后在组织架构、内部控制、团队管理、研发生产、采购及销售渠道等方面的具体整合措施；（4）说明交易完成后上市公司控股股东控制的其他企业是否仍存在晶圆代工业务，是否与上市公司构成同业竞争。独立财务顾问需对全部事项发表意见，律师需对第（4）项核查并发表意见。
回复与核查要点
（1）上市公司为多元特色工艺晶圆代工企业，拥有嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频平台；华力微以逻辑工艺为基础，拥有逻辑与射频、嵌入式/独立式非易失性存储器、高压平台。双方重合于 65/55nm、40nm、12 英寸及 MCU、NOR Flash、图像传感器、射频、逻辑等，但上市公司另有功率器件、模拟与电源管理，华力微另有高压工艺。交易后上市公司增加 12 英寸 SONOS 和高压 OLED/DDIC 等能力，共享客户和渠道，统一采购关键设备、材料，并以双方工艺与产能协同拓展客户。（2）2025 年上市公司产能 233.73 万片、产量 248.00 万片、产能利用率 106.10%、销量 239.24 万片；华力微产能 45.60 万片、产量 46.82 万片、产能利用率 102.68%、销量 50.80 万片。华力微新增 3.8 万片/月能力，拟通过巩固原客户、共享渠道、产品导入及弹性产线消化。（3）华力微成为全资子公司，拟保持经营相对稳定，同时由上市公司强化业务、财务和合规控制，统一会计财务、预算和重大经营决策；通过董事、经理及核心技术人员安排保持团队稳定，配合招聘培训；在研发、生产、采购、销售、客户和供应商方面实行协同。（4）补充法律意见书列示公司 A、华力集、公司 B等控股股东控制企业存在晶圆代工业务，但交易后公司 A及相关企业主要为 40nm 以下（不含 40nm）逻辑工艺；上市公司及华力微主要为 40nm 及以上特色工艺。律师进一步按工艺节点、固定 PDK、产品结构和应用场景区分，认为不存在同业竞争。
律师意见（6-4）
通力所核查了华虹集团提供的资料、国家企业信用信息公示系统、企查查及华虹集团确认文件，仅对问题 1（4）发表意见。华虹集团控制的公司 A、华力集及公司 B涉及晶圆代工；华虹集团下属各厂工艺节点固定，上市公司现有厂线包括 1997 年投产的华虹一厂、2006 年的华虹二厂、2000 年的华虹三厂、2018 年的华虹无锡七厂和 2023 年的华虹制造九厂，客户按照固定节点和 PDK设计，通常不能在其他节点直接替代。交易后双方在 40nm 及以上特色工艺、逻辑/RF产品、CIS及存储器等方面的产品组合也不同；华力微无模拟与电源管理产品，其他企业的逻辑/RF产品偏高性能、高频。通力所结论为，交易完成后上市公司既有业务与控股股东控制的其他企业在工艺节点、代工能力及产品应用方面不存在重叠，不构成同业竞争。
独立财务顾问意见（6-2）
国泰海通通过访谈上市公司及标的公司管理层，核查业务范围、实际业务、工艺节点及产能，查阅公开资料并取得华虹集团同业竞争说明。其对第（1）—（3）项的结论为双方存在产品、技术、客户、供应链和产能协同，产能利用率均处于高位，整合措施具有可执行性；对第（4）项的判断与补充法律意见书方向一致，认为公司 A及控股企业的工艺节点、产品应用与上市公司存在差异，不构成重大不利影响的同业竞争。
核查边界与执业提示
本问最核心的法律风险不是“双方是否同属晶圆代工”这一形式判断，而是交易后控股股东控制范围内是否仍有可替代、可竞争的相同节点和相同产品。律师结论依赖公司 A、公司 B等匿名化主体的公开查询和公司确认，后续实施阶段应以最终控制架构、实际产线、客户订单及《关于避免同业竞争的承诺函》履行情况复核。华虹国际、华虹集团已出具避免同业竞争承诺，承诺避免新增重大不利影响的同业竞争并承担直接、间接损失。
问题 2：标的公司核心技术来源、自主研发与市场地位（首轮；6-1 第 19—33 页、txt 行 748—1228；6-2 第 19—32 页、txt 行 746—1226）
问询要点
（1）说明标的公司核心技术来源及发展过程，当前 65nm工艺平台是否仍依赖引进技术，是否存在其他技术引进、第三方授权、合作研发或类似情形，以及核心技术自主研发情况；（2）说明相关工艺达到业界主流水平、具备显著竞争优势的具体体现和依据；（3）说明不同应用领域和工艺平台产品对应的市场空间、竞争格局及标的公司市场地位。独立财务顾问需核查并发表明确意见。
回复与核查要点
（1）华力微 2010 年成立后，与比利时微电子研发中心（IMEC）签署 65nm等 CMOS 芯片制造工艺联合开发与转移合作协议，形成早期技术基础，后续自主开发 55nm、40nm低功耗逻辑与射频工艺；55nm超低功耗工艺核心工作电压降至 0.9V，功耗降低约 30%。2013 年开发 55nm CIS，2014 年量产；65nm NOR Flash于 2016 年完成验证并逐步发展到 55/50/45nm；2017 年 55nm SONOS量产，2020 年 40nm SONOS量产。55nm SONOS另有 Cypress 技术引进。回复称当前 65nm平台已经形成自主知识产权和自主工艺流程、参数调校、良率及可靠性能力，不再依赖 IMEC持续许可，不存在持续许可费或实质限制；IMEC 65nm和 Cypress SONOS为长期授权，若终止，仍可依靠自有技术和二次开发继续生产，未形成重大依赖。（2）竞争优势体现为 40nm低功耗平台、汽车 Grade 1及 IATF16949，65nm NOR IATF16949，45nm NOR处于全球主流量产节点，55nm高压平台实现全国产 OLED/DDIC相关能力，SONOS相比其他嵌入式闪存少用约 4 个掩膜、其他路线约 9—12 个，具有成本和缩放优势。（3）产品覆盖逻辑/RF、CIS、NOR Flash、MCU、DDIC等。2025 年华力微收入 51.01 亿元、全球晶圆代工市场份额 0.44%。回复列示的空间包括：CIS全球晶圆代工市场 2022 年 59 亿美元、2029 年 96 亿美元，复合增长率 7.20%；RF服务市场 2025 年 94.08 亿美元、2031 年 136.70 亿美元，复合增长率 6.40%；全球逻辑晶圆代工市场 2022 年 945 亿美元、2029 年 2,104 亿美元，复合增长率 12.11%；NOR Flash市场 2024 年 26.19 亿美元、2024—2029 年复合增长率 6.07%；DDIC市场 2024 年 33 亿美元、2029 年 39 亿美元，复合增长率 3.40%；MCU市场 2022 年 98 亿美元、2029 年 136 亿美元，复合增长率 4.79%。
独立财务顾问意见（6-2）
国泰海通访谈管理层及核心技术人员，查阅产业政策、行业报告、公开市场数据、技术授权和研发资料。其结论为华力微核心工艺在引进合作基础上持续自主研发，65nm平台目前不存在重大技术依赖；相关优势有技术节点、汽车及质量认证、量产经历、工艺成本和产品组合等资料支持；市场覆盖通信、消费电子、汽车、物联网等应用，市场地位和收入持续性具有相应依据。
律师意见及边界
6-4补充法律意见书仅针对问题 1（4）出具法律意见，未对本问技术来源、授权依赖或市场份额发表律师意见。市场规模和“业界主流”“国际领先”等表述属于公司回复及独立财务顾问核查口径，后续使用时应与授权协议期限、许可地域、再授权限制、核心工艺专利状态及量产良率持续复核，不宜把一次性技术转移直接等同于全部核心技术来源已经完全切断。
问题 3：评估方法、业绩承诺/减值补偿、或有事项与重组上市认定（首轮；6-1 第 32—42 页、txt 行 1229—1576；6-2 第 32—41 页、txt 行 1227—1574；1-1 txt 行约 716—930、1925—1931、10829—11025；2-2 txt 行约 1314—1352）
问询要点
（1）说明标的公司评估相关风险，并比较可比交易案例选择依据、充分性、可比性以及本次交易市盈率、市净率、评估增值率、EV/EBITDA等指标，分析定价公允性；（2）详细分析市场法与资产基础法估值差异，结合两种方法特点、评估结果、标的公司特点和可比交易案例，论证选择市场法的合理性；（3）说明未采用收益法的原因，并结合标的偿债能力、银行保函业务担保、未履行完毕不可撤销信用证执行情况及可比交易案例，分析评估未考虑抵押担保和或有事项的合理性。特别需要区分：报告书明确“本次交易有无业绩补偿承诺：否”“本次交易有无减值补偿承诺：是”，未设置承诺净利润数值。
回复与评估核查要点
市场法结果为 848,000.00 万元、增值率 323.59%，资产基础法结果为 782,761.17 万元、增值率 291.01%，差额 65,238.83 万元、差异率 8.33%。上市可比公司 688249 晶合集成、688396 华润微、600460 士兰微的 EV/EBITDA分别为 9.13、17.01、20.96，平均 15.70，中位数 17.01；市盈率分别为 50.23、50.49、123.49，平均 74.74，中位数 50.49；市净率分别为 1.27、1.70、2.21，平均 1.73，中位数 1.70。标的市场法对应 EV/EBITDA 9.95、市盈率 167.84、市净率 4.24。可比交易中，688469 芯联集成购买芯联越州评估值 834,900 万元，PS 5.35、PE -7.48、PB 2.70、EV/EBITDA 46.09、增值率 132.77%；300623 捷捷微电购买捷捷南通评估值 342,084.93 万元，PS 6.55、PE -127.01、PB 2.11、EV/EBITDA 31.98、增值率 109.31%。评估机构认为资产基础法反映单项资产重置价值，市场法更能反映工艺路线、管理团队、技术人才和企业整体协同价值；但“自创商誉”只是评估说明中的企业整体价值因素，不能直接等同于会计报表商誉。
业绩承诺与减值补偿深挖
本案未设置业绩承诺，不存在逐年承诺净利润、累计承诺净利润、业绩考核期或未完成业绩的现金/股份补偿数值，不能从在手订单、收益测算或评估预测反推“承诺净利润”。已设置的是华虹集团单独承担的标的资产减值补偿：以交易完成年度及其后两个会计年度为测试期，以 97.4988%华力微股权为测试资产；每年由上市公司聘请具备证券服务业务资格的评估机构出具专项报告，并由会计师事务所出具专项审核报告。期末减值额原则上为本次交易总对价减去期末标的资产评估值，并扣除测试期内标的股东增资、减资、接受赠与、利润分配等影响；华虹集团补偿额按其取得的交易对价占总交易对价的比例乘以期末减值额计算。补偿优先以股份补偿，上市公司以总价 1 元回购并注销；当期应补偿股份数为补偿金额除以 43.34 元/股再减去已补偿股份，负数按 0 处理；股份不足部分以现金补足，送股、转增、分红时按协议调整股份数并返还相应税后现金股利。补偿上限不超过华虹集团取得的交易对价。文本未见股票质押、共管账户或连带保证安排，相关保障措施需以正式协议执行情况继续核验。
重组上市认定深挖
报告书和 2-2法律意见书均以本次交易前 36 个月上市公司实际控制权未发生变更为核心，认定交易前后直接控股股东均为华虹国际、间接控股股东均为华虹集团、实际控制人均为上海市国资委，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。报告书另按第十二条口径披露：购买资产与交易金额孰高的资产总额 826,790.22 万元，占上市公司 2025 年审计资产总额 10,012,329.13 万元的 8.26%；资产净额占上市公司 4,516,029.04 万元的 18.31%；华力微 2025 年营业收入 510,114.63 万元，占上市公司 1,729,145.07 万元的 29.50%，均低于 50%。所给文本未见按第十三条完整列示控制权变更后的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行股份数量等“五项指标”逐项计算，也未见对“累计首次原则”作完整的第十三条专项展开；仅披露交易前 12 个月无相关购买、出售同类资产需要累计计算。故“控制权未变”的结论有文本依据，但不应把第十二条三项比例表或购买资产发行股份占发行后总股本 9.89%直接替代第十三条五项指标核验。
独立财务顾问与评估师意见
国泰海通及东洲评估认为评估方法、可比案例及定价具有合理性；未采用收益法是因为设备折旧完成、未来维护和更新受出口管制及国产替代影响、行业周期性强，未来现金流和经营成本难以可靠预测。抵押设备方面，评估基准日借款/授信口径为 496,000.00 万元，相关贷款余额 373,753.75 万元，2025 年 12 月 31 日余额 294,745.00 万元，2026—2030 年偿还计划分别为 47,520.00、35,520.00、47,520.00、47,520.00、81,910.00 万元。人民币银行保函担保余额 10,000,000.00 元（1,000 万元），原到期日为 2026 年 2 月 10 日，2026 年 1 月 16 日重新开立 1,000 万元、到期日为 2027 年 1 月 8 日。未履行完毕不可撤销信用证金额为 1,360,050.00 美元，折合人民币 9,660,435.15 元，2025 年 9 月 16 日至 2026 年 1 月 6 日已完成三笔支付，未形成实质风险。中介据此认为未在评估值中单独调整具有合理性。
问题 4：市场法可比公司、价值比率修正与流动性折扣（首轮；6-1 第 41—65 页、txt 行 1577—2666；6-2 第 41—64 页、txt 行 1575—2664）
问询要点
（1）说明可比公司筛选标准合理性及行业惯例，说明剔除中芯国际是否符合标准，解释市场法可比公司与财务分析可比公司不一致，并模拟采用财务分析可比公司对估值的影响；（2）全面比较标的与相关公司的经营模式、产品结构及应用领域、工艺制程、发展阶段、产能利用率、主要财务指标、固定资产原值和净值；（3）论证选择 EV/EBITDA的合理性，比较资产价值比率、收入价值比率、其他盈利价值比率并进行相关性测试和市场法模拟；（4）说明价值比率修正指标、权重和修正数值；（5）说明非经营性资产、负债的准确性及可比交易惯例；（6）说明流动性折扣率计算是否剔除首发价格非市场化定价 IPO样本，模拟剔除影响，并结合其他交易案例论证折扣率。
回复与逐项结论
（1）评估选取经营满两年、属于半导体制造或晶圆代工、经营模式为高资本投入 IDM或 Foundry、产品应用相似、近期股票正常交易且非 ST的公司，并参考固定资产原值规模。中芯国际主要为 14nm FinFET等先进制程，与华力微 65/55/40nm成熟特色制程差异大，故剔除；上市公司华虹因 2025 年 8 月 18 日至 9 月 1 日停牌，停牌前 20 个交易日股价上涨 48.31%，剔除大盘和行业因素后仍分别上涨 39.00%、37.53%，不具正常交易可比性；芯联集成因近期发生收购亦未作为最终可比。若把财务分析中的士兰微、晶合集成、华虹公司、华润微、芯联集成和中芯国际全部纳入，修正后 EV/EBITDA为 11.60，华力微 EBITDA为 87,781.97 万元，企业价值 1,018,270.89 万元，扣除有息债务 373,753.75 万元、少数股东权益 0，经营性股权价值 644,517.14 万元，加非经营性资产负债净额 6,898.29 万元和货币资金 300,352.21 万元，模拟估值 952,000.00 万元，较最终 848,000.00 万元高 104,000.00 万元。（2）标的为 12 英寸、65/55/40nm特色工艺 Foundry，2025 年产能利用率 102.68%，固定资产原值 1,535,901.41 万元、净值 150,987.78 万元；与不同可比公司在晶圆规格、节点、产品和成熟度上存在差异，故单价和估值比率不能简单横向套用。（3）晶圆代工属于重资产、高折旧行业，EV/EBITDA可剔除资本结构、折旧摊销差异，更适合比较产线运营能力；资产基础法和 PS、PE、PB均作为交叉分析，最终仍以 EV/EBITDA为主。（4）价值比率按财务和非财务维度修正，非财务指标在相应维度权重为 100%，财务指标采用子指标平均等方式，整体修正系数为 79.21%，可比公司相关修正结果约为 86.82%、88.00%，评估师据此形成 848,000.00 万元。（5）非经营性项目主要为关联方设备租赁长期应收款，账面及评估均为 6,898.29 万元；递延政府补助账面 1,611.00 万元、评估为 0，非经营性资产负债净额账面口径为 5,287.29 万元、评估口径为 6,898.29 万元。利息负债因可比上市公司难以识别，未另行列为非经营性负债。（6）流动性折扣测算剔除了 IPO首发价格接近 23 倍市盈率的非市场化样本，包括 603290（22.98 倍）、605111（22.99 倍）、688691（23.14 倍）、300456（22.98 倍）、300623（22.99 倍）。剔除后 90、120、250 个交易日样本平均折扣率分别为 31.87%、30.65%、21.78%，低于本案采用的 39.26%，评估师认为具有谨慎性。
独立财务顾问与评估师意见
6-2及 6-5的核查集中于可比公司筛选、公开财务数据、估值模型、非经营性资产负债及流动性折扣，结论为筛选标准、模拟测算、EV/EBITDA选择、指标修正、非经营性项目和 39.26%流动性折扣具有合理性。6-4补充法律意见书未对本问发表意见。需要特别保留“最终估值 848,000.00 万元低于纳入全部财务可比公司的模拟 952,000.00 万元”这一敏感差异，后续应核对监管反馈、最终评估报告和发行实施时点的市场价格。
问题 5：资产基础法固定资产、无形资产、存货与递延收益（首轮；6-1 第 65—79 页、txt 行 2667—3300；6-2 第 65—78 页、txt 行 2665—3298）
问询要点
（1）区分固定资产增值原因，列示种类、数量、账面原值、账面净值、评估方法、评估值，并结合折旧年限、剩余折旧年限、经济使用年限及调整因素分析合理性；（2）列示无形资产种类、数量、原值、净值、方法、评估值、增值原因和主要参数；（3）说明存货增值原因及合理性；（4）说明递延收益内容，评估为零是否符合行业和可比交易案例。独立财务顾问和评估师需核查。
回复与逐项结论
（1）资产基础法评估增值合计 582,569.79 万元。固定资产设备账面价值 150,987.78 万元，评估值 558,573.56 万元，增值 407,585.78 万元，增值率 269.95%。其中机器设备 2,756 台，账面原值 1,507,503.65 万元、账面净值 147,541.72 万元、评估净值 550,196.32 万元；车辆 2 台，账面原值 72.33 万元、净值 28.35 万元、评估值 64.93 万元；电子设备 25,364 台/套，账面原值 28,325.43 万元、净值 3,417.72 万元、评估值 8,312.30 万元。评估主要采用成本法，评估值为重置全价扣除实体、功能和经济性贬值。企业机器设备折旧年限 7 年、残值率 5%，而大型半导体设备在持续维护和换件下理论可使用 20 年甚至更长，评估考虑运维成本、老型号零部件供应和技术适配风险，谨慎取经济寿命 16 年。例示设备 ALBFIK05账面原值 98,257,977.53 元、净值 23,900,952.93 元，2020 年 1 月 31 日启用，至 2025 年 8 月 31 日已折旧 67 个月，账面净值率 24%，尚可使用 10.4 年，综合成新率 66%。（2）无形资产账面净值 12,989.24 万元，评估值 162,346.03 万元，增值 149,356.79 万元，增值率 1,149.85%。表列 2,731 项，其中账面外购软件、IP及 License 244 项，账面原值 51,132.27 万元、净值 12,989.24 万元、评估值 52,205.24 万元、增值 39,216.00 万元、增值率 301.9%；账外专利和集成电路布图表列 2,487 项、评估值 110,140.79 万元，主要把历史上已费用化的研发投入按成本法重置成本、合理利润、资金成本及贬值率重新计量。（3）存货账面金额 1,400,621,922.38 元，跌价准备 23,439,416.93 元，评估价值 1,616,893,690.64 元，增值 216,271,768.26 元、增值率 15.44%；扣除跌价准备后的账面净额 1,377,182,505.45 元，评估净额增值 239,711,185.19 元、增值率 17.41%。产成品评估按不含税售价扣销售费用、税金、所得税和 10%净利润折减；在产品结合完工进度计量；账面成本与市场售价扣减后的评估口径差异导致增值。（4）递延收益账面 16,110,000.00 元，即 1,611.00 万元，主要为课题补助、项目补助，相关义务已完成且未来无需归还，华力微累计亏损、实际所得税率为 0，故评估为 0；与芯联越州、沪硅产业等可比交易的政府补助评估逻辑基本一致。
数据核验提示
无形资产回复表列示账外专利和布图 2,487 项，但文字说明又写为 2,477 项专利、10 项集成电路布图，两者合计虽同为 2,487 项，分类表述应在正式底稿中核对。该差异不影响表列总数量 2,731 项的算术合计，但影响专利/布图分别核验、权属清单和评估参数的审计轨迹，标记为【待核验】。
独立财务顾问与评估师意见
6-2、6-5核查了设备现场、采购合同、发票、入账凭证、无形资产权属、研发项目成本、存货库龄和估值参数，并查阅政府补助文件和验收材料。中介结论为固定资产增值源于会计折旧年限短于经济使用年限，无形资产增值主要源于历史费用化专利等账外资产，存货增值源于市场售价中包含可实现利润，递延收益无需偿还且评估为零，整体处理合理。6-4未对本问发表律师意见。
问题 6：收入确认、客户集中、收入成本毛利率与真实性（首轮；6-1 第 78—120 页、txt 行 3301—5085；6-2 第 78—119 页、txt 行 3299—5076）
问询要点
报告书需补充：（1）各类业务收入确认政策、时点、依据及与同行业差异；（2）报告期向前五大客户销售的具体内容及金额。公司需披露：（1）按工艺平台分析晶圆代工收入、单价、产能、销量、趋势、产能调节、公开价格及可持续性；（2）其他主营业务构成、变动及与晶圆代工收入比例关系；（3）其他业务构成、变动及成本费用区分；（4）成本、制造费用、原材料价格、投入产出比、折旧摊销及制造费用归集分配；（5）贸易商采购金额、占比及与非贸易商价格比较；（6）期间费用率低于可比公司、收入上升而费用下降的原因及归集准确完整性；（7）不同业务毛利率、变动、可比产品比较、综合毛利率上升原因及可持续性。独立财务顾问和会计师还需：（1）整体核查；（2）核查收入内控；（3）核查收入真实性手段、比例和结论。
回复与逐子问对应
（1）晶圆代工商品在客户签收或确认、控制权转移时确认；掩膜版、受托加工、探针卡、测试等服务在服务完成且客户取得控制权时确认；技术开发及其他一段时间内转移的服务按履约进度、投入法确认。回复称与主要可比公司无重大差异。前五大客户均为晶圆代工，2025 年客户 A、B、C、D及华虹集团收入分别为 123,973.29 万元（24.30%）、116,671.86 万元（22.87%）、87,497.76 万元（17.15%）、24,159.44 万元（4.74%）、23,112.24 万元（4.53%），合计 375,414.59 万元、占 73.59%；2024 年客户 A、B、华虹集团、C、F分别为 127,858.15 万元（25.63%）、91,370.45 万元（18.32%）、77,183.93 万元（15.47%，含晶圆代工和技术授权）、74,730.06 万元（14.98%）、18,805.10 万元（3.77%），合计 389,947.69 万元、占 78.18%，不存在单一客户超过 50%。（2）晶圆代工收入 2025 年 486,616.87 万元、2024 年 427,226.82 万元，增长 13.90%；销售数量 50.80、47.94 万片，平均售价 9,578.88、8,910.88 元/片，单位成本 7,318.42、8,280.84 元/片。2025 年逻辑/RF、独立式非易失性存储器、高压、嵌入式非易失性存储器收入分别为 318,956.69 万元（65.55%）、82,205.81 万元（16.89%）、48,858.69 万元（10.04%）、36,595.69 万元（7.52%）。各平台在同一产线、设备大多通用，可根据订单动态调整。2026 年 4 月 7 日在手订单 23,615.80 万美元，按中间价 6.8854折合 162,604.23 万元，独财和会计师据此结合行业回暖判断收入具有持续性。（3）其他主营业务包括掩膜版、探针卡等配套服务；其他业务收入 2024 年 50,884.63 万元、2025 年 3,925.86 万元，主要为企业管理服务费和技术开发收入，成本按业务实质和履约内容区分，不与晶圆代工收入机械按比例挂钩。（4）制造费用主要为固定资产折旧、无形资产摊销等，直接材料主要为硅片、化学品、气体、靶材。硅片采购 2025 年 62.04 万片、47,697.79 万元、768.85 元/片；2024 年 44.85 万片、37,765.22 万元、841.99 元/片。回复称主要原材料价格与市场供需变动无重大差异，投入产出比随产能利用率提升而提高，制造费用按业务、产线及产品归集分配。（5）向贸易商采购 2025 年 49,563.42 万元、占 27.57%，非贸易商 130,228.99 万元、占 72.43%；2024 年贸易商 52,697.42 万元、占 29.72%，非贸易商 124,644.91 万元、占 70.28%。贸易商采购符合半导体材料品类多、现货备货的行业特点，单价差异主要因硅片、化学品、抛光垫细分品类和用途不同，不具有简单可比性。（6）期间费用 2025 年 33,818.69 万元，低于 2024 年 44,241.95 万元；回复归因于收入增长、规模效应、研发项目调整及相关费用减少，按职能部门、受益对象和资产折旧摊销准确归集。（7）标的公司主营业务毛利率 2025 年 23.45%、2024 年 7.30%，晶圆代工毛利率 23.60%、7.07%，综合毛利率 23.69%、16.51%；其他业务毛利率 55.32%、97.51%。2024 年低毛利主要受行业低迷、前期低价订单、低产能利用率导致固定成本摊薄不足及旧存货结转影响；2025 年需求复苏、售价提高、产能利用率 102.68%、硅片价格下降，带来改善。标的公司晶圆代工毛利率 2025 年 23.60%，可比公司平均 16.62%；2024 年 7.07%，可比平均 15.12%。中介认为在手订单、产品组合及差异化工艺支持综合毛利率持续，但仍受周期、产品结构和折旧影响。
独立财务顾问与会计师意见
6-2、6-3-1等中介实施收入流程穿行、客户和管理层访谈、合同与出货单核对、客户走访和函证，认为收入政策符合准则，收入真实、准确、完整，相关内部控制健全并有效执行。客户走访覆盖收入比例为 2025 年 53.76%、2024 年 69.24%；函证发送及确认/替代核查比例分别为 83.59%、96.26%。6-4未对本问发表律师意见。对上市公司客户、标的公司客户的匿名化“客户 A—F”应与底稿最终客户名称和最终控制方合并口径核对。
问题 7：固定资产、产线成新率、使用权资产与现金流勾稽（首轮；6-1 第 120—136 页、txt 行 5086—5780；6-2 第 119—135 页、txt 行 5078—5771）
问询要点
（1）披露固定资产产线构成、规模及占比、固定资产投入产能比与可比公司差异；（2）结合折旧政策及可比差异分析折旧充分性；（3）说明成新率对生产的影响、产能扩张和资本开支计划及业绩影响；（4）披露融资租出设备的租赁原因、承租方、已用年限、预计年限、定价依据和资金支付；（5）披露使用权资产出租方、面积、用途、期限、原值、累计折旧、续租风险、应对措施、折旧政策及可比差异；（6）勾稽固定资产、使用权资产与投资、筹资现金流。独立财务顾问和会计师需整体核查并说明真实性、核算准确性措施。
回复与逐项结论
（1）华力微为 12 英寸 Foundry生产线，2011 年建成 1 万片/月，2014—2015 年形成 3.5 万片/月，2020 年扩建并于 2020 年 10 月达到 3.8 万片/月，2025 年该产线固定资产账面价值 145,978.74 万元，占固定资产 98.70%；2024 年 173,306.55 万元，占 98.88%。标的固定资产规模低于可比公司，原因是产能较小、核心设备投产早且折旧较多；投入产能比处于可比区间，差异与节点、产品和应用不同有关。（2）标的固定资产均采用年限平均法；机器设备 7 年、残值率 5%，电脑通讯设备、办公设备、运输设备 5 年、残值率 5%，处于可比公司正常区间，独财和会计师认为报告期折旧已充分计提。（3）截至 2025 年 12 月 31 日机器设备、厂务设施、电脑通讯设备成新率分别为 9.91%、5.91%、8.13%，低成新率主要源于会计折旧完成，不代表设备不能运行；设备持续维护、保养和升级后仍正常生产。除募投外，未来资本支出主要为更新设备和软件；考虑募投的折旧摊销由 2026 年 50,707.14 万元增加至 2027 年 74,704.03 万元，2028 年 73,389.59 万元，相关预测不构成盈利预测或承诺。（4）2024 年融资租出设备原值 11,178.55 万元，承租方为公司 B，因其研发课题需要，于 2024 年 12 月 28 日生效，设备于 2019 年 12 月及 2020 年 1 月转固，已使用约 5—5.08 年，预计使用年限 7 年，2025 年确认融资租赁利息收入 138.46 万元。交易以东洲评估《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2668 号）为定价基准，评估值 5,929.30 万元（不含税）；截至回复出具日已完成 2025 年度租金支付。（5）使用权资产 2025 年末账面价值 35,264.09 万元，主要为房屋建筑物租赁。向华虹宏力租用上海浦东张江高科技园区厂房 91,563.11 平方米，租赁期 2010 年 3 月 1 日至 2030 年 2 月 28 日，账面金额 73,120.70 万元、累计折旧 39,650.07 万元；另有化学品仓库、动力及生产厂房，以及向上海张投国业科技发展有限公司租用 3,082.70 平方米公寓。192 平方米厂房租至 2026 年 12 月 31 日，双方计划续签；公寓续租至 2026 年 6 月 14 日。标的成为上市公司全资子公司后，与华虹宏力同受控制，厂房续租风险可控；公寓有替代房源和上市公司宿舍保障。使用权资产采用直线法/年限平均法，行业差异不重大。（6）固定资产、无形资产和在建工程的长期资产增加与投资活动“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”勾稽一致；2025/2024 年该项均为 23,205.84/5,410.45 万元。使用权资产与筹资现金流中租赁相关现金流也相匹配，2025/2024 年支付租赁相关现金分别为 10,768.43/10,676.83 万元。
独立财务顾问与会计师意见
中介获取资产明细，实施分层监盘；监盘资产账面价值占固定资产账面价值 46.08%、原值占 46.00%，原值 6,000 万元以上资产监盘比例为 100%，并检查合同、发票、启用报告、付款凭证、租赁合同、租金和折现率，重新计算折旧及使用权资产，查阅环评和产线资料。其结论为资产真实存在、使用状况良好，不存在闲置、毁损或报废，折旧充分，现金流匹配。6-4未对本问发表律师意见。使用权资产面积、出租方和到期日属于实施阶段需继续跟踪的合同性事实。
问题 8：存货订单覆盖、期后去化与跌价准备（首轮；6-1 第 136—146 页、txt 行 5781—6212；6-2 第 135—145 页、txt 行 5773—6204）
问询要点
（1）披露各类存货订单覆盖率、期后去化情况，结合生产周期解释存货金额较大、周转率低于同行业平均的原因；（2）比较存货跌价政策和比例，披露库龄及跌价准备、可变现净值计算及参数来源、预计售价与期后实际售价差异、跌价损失变动原因，并分析跌价准备充分性。独立财务顾问和会计师需对上述事项及存货真实性、跌价准备充分性核查。
回复与逐项结论
（1）2025 年 12 月 31 日在产品及产成品合计 65,218.94 万元，订单覆盖 51,601.19 万元，覆盖率 79.12%；2024 年分别为 98,700.69 万元、86,999.24 万元，覆盖率 88.14%。截至 2026 年 3 月 31 日，2025 年末原材料 60,298.69 万元已领用 35,119.31 万元、期后去化 58.24%；在产品 45,281.92 万元全部结转；产成品 19,937.03 万元已销售 9,053.60 万元、去化 45.41%。未领用原材料主要是备品备件 22,116.08 万元，占未领用原材料 87.83%，系应对贸易摩擦和供应中断的战略储备。产品生产周期约 2—3 个月；存货周转率由 2024 年 2.23 提升至 2025 年 2.96，但仍低于可比平均 3.09、3.36，原因是 2024 年产成品较大、2025 年备品备件余额约 2.99 亿元。（2）标的存货按成本与可变现净值孰低计量，直接出售存货以估计售价扣销售费用及税费，需要加工的材料以产成品售价扣至完工成本、销售费用和税费计量，合同存货以合同价格为基础，超出合同数量部分以一般售价。2024、2025 年末跌价准备分别为 6,531.79 万元、3,071.58 万元，计提比例 3.96%、2.39%；原材料未计提主要因仍在质保期、保存良好、无减值迹象。2025 年库龄一年以内的原材料 53,093.33 万元、占 88.05%，在产品 45,872.31 万元、占 100%，产成品 20,926.83 万元、占 93.35%；一年以上原材料 7,205.36 万元、占 11.95%，产成品一年以上 1,491.38 万元、占 6.65%。预计售价与期后实际售价差异率 2025 年为 -1.41%、2024 年为 -3.07%，实际售价总体高于预计售价，不存在较大差异。行业复苏、订单和期后消化改善使跌价准备下降；中介据此认为计提充分。
独立财务顾问与会计师意见
中介重新计算跌价准备和可变现净值，取得库龄、售价、订单和期后销售资料，实施存货监盘。原材料和产成品监盘覆盖全部仓库及种类，原材料监盘金额 22,343.30 万元、比例 37.05%，产成品监盘金额 11,402.58 万元；在产品期后转换率为 100%。中介认为存货真实、储存规范、期后去化正常，未发现足以要求大额补提的迹象，跌价准备充分。6-4未对本问发表律师意见；但备品备件战略储备、长期库龄原材料和订单覆盖率应在交易实施后按实际领用及价格变化复核。
问题 9：募集配套资金项目、关联设备采购与资金缺口（首轮；6-1 第 146—160 页、txt 行 6213—6769；6-2 第 145—159 页、txt 行 6205—6752）
问询要点
（1）说明技术升级改造项目、特色工艺研发及产业化项目具体内容、对固定资产及业绩的影响、是否新增关联交易，并结合 2024 年研发费用下降原因分析募投必要性；（2）明确补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用的具体金额，结合上市公司和标的账面资金、盈利及资金需求分析配套募集资金和补流的必要性、合理性。独立财务顾问和会计师需核查并发表意见。
回复与逐项结论
（1）募集资金总额不超过 755,628.60 万元，其中项目建设 385,628.60 万元。技术升级改造项目 329,476.00 万元，包括现有产线更新改造 76,502.00 万元、BSI项目新建 252,974.00 万元。现有产线改造用于更新、替换、硬件升级，不单独产生收益，供应商为无关联第三方；BSI项目用于补足高端 CIS的背照式工序，预计 2027 年完成投建，内部收益率 4.47%，静态回收期 7.93 年，不预计对外单独销售。因华力微原由华力集提供 BSI代工，BSI项目拟向华力集采购部分专用设备，设备账面原值预计 55,855 万元，同时向第三方采购其他设备；其效果是消除经常性关联代工采购，但新增一次性关联设备采购。特色工艺研发及产业化项目 56,152.60 万元，包括设备 35,152.60 万元和 IP购置 21,000.00 万元；拟研发并产业化 BCD工艺，预计内部收益率 15.95%，静态回收期 4.91 年，不新增关联交易。2024 年研发费用 32,553.50 万元，2025 年 24,495.07 万元，下降主要涉及研究测试、折旧摊销、人员及研发布局调整；公司回复称募投项目是聚焦优势工艺、提升产品深度广度和抗风险能力，而非简单以当期研发费用下降否定必要性。（2）补流、偿债和中介费合计 370,000.00 万元，其中偿还债务 67,517.54 万元，补充流动资金及支付中介机构费用 302,482.46 万元，中介费预计不超过 10,000.00 万元。根据备考审阅口径，交易后 2025 年 12 月 31 日货币资金余额 3,786,650.50 万元，预计未来三年自身经营活动现金流入 1,469,198.32 万元，最低现金保有量 435,502.52 万元，新增最低现金需求 226,842.37 万元，未来偿还有息债务 1,988,905.18 万元，资本性开支需求 4,091,478.37 万元，总资金需求 6,742,728.44 万元，整体资金缺口 -1,486,879.63 万元，约 148.69 亿元。测算假设 2026—2028 年收入增长率 15.00%、综合毛利率 10.00%，仅用于资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺；注释还指出资本开支缺口暂不包含标的资产未来三年资本性开支、不考虑税费影响。公司据此认为募资规模与资金需求匹配，补流必要且合理。
独立财务顾问与会计师意见
中介获取募投项目建设明细、收益测算、研发费用明细，查阅备考审阅报告、账面资金、银行借款和未来还款计划，测算未来经营现金流、最低现金保有量及资金缺口，并比较同行业资本开支。结论为两个项目将新增固定资产投资并改善工艺能力，BSI项目以一次性关联设备采购替代经常性关联代工，BCD项目有助于形成新平台；补流、偿债和中介费用安排具有必要性和合理性。6-4未对本问发表律师意见。配套募集资金还包含“支付中介机构费用”，实际支付金额、项目实施进度、关联设备采购定价和验收应在实施阶段逐笔留痕。
四、未纳入独立主问的事项
- 标的股权历史沿革、注册资本缴付、国资及产业基金主体资格、股权权属、诉讼仲裁、行政处罚、劳动用工、税务和土地权属等内容在 1-1、2-2及相关底稿中有基础披露，但 2026 年 6 月 9 日审核问询回复未形成对应独立主问，本文不把基础核查扩写成新的审核结论。
- 中小投资者保护安排包括关联董事、关联股东回避表决、网络投票、单独计票、定价公允和股份锁定；这些事项在报告书中披露，未形成独立问询。
- 内幕信息知情人登记及停牌程序在主报告和法律意见书中有核查。停牌前 20 个交易日股价上涨 48.31%，相对于上证科创板相关指数及半导体行业指数的超额涨幅被用于解释可比公司剔除；该事实不等于已对所有内幕交易风险作出独立法律结论。
- 6-2回复末另有“关于核查问题”，为独立财务顾问对媒体质疑的自查。回复称自本次重组停牌日至核查意见出具日未发生与本次交易相关的媒体质疑，并已提交《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易舆情情况的专项核查报告》；该项不是上市公司九个主问之一，作为补充程序保留。
五、待核验、待补事项
- 注册状态和批复：2026-07-06注册生效日期由任务提供，所列 TXT未检出本次注册批复文号或注册决定原文；不得以报告书中首次公开发行的旧《注册的批复》文号替代。受理日期亦未在所给 TXT中检出。
- 重组上市计算：报告书已披露前 36 个月控制权未变及第十二条 8.26%、18.31%、29.50%三项比例，但未见第十三条五项指标的逐项计算表，亦未见完整的第十三条累计首次原则论证。应补取最终审核文件、注册文件及实施前后控制权、资产、收入、净利润和发行股份数据核对。
- 业绩承诺：素材明确无业绩补偿承诺，未设置承诺期、逐年承诺净利润或累计承诺净利润数值。若最终协议、注册问询或实施公告出现新增承诺，应以最终版本替换本案“无”的提炼。
- 减值补偿：目前仅确认华虹集团为减值补偿义务人，补偿测试期为交易完成年度及后两年，具体以《华虹半导体有限公司与上海华虹（集团）有限公司之减值补偿协议》及最终实施条件为准。所列文本未见股票质押、共管账户、保证或其他独立担保，应核对最终协议和股份登记状态。
- 商誉：评估回复仅在市场法与资产基础法差异说明中提到“自创商誉”等企业整体价值因素，未披露会计报表商誉金额、商誉占净资产比例、形成来源、分摊资产组或单独商誉减值测试。不得将 647,808.62 万元评估增值或 65,238.83 万元市场法差额直接认定为商誉。
- 无形资产数量：6-1表列账外专利和集成电路布图 2,487 项，文字写为 2,477 项专利、10 项布图；应核对权属清单、评估明细表和最终评估报告。
- 募投测算：未来三年资金缺口 148.69 亿元的测算明确不含标的未来三年资本开支且不考虑税费，2026—2028 年收入增长率 15.00%、综合毛利率 10.00%的数据不构成盈利预测或承诺；实施阶段应按实际资金用途、关联设备交易、资本开支和中介费支付更新。
