欧菲光（002456）重大资产重组审核问询法律问题提炼
一、案件概览
本案上市公司为欧菲光集团股份有限公司（002456，深市创业板），交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司（下称“南昌产盟”），标的为欧菲微电子（南昌）有限公司（下称“欧菲微电子”）28.2461%股权。欧菲光在交易前已持有欧菲微电子71.7539%，本次以发行股份方式收购少数股权，完成后欧菲微电子成为上市公司全资子公司。交易标的主要经营指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。
最终注册稿记载交易形式为“发行股份购买资产”，交易价格为146,315.0044万元，现金对价为0，股份对价为146,315.0044万元，发行价格为10.63元/股，发行137,643,466股，占发行后总股本3.93%，南昌产盟锁定期为股份上市之日起12个月。原方案曾拟询价募集配套资金不超过8亿元，但上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议于2026年2月12日审议取消，该部分不再构成最终交易安排。上述事实见20260527_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt第2-1-13至2-1-16页、2-1-35至2-1-36页，TXT第531-715行、第1459-1521行。
本案最终注册状态及注册日期按任务信息载明为2026年6月9日；所给最新报告书、补充法律意见书（四）属于注册前审查材料，TXT中未载中国证监会同意注册批复的具体文号，故该文号不作推定，列为“【待核验】”。“重大资产重组”是本案审核项目名称和交易文件表述，按照最新报告书以2024年度经审计数据测算，交易并不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
二、交易要素与核心结论
| 项目 | 最新TXT核对结果 |
|---|---|
| 标的及比例 | 欧菲微电子28.2461%股权；上市公司持股由71.7539%增至100% |
| 交易金额 | 146,315.0044万元；全部以股份支付，现金为“-” |
| 评估定价 | 2025年9月30日收益法100%股权评估值518,000.00万元，增值率65.31%；市场法597,000.00万元，增值率90.52%；前次收益法634,000.00万元、增值率112.81%，对应28.2461%股权作价179,080.5266万元 |
| 发行安排 | 10.63元/股，发行137,643,466股，占发行后3.93%；南昌产盟锁定12个月 |
| 业绩承诺 | 不设业绩承诺与业绩补偿安排；无承诺净利润数值；无减值补偿承诺 |
| 商誉 | 标的公司交易前不存在商誉；收购控股子公司少数股权不新增确认商誉；上市公司合并报表仍列商誉122,270,674.27元（2025年9月30日及2024年12月31日） |
| 重组上市 | 不构成；最近36个月控股股东仍为欧菲控股，实际控制人仍为蔡荣军 |
| 配套募资 | 原拟不超过8亿元，2026年2月12日取消，最终交易不再募集配套资金 |
资料范围与阅读边界
本案仅依据用户列明的PDF转TXT文件提炼。问询要点来自20260512_1_欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复报告.pdf.txt；交易结构、注册稿数字及商誉来自20260527_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt；律师意见来自20260527_3-2_法律意见书.pdf.txt；独立财务顾问意见与发行人回复内容分别以对应TXT中的“核查程序/核查意见”分层表述；评估参数同时核对20260512_5_金证（上海）资产评估有限公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复.pdf.txt。页码为TXT中保留的文件印刷页码，行号为当前TXT行号，供复核定位。
三、问询问题详述
问题一、关于标的资产经营业绩
问询范围为发行人回复报告第1-4至1-32页，TXT第63-1410行。深交所要求围绕同业主体、采购模式与Buy&Sell总额法、寄售、境外销售、客户供应商集中及供应商客户重叠六个方面补充说明，并由独立财务顾问和会计师核查。该问同时牵涉收入真实性、控制权判断、关联交易、境内外销售勾稽和会计处理，应将发行人陈述、华泰联合及会计师核查结论分别识别。
子问（1）：合并范围内是否存在与标的资产从事相同业务的其他主体
**问询要点：**要求说明上市公司合并报表范围内是否存在与欧菲微电子从事相同业务的其他主体；如存在，还要说明形成原因、相关主体报告期经营业绩、与标的资产差异及原因。
**回复要点：**发行人称欧菲微电子是上市公司指纹识别模组与3D传感模组业务的唯一实施主体，主要负责相关传感器模组研发、生产与销售；上市公司其他主营产品主要是光学摄像头模组、光学镜头等，与欧菲微电子产品不存在重叠。截至回复出具日，合并报表范围内没有与标的资产从事相同业务的其他主体。该结论应与交易后欧菲微电子成为全资子公司、而非新增业务主体结合理解。
**独立财务顾问/会计师层：**发行人回复报告后文将集团业务范围、子公司业务分工、产品线和合并范围作为核查基础，独立财务顾问认为不存在同业主体，业务划分清晰。所给TXT没有单独列出会计师签名意见的不同结论，不能进一步扩展为不存在任何潜在同业竞争。
**律师层：**本子问问询对象为独立财务顾问和会计师，未要求律师发表专项意见；法律意见书所载交易性质结论仅能支持交易主体、方案及重组上市判断，不能替代对集团全部业务主体的财务核查。
**实务提示：**登记层面应继续留存合并范围清单、产品收入表及集团内业务分工说明；如果后续新增传感器模组主体，应重新核对同业竞争和整合安排。本子问TXT未载报告期各主体逐年对比利润表，故不得自行补列。
子问（2）：不同采购模式金额、收入及Buy&Sell总额法
**问询要点：**要求列示自主采购、客户指定供应商、Buy&Sell和客供料的采购金额及收入实现情况，并解释Buy&Sell收入确认采用总额法的合理性。
**回复要点：**报告期采购金额及占比为：2025年1-9月自主采购29,940.64万元、19.25%，指定供应商81,465.51万元、52.37%，Buy&Sell 44,138.67万元、28.38%，合计155,544.83万元；2024年分别为33,516.82万元、14.28%，139,082.59万元、59.24%，62,192.22万元、26.49%，合计234,791.63万元；2023年分别为31,706.07万元、14.81%，129,534.21万元、60.51%，52,831.93万元、24.68%，合计214,072.20万元。Buy&Sell收入分别为70,644.05万元、112,707.85万元、98,115.25万元，占营业收入34.59%、36.04%、35.01%；客户A占Buy&Sell收入99.05%、98.29%、91.10%。发行人说明，相关材料并非客户专用，欧菲微电子能够主导使用、处置并承担损耗、呆料及价格风险；其完成几十道工序，控制成品模块、质量、交付、售后、库存和整体价格，合同实质是产品买卖而非单纯加工。
**独立财务顾问/会计师层：**回复报告称其核对采购与销售合同、业务流程、风险承担、收入成本表，并认为欧菲微电子在交易前后承担主要责任，采用总额法符合收入确认原则和行业实际。该结论应限于所核对期间和所列客户，不等同于对所有客户合同作无条件概括。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**该子问的核心不在模式名称，而在谁控制商品、谁承担存货和履约风险、谁能决定价格以及是否取得主要责任人地位；后续复核应以逐份合同、发票、物流和结算记录闭环。
子问（3）：寄售客户、价格毛利回款、寄售存货及盘点内控
**问询要点：**要求说明寄售模式主要客户及收入占比，并比较寄售与非寄售在销售单价、毛利率、回款、库存和仓库分布上的差异，说明盘点周期、内控及账实一致性。
**回复要点：**寄售客户只有客户B。寄售收入在2025年1-9月、2024年、2023年分别为22,775.64万元、52,012.26万元、60,916.86万元，占营业收入11.15%、16.63%、21.74%；非寄售收入为181,445.31万元、260,752.98万元、219,342.35万元。寄售/非寄售单价分别为8.63/15.78元、10.92/14.67元、8.73/13.09元，寄售毛利率17.04%、20.39%、17.81%，非寄售16.25%、18.04%、18.39%，差异主要由产品结构和客户定制差异解释。寄售款回收率均为100%，非寄售为73.93%、99.59%、100%；2025年非寄售未收款主要包含东莞金铭3.35亿元坏账并已全额单项计提。寄售存货账面为1,434.21万元、2,065.93万元、1,580.61万元，占寄售收入2.35%、3.97%、5.20%；仓库由B及第三方管理，依托供应商系统和月度对账，欧菲微电子根据客户领用确认收入，未实施现场实物盘点，以系统/邮件对账和客户100%确认覆盖进行控制。
**独立财务顾问/会计师层：**回复称其检查寄售协议、仓储及系统记录、月度对账、回款和函证/确认情况，并认为寄售和非寄售差异具有业务合理性，收入确认时点、库存管理和回款情况不存在异常，未发现账实不一致。该判断建立在客户确认覆盖的基础上，不能把系统确认直接等同于现场盘点。
**律师层：**本子问未要求律师核查。
**实务提示：**寄售模式持续下降但仍有存货和收入时，应保存客户领用证据、库存清单、月度对账和期后回款；对东莞金铭坏账应与关联方应收问询的减值依据保持一致。
子问（4）：境外主要产品售价毛利、内销对比及海关退税中信保勾稽
**问询要点：**要求比较境外主要产品与内销产品的销售价格、毛利率，并核对境外收入与海关、出口退税及中信保数据的差异。
**回复要点：**境外销售以超声波、电容式及其他产品为主，境外主要产品收入占境外收入97.19%、93.83%、95.98%。2025年1-9月境外超声波收入71,435.28万元、占71.51%、单价38.00元/颗、毛利率20.65%，电容式24,449.42万元、占24.47%、单价9.12元、毛利率17.70%；2024年对应超声波112,791.35万元、71.84%、40.09元、23.60%，电容式34,523.31万元、21.99%、10.95元、20.22%；2023年超声波97,267.54万元、75.78%、42.44元、25.38%，电容式27,483.88万元、21.41%、12.64元、21.33%。境外超声波价格低于或接近境内、毛利因客户和产品结构不同存在差异；电容式境外价格及毛利率高于境内，发行人解释为产品、客户和销售区域结构差异。境外审计收入与海关数据差异为-0.09%、0.32%、-2.15%，与出口退税数据差异为-0.29%、0.47%、-0.59%，系结算时点、汇率和申报口径造成；因A、C客户长期合作且回款良好，未投保中信保。
**独立财务顾问/会计师层：**回复称其将外销收入与海关报关、出口退税资料进行逐期比对，结合主要产品价格和毛利率检查，并认为差异处于可解释范围，未发现异常。该结论应以实际取得的海关、退税及客户结算底稿为边界。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**境外销售的证据链应拆分为合同、报关、发票、收汇、退税和收入确认时点；中信保没有投保记录不当然说明外销无风险，应结合客户信用及期后回款披露。
子问（5）：客户供应商集中度、产品交易公允性及客户持续性
**问询要点：**要求说明客户、供应商集中度是否符合行业惯例，列示主要交易产品种类、数量、金额及价格，核查主要客户供应商行业地位、关联关系、合作历史、稳定性和持续性。
**回复要点：**发行人结合手机、指纹模组和3D传感行业的大客户供应链管理特点解释集中度较高。穿透前五大客户收入占比在问询申请文件中列为79.40%、78.30%、79.29%；回复表述中另出现2023年66.12%的口径差异，应以最终审计底稿和最新披露版本复核。前五大供应商采购占比在申请文件中为62.45%、61.47%、58.64%，回复文本部分表格另列2025年1-9月51.62%，亦应留痕说明版本差异。客户A、B、C、D、E合作起始年分别为2018、2014、2015、2014、2020年，平均合作约9年；主要供应商包括华信科、帕太、嘉联益、恒智、大全/大联大等。2025年1-9月、2024年、2023年前五大客户销售合计137,409.92万元、248,607.24万元、226,770.98万元，对应数量10,801.47万颗、17,879.99万颗、17,760.43万颗；前五大供应商采购合计80,298.24万元、144,332.27万元、133,691.23万元。发行人以订单、产品型号、数量和市场议价说明价格公允。
**独立财务顾问/会计师层：**回复称其核查行业报告、客户供应商合同、订单、价格及合作历史，并认为集中度与行业大客户模式相符，主要交易真实、价格公允，客户合作具有持续性，未发现主要客户或供应商与上市公司存在未披露关联关系。
**律师层：**本子问未要求律师专项意见；法律意见书的关联交易结论不能替代价格和数量的财务抽样核验。
**实务提示：**申请文件与回复表格出现前五大占比口径差异，是应在正式底稿中统一的审计敏感点；应明确统计期、穿透规则、客户合并口径和原材料范围，避免把不同版本数字直接并列为同一事实。
子问（6）：供应商与客户重叠的背景、金额、真实性、公允性及会计处理
**问询要点：**要求说明重叠客户供应商的具体背景、交易金额和收入占比，解释业务合理性、必要性、真实性、公允性及会计处理合规性。
**回复要点：**重叠主体包括客户A、客户D、安徽精卓、上海航芯、深圳光千合、客户F、深圳本地传感、深圳华强等，类型为Buy&Sell、客户供料/补损及独立交易。重叠销售合计89,076.37万元、164,345.54万元、148,663.59万元，占营业收入42.87%、51.76%、52.05%；重叠采购材料56,588.93万元、85,403.85万元、57,605.72万元，占采购总额36.38%、36.37%、26.91%。客户A销售64,360.00万元、110,886.72万元、97,282.56万元，采购50,268.53万元、77,823.01万元、52,839.66万元；客户D销售15,127.17万元、27,784.31万元、24,903.18万元，采购125.73万元、133.07万元、28.90万元。发行人分为Buy&Sell、客供料和独立采购销售三类，称前两类占比超过80%，独立交易按市场、协商或竞价定价；客供料直接材料不计入成本，补充材料按第三方价格计入采购。 **独立财务顾问/会计师层：**回复称其检查重叠主体工商和业务背景、合同订单、发票、收付款、物流及会计凭证，并认为重叠交易具有业务必要性，销售采购真实、公允，收入成本确认符合企业会计准则，未发现通过重叠交易调节利润的情形。
**律师层：**未要求律师专项意见。
**实务提示：**应按主体穿透销售链、采购链、货权和资金流，排查循环交易、利益输送、虚增收入及不当净额法，不能只引用汇总表。
问题二、关于标的资产财务状况
问询范围为发行人回复报告第1-33至1-54页，TXT第1411-2330行。深交所要求核查其他货币资金、关联应收款坏账、集团内部资金拆借、固定资产及无形资产减值、递延所得税资产五项问题；独立财务顾问和会计师核查全部事项，律师仅核查资金拆借事项。
子问（1）：其他货币资金构成、保证金比例及余额波动
**问询要点：**要求说明其他货币资金具体构成，核对保证金支付比例是否与合同一致，并解释各期末余额较大波动的原因。申请材料列示期末余额18,469.10万元、7,440.06万元、17,444.15万元及占货币资金89.24%、41.91%、87.90%。
**回复要点：**回复更新口径显示，2023年其他货币资金18,469.10万元，其中贷款保证金18,216.33万元（对应贷款本金18,200万元）及远期结汇保证金252.48万元；2024年主要为贷款保证金7,440.00万元；2025年9月30日仅0.17万元。贷款保证金与合同约定相符：合同1本金29,500万元、保证金5,900万元、比例20%；合同2本金42,700万元并含100万美元、保证金7,440万元、比例17.11%；合同3本金32,100万元、保证金4,860万元、比例15.14%；2024年合同4本金42,700万元、保证金7,440万元、比例17.42%。回复将余额波动归因于贷款及对应保证金随借款偿还、续作和信用证/履约安排变化，未发现异常占用。
**独立财务顾问/会计师层：**其核查银行函证、借款合同、保证金流水和期末余额，并认为保证金比例与合同约定一致，余额波动具有融资安排和业务时点合理性。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**保证金属于资金受限属性，核查时应区分贷款保证金、信用证保证金、履约保证金和远期结汇保证金，分别核对对应合同、银行账户及解除时间；不能以“期后已解付”替代期末受限资金核验。
子问（2）：关联应收款回款、最终客户回款及坏账准备
**问询要点：**要求结合标的对上市公司合并范围内关联方应收账款的实际回款、最终客户向关联方回款及关联方坏账计提，说明关联应收款预期信用损失率为0%的依据，排除利用关联交易少提坏账。
**回复要点：**截至2025年9月30日，标的对集团关联方应收账款为61,137.42万元，期后回款46,968.87万元，回款率76.83%；2024年、2023年分别为68,047.77万元、53,552.26万元，均实现100%回款。最终客户应收关联方金额为476,744.35万元、467,084.18万元、511,573.56万元，期后回款343,767.50万元、467,084.18万元、511,573.56万元，回款率72.11%、100%、100%，回款周期一般60-120日。集团账龄政策为6个月以内0%、7-12个月5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%；最终客户坏账计提为0、0、0.22万元。回复据此认为关联方资金实力、回款记录和最终客户回款支持0%预期信用损失率。
**独立财务顾问/会计师层：**其核对关联方往来、期后银行回款、最终客户结算和坏账政策，认为关联应收款风险较低、与集团信用政策一致，未发现通过关联交易不计提或少计提坏账的情形。
**律师层：**本子问未要求律师核查。
**实务提示：**关联方应收款0%并非当然结论，应持续以期后实际回款、账龄迁徙、最终客户付款链及单项风险为证；东莞金铭3.35亿元坏账应与回复中全额计提的口径一致，避免把关联方回款和终端回款混为同一笔资金流。
子问（3）：集团资金拆借的时间、金额、利息、用途及内控
**问询要点：**要求列示标的与上市公司及其子公司资金拆借的时间、金额、利息和用途，说明决策程序及资金管理内控制度是否健全有效；该子问由律师参与核查。
**回复要点：**报告期内集团内部拆借主要用于生产经营、资金周转和归还贷款，均在合并范围内抵销。欧菲光集团对外/收回资金为2025年1-9月103,163.00/79,150.00万元、2024年251,758.71/242,026.35万元、2023年323,258.71/327,180.08万元；南昌欧菲光电、江西晶浩、合肥欧菲光电、南昌欧菲智能等主体亦有分期拆借，回复逐一列示出入金额。人民币资金拆借不计息，少量外币委托贷款年利率1%，利息费用分别为0.37万元、-0.05万元等。流程为集团资金部门提出需求，标的财务负责人确认，出纳执行，月末由集团资金部门与标的财务负责人签署明细。
**独立财务顾问/会计师层：**其核查资金流水、拆借明细、集团内部审批及月末对账，认为资金拆借用于集团经营和还款，流程及控制能够执行，未发现异常资金占用。
**律师层：**信达法律意见核查了拆借的用途、决策和控制流程，认为集团资金调拨有资金部门申请、标的财务负责人确认、出纳执行及月末签字对账等环节，资金用途和内控安排正常，相关法律风险可控。该法律结论只覆盖所提供的制度、流水和访谈材料，不等于对每一笔历史拆借作审计鉴证。
**实务提示：**资金拆借应严格区分登记上的往来余额、协议约定的利息、实际付款、合并抵销和是否构成非经营性占用；后续应补核注册完成后的资金往来是否延续以及是否有新的审批或偿还安排。
子问（4）：固定资产使用、报废闲置、无形资产及减值充分性
**问询要点：**要求说明固定资产实际使用、报废和闲置情况，无形资产主要内容，固定资产与无形资产减值测算过程、方法及准备计提的充分性。
**回复要点：**固定资产账面价值为2023年49,545.53万元、2024年45,890.97万元、2025年9月30日40,535.70万元，机器设备占96.74%-97.22%。2025年9月末原值114,333.30万元、累计折旧63,612.21万元、减值准备10,185.39万元。超声波、电容式、光学式和3D传感模组的产能利用率在2025年1-9月分别为44.65%、77.97%、53.58%、52.31%，部分设备因工艺变更或与新产品适配性低而闲置；闲置设备账面价值533.82万元，报废设备账面价值21.18万元。无形资产主要为专利等，账面价值2025年9月末17,782.79万元，历史专利减值准备10,085.42万元。回复按照《企业会计准则第8号——资产减值》以公允价值减处置费用与预计未来现金流量现值孰高确定可收回金额，闲置设备按可变现净值评估，认为减值充分。
**独立财务顾问/会计师层：**其检查固定资产卡片、盘点和处置资料、专利清单及评估测算，认为闲置和报废规模较小，减值测试方法及计提金额合理充分。
**律师层：**本子问未要求律师核查。
**实务提示：**减值结论需分别落到资产组、技术路线、设备状态和处置证据；固定资产处置与厂房退租、产能变化及研发项目投产应相互勾稽，不能仅以账面减值余额作结论。
子问（5）：可抵扣亏损形成、期限及递延所得税资产会计处理
**问询要点：**要求说明递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、过程、时间、结转期限和到期情况，核查会计处理是否符合企业会计准则。
**回复要点：**可抵扣亏损主要形成于标的母公司，印度欧菲无实际业务且正在注销，相关亏损预计无法实现抵扣而未确认。2025年9月末可抵扣亏损为12,886.65万元，结转至2035年；2022年度为77,048.64万元，至2032年；2021年度为17,466.76万元，至2031年且在报告期内已全部使用；2023、2024年无新增。以未来5年可抵扣应纳税所得额和15%税率测算，2025年9月末、2024年末、2023年末预计可抵扣应纳税所得额为132,146.25万元、94,955.88万元、83,932.98万元，对应递延所得税资产19,821.94万元、14,243.38万元、12,589.95万元。收益法将亏损在预测期所得税中抵扣，因此可抵扣亏损形成的非经营性递延所得税资产评估值为0；市场法按89,852.17万元亏损和15%税率确认13,477.83万元。
**独立财务顾问/会计师层：**其核查纳税鉴证、亏损台账、税率、高新资格、未来盈利预测和抵扣期限，认为以未来五年很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，符合会计准则及税法口径，未见一次性高估净利润。
**律师层：**本子问未要求律师专项意见。
**实务提示：**该子问需要区分账面递延所得税资产、评估中的递延所得税资产和收益法所得税抵扣项，三者不能简单相加；印度欧菲注销和169.33万元亏损差异属于重要边界，应在注册后财务报告中持续更新。
问题三、关于标的资产关联交易
问询范围为发行人回复报告第1-55至1-75页，TXT第2330-3237行。深交所关注标的通过上市公司、香港欧菲、南昌欧菲光电及欧菲车联等主体采购、销售的必要性、定价、渠道费、最终销售、货权风险及结算周期。独立财务顾问和会计师核查全部五个子问；该问没有要求律师发表专项意见。
子问（1）：关联采购销售的原因、必要性、集团一致性及行业惯例
**问询要点：**要求说明标的通过上市公司及其子公司采购、销售的原因和必要性，模式是否与其他子公司一致以及是否符合行业惯例。
**回复要点：**欧菲微电子是集团内指纹模组、3D传感模组的主要研发生产主体，终端客户通常要求集团以集中管理的有限合格供应商编号对接，因此部分订单由上市公司或子公司承接，再同步向标的下单。香港欧菲是外币采购平台，集中采购可利用规模优势、提高效率并便利外币结算；上市公司主要承接D、E公司订单，欧菲光电承接F公司等，欧菲车联系统承接汽车客户。报告期关联销售合计为2025年1-9月155,494.20万元、2024年232,086.84万元、2023年188,602.97万元，占营业收入74.60%、73.10%、66.04%；其中集团平台销售149,083.86万元、225,592.25万元、181,384.26万元。关联采购合计93,251.03万元、127,596.43万元、69,892.63万元，占营业成本53.48%、49.17%、29.87%。回复列举工业富联、华勤技术、国博电子、维信诺、TCL科技等集团平台模式，称标的仍直接参与研发、生产、交付，对上市公司不存在重大不利依赖。
**独立财务顾问/会计师层：**经访谈管理层、查阅集团内外交易合同和同行业上市公司披露，其认为集中接单、外币平台采购与集团其他子公司模式一致，具有业务必要性和行业合理性。
**律师层：**本子问未要求律师专项核查；不能以法律意见书的交易方案合法性结论替代关联交易商业必要性和金额真实性核查。
**实务提示：**应把客户指定签约主体、集团内订单传递、生产主体和终端收货主体分开记录，尤其注意“关联销售占比”与“通过关联方对外最终销售”的统计口径并不完全相同。
子问（2）：直接采购与关联采购金额、产品差异、渠道费及价格公允
**问询要点：**要求列示标的直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司的金额、占比，说明产品差异及重叠、采购渠道费确认依据和变动、与其他子公司一致性及定价公允性。
**回复要点：**通过上市公司及子公司采购原材料在2025年1-9月、2024年、2023年分别为91,264.72万元、124,985.39万元、64,808.68万元，占采购总额58.67%、53.23%、30.27%；其中香港欧菲为81,848.59万元、122,037.27万元、61,969.38万元，占52.62%、51.98%、28.95%；直接采购为64,280.11万元、109,806.24万元、149,263.52万元，占41.33%、46.77%、69.73%。2023年直接采购较高，主要因为客户A尚未切换，直接采购52,839.66万元；2024年起逐渐转由香港欧菲。采购路径主要取决于结算币种而非产品类别，芯片、传感器偏向平台采购，电路板、辅材及包材偏向直接采购。香港欧菲采购渠道费率为2023年1-10月1%、11-12月1.5%、2024年1.5%、2025年1-4月1.5%、2025年5-9月1%，标的采购均价与香港欧菲向供应商均价价差分别为1.51%、1.06%、1.22%，基本符合费率。
**独立财务顾问/会计师层：**其核查采购明细、物料编号、平台与终端供应商合同、系统设定和价格差异，认为重叠物料主要因供应商或模式切换、集团共用物料调拨产生，渠道费率与其他子公司一致，价格不存在借平台低价采购以虚增标的利润的情形。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**对平台渠道费应重点核对其成本补偿属性，不能只看1%-1.5%费率；同时应保留直接采购和平台采购的物料价差解释，防止供应商切换造成的单价差被误解为关联定价不公。
子问（3）：直接销售与关联销售金额、最终销售、销售渠道费及定价
**问询要点：**要求列示标的直接向客户销售和通过上市公司及子公司销售的金额及占比，核查商品是否实现最终销售、渠道费依据和变动、集团一致性及关联销售价格公允性。
**回复要点：**通过上市公司及子公司销售在2025年1-9月、2024年、2023年分别为152,940.25万元、227,956.98万元、184,324.16万元，占主营业务收入74.89%、72.88%、65.77%；其中香港欧菲99,876.37万元、156,933.71万元、128,284.12万元，上市公司28,704.25万元、49,172.46万元、45,816.92万元，欧菲车联13,342.02万元、14,380.57万元、4,871.93万元，南昌光电7,153.70万元、5,104.96万元、2,207.75万元；直接销售为51,280.70万元、84,808.26万元、95,935.05万元。香港欧菲销售均价/标的为20.83/20.54、22.97/22.65、27.75/26.72元，价差1.41%、1.41%、3.85%；上市公司为7.82/7.67、7.93/7.77、7.56/7.40元，价差1.96%、2.06%、2.16%；南昌光电价差0.36%、0.74%、0.19%。集团平台销售渠道费一般0.5%-2%；香港欧菲2023年1-4月为6%，后降至1%，2023年11月、2025年5月调为1.5%、1%；上市公司2023年至2025年4月为2%，此后1.5%；南昌光电为0.1%、0.5%、0.5%。订单最终流向A、C、I、G、D、E、F及车联客户，关联方不囤货，以终端签收或报关确认收入。 **独立财务顾问/会计师层：**核查销售明细、合同、订单流、发货及结算，认为产品已最终销售，渠道费与相关职能匹配，售价未高于终端价，定价公允。
**律师层：**未要求律师专项核查。
**实务提示：**香港欧菲2023年价差较高与汇兑损失有关，不宜按后续1%-2%回溯；最终销售应与回款、收入确认勾稽。
子问（4）：关联销售流程、结算、交付、风险所有权及收入确认
**问询要点：**要求说明通过上市公司及子公司销售的合同安排、具体流程、结算、交付、货物风险和法定所有权转移、运输费用及会计确认。
**回复要点：**在设计阶段，欧菲微电子深度参与客户产品开发，和客户共同确定技术规格及性能参数并协商价格；客户先向上市公司或子公司下订单，再由其同步向标的下达采购订单，标的组织生产交付。下游客户与关联方、关联方与标的主要以银行转账结算，货款按合同/订单从终端客户流向关联方，再流向标的。未加工直接销售模式下，关联方没有中间仓储，标的直接发到客户指定地点或指定承运人。内销以客户签收后转移风险和法定所有权；外销发运到港口、指定保税区或保税物流园并完成报关、取得报关单后转移。运输由合同约定承担，标的负责时承担运费。标的在取得客户签收单或报关单时确认收入，并以客户取得商品控制权、接受商品、法定所有权和主要风险报酬转移作为判断依据。
**独立财务顾问/会计师层：**其查阅主要销售合同、订单、签收单、报关单和会计政策，认为交付、风险转移和收入确认时点与《企业会计准则第14号——收入》控制权标准相符，关联方未形成囤货中转。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**合同签约主体与生产主体不同并不当然否定收入，但必须同时具备订单、物流、客户签收/报关、结算和控制权转移证据；对外销应尤其保存报关单与收汇资料。
子问（5）：关联采购付款、销售回款周期与外部周期比较
**问询要点：**要求将标的通过集团关联方采购付款、销售回款周期与关联方对外供应商付款、终端客户回款周期比较，说明是否存在明显差异及合理性。
**回复要点：**销售回款：上市公司内部/外部2025年1-9月131.50/102.59天、2024年107.99/114.42天、2023年76.02/114.74天；香港欧菲97.20/97.16天、58.67/65.61天、63.02/58.40天。采购付款：香港欧菲内部/外部同期186.99/89.01天、112.03/72.39天、84.89/77.45天。集团客户账期60-120天、供应商60-90天，标的与内部主体付款一般60-120天。2024年以来内部采购周期延长，因境外供应商转由香港欧菲平台、集中采购扩大及采购季节性，期末应付款结构影响年化天数；2025年9月末应付余额与7-9月采购匹配。 **独立财务顾问/会计师层：**核查周转率、应收应付明细及集团内外合同，认为销售周期无异常，采购周期延长具有业务、季节性和集团资金统筹背景，与终端客户/供应商账期相符。
**律师层：**未要求律师核查。
**实务提示：**186.99天与89.01天差距明显，应复核年化口径、期末余额和真实合同账期。
问题四、关于标的资产评估预测
问询范围为发行人回复报告第1-76至1-168页，TXT第3238-7152行；该问共十一项子问，独立财务顾问和评估师核查。申请文件初始列示收益法预测收入由2025年326,957.86万元升至2030年456,752.78万元、毛利率由21.87%升至24.40%、2025年期间费用30,379.99万元（低于2024年33,156.86万元）、折现率10.10%；营运资金增加额由2025年4-12月18,976.23万元降至2030年3,284.83万元；递延所得税资产收益法评估值10,431.25万元、市场法23,359.34万元、账面价值13,486.88万元；闲置设备评估值578.99万元、账面值572.22万元；非经营性负债关联方往来评估值4,012.75万元，上市公司合并范围内关联方其他应付款4,268.38万元；2019年北方亚事收益法评估欧菲生物识别股东全部权益381,049.00万元。因前次评估有效期至2026年3月30日，回复以2025年9月30日加期评估为最终分析基础，收益法评估值518,000.00万元、市场法597,000.00万元。
子问（1）：预测销量的市场基础、客户订单及可实现性
**问询要点：**要求结合主要产品市场、行业地位、客户维护、未来需求、新客户拓展和现有合同，说明预测期各期销量、合理性及可实现性。
**回复要点：**加期预测以2025年实际经营、行业趋势、订单节奏和客户需求为基础。指纹识别模组合计销量（万颗）为2023年21,453.97、2024年20,796.04、2025年E17,135.46、2026年E15,988.98、2027年E16,365.99、2028年E17,511.91、2029年E18,375.13、2030年E18,763.02，2026年因存储芯片影响下调，之后逐步恢复；超声波分别为2,292.65、3,505.18、3,957.12、4,149.85、4,440.34、5,106.39、5,617.02、6,010.22，2026年起增速4.87%、7%、15%、10%、7%。3D传感模组为1,184.18、1,210.12、2,230.38、2,578.67、2,935.50、3,293.75、3,697.53、3,967.96。回复说明B、E等客户、2025年新增G公司、机器人和激光雷达客户共同支撑预测，Omdia预计2024-2029年超声波指纹出货量由7,601万颗增至15,597万颗、复合增长率15.46%，标的预测平均增长约9.40%，低于行业。手机业务有明显季节性，通常四季度放量，订单覆盖约2-3个月。
**独立财务顾问/评估师层：**其查阅在手订单、历史销量、产能规划、客户中标文件及需求邮件并访谈管理层，认为预测增速低于行业，且客户合作稳定、新客户持续导入，整体可实现性较强；2025年部分客户方案调整或上市延期属于阶段性影响。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**预测销量不是业绩承诺。对G公司、新客户以及尚处样品验证的机器人项目，应区分已签合同、定点/中标、需求邮件和管理层预期，分别标示证据等级。
子问（2）：预测单价、产品生命周期、竞争及集团渠道费用
**问询要点：**要求结合产品生命周期、可替代性、竞争、报告期及可比产品售价，说明预测期单价合理性，并说明是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。
**回复要点：**历史及预测单价（元/颗）方面，超声波指纹识别模组2023-2025年分别42.79、39.84、37.02，预测2026-2030年29.98、28.18、26.77、25.70、24.93；电容式分别7.98、8.07、7.61，预测7.56、7.62、7.73、7.95、8.20；光学式分别7.55、6.21、5.22，预测2026年5.07并维持；3D传感分别22.83、33.04、28.93，预测26.71、27.21、27.28、27.37、27.64。超声波因小尺寸方案、材料成本和中端机渗透而2026年降价；电容式手机产品接近成熟，非手机产品因结构升级有一定支撑；光学式受超声波替代、竞争和技术局限影响下降；3D车载类因L公司方案改变、部分激光雷达客供料净额法导致单价调整。回复明确称通过上市公司、香港欧菲等平台的历史渠道费已体现在关联销售价差，预测单价沿用净价口径，未重复遗漏。
**独立财务顾问/评估师层：**其将历史价格、生命周期、竞争、客户报价和在手订单对比，认为预测期单价低于历史水平或在合理区间，且考虑集团对外销售渠道费用，预测谨慎。
**律师层：**本子问未要求律师核查。
**实务提示：**超声波2026年单价由37.02元降至29.98元是估值敏感变量，需把产品尺寸、客户组合、渠道费和毛利率变化拆开；不得将含渠道费的集团对外价与标的净价直接比较。
子问（3）：历史及预测毛利率持续变化的原因
**问询要点：**要求结合主要产品历史毛利率、产品结构、可比公司、市场竞争，解释预测毛利率高于历史且持续增加的合理性。
**回复要点：**历史主营业务毛利率为2023年18.26%、2024年18.43%、2025年1-9月16.34%；分产品2025年1-9月/2024年/2023年毛利率分别为超声波21.24%/24.53%/25.74%，电容式12.81%/13.86%/11.71%，光学式7.72%/9.97%/12.69%，3D传感16.36%/19.74%/27.22%，其他2.94%/4.19%/10.47%。加期评估主营业务毛利率为2025年17.66%、2026年15.86%、2027年16.51%、2028年17.30%、2029年17.95%、2030年18.31%，并非高于所有历史年度，而是低于2023-2024年平均水平，呈现先受行业冲击下降、后随结构改善回升。3D收入占比预计由2025年约21.11%升至2030年29.71%，超声波与3D合计占比由69.05%升至70.29%；高毛利产品增长、固定成本摊薄及规模效应支持后期毛利率。可比公司毛利率平均为2025年1-9月19.38%、2024年17.99%、2023年18.17%，标的预测区间15.86%-18.31%，总体不高于可比平均。
**独立财务顾问/评估师层：**其核查产品结构、成本表、可比公司和价格预测，认为毛利率变化由产品结构、技术路线、客户和规模效应共同驱动，预测期经加期评估后低于报告期高点，具有合理性。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**应避免沿用初始问询材料“21.87%-24.40%持续增长”的旧口径；最新加期评估实际为15.86%-18.31%，并需在案件摘要中同时保留旧口径和调整原因。
子问（4）：期间费用预测、历史及同行业比较、代垫费用
**问询要点：**要求说明销售、管理、研发、财务费用预测依据，与历史期间费用率及同行业可比公司的差异和原因，并核查是否存在上市公司或子公司代垫费用。
**回复要点：**销售费用按人员薪酬、市场业务费、办公行政费、招待费等分别预测：人员按人数和人均薪酬，2026年略增员、以后维持规模，人均薪酬在2025年基础上每年增3%；市场业务费按主营收入0.1%，股份支付未来不预测。管理费用中人员按人数和人均薪酬、折旧摊销按资产计划、办公费每年增3%、业务费增5%、租金依合同及续租增3%、咨询服务费2026年约220万元并每年增3%，股份支付不预测。研发人员薪酬年增3%、直接投入年增3%，财务费用按长期借款合同、手续费按收入比例，汇兑等难预测项目不再预测。加期评估销售/管理/研发/财务费用率分别为2025年0.33%/1.68%/5.58%/1.10%，预测期总体费用率为2026年9.18%、2030年7.82%；可比平均销售费用率2025年1-9月0.79%、管理4.64%、研发5.00%、财务0.99%，差异由业务聚焦、客户集中、集团层管理范围及资本结构产生。报告期没有上市公司及其子公司代垫费用，互相提供劳务已正常结算。
**独立财务顾问/评估师层：**其比较历史明细、可比公司和未来规划，认为各项预测与费用发生规律相符，标的低于上市公司整体管理费用率主要因管理半径较小、租赁办公及上市公司层面费用不在标的承担，且不存在代垫。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**管理费用率下降不应单独解释为“规模效应”，还应结合退租、人员减少、股份支付不预测和集团费用边界；代垫事项须与内部资金拆借、劳务结算区分。
子问（5）：资本性支出、营运资金增加与业务发展匹配
**问询要点：**要求说明资本性支出、营运资金增加的预测依据和计算过程，核查其与未来业务发展是否匹配。
**回复要点：**资本性支出分更新性和扩张性。2025年10-12月、2026年至2030年更新性资本支出分别为3,231.86万元、15,042.72万元、14,478.88万元、14,478.88万元、14,478.88万元、14,478.88万元；扩张性支出为5,700.00万元、1,891.56万元、0、0、0、0万元，资本性支出合计为8,931.86万元、16,934.28万元、14,478.88万元、14,478.88万元、14,478.88万元、14,478.88万元，主要用于超声波和3D设备、自研技术及厂房装修。营运资金公式为最佳货币资金保有量+存货+应收款项+其他经营性流动资产-应付款项-其他经营性流动负债；预测周转率取存货6.00次、应收款项3.10次、应付款项2.50次，历史为存货6.30/6.00/5.30次、应收2.60/2.70/3.40次、应付2.70/2.20/2.80次。超声波产能利用率预计2030年74.20%，3D预计79.15%，与新增设备和销量提升相配套。
**独立财务顾问/评估师层：**其核对资产规模、设备投资计划、产能利用率、应收应付存货周转率，认为更新支出支持持续经营，扩张支出对应新增业务，周转率取值在历史范围内，资本支出及营运资本增加与业务发展匹配。
**律师层：**本子问未要求律师核查。
**实务提示：**资本开支是未来现金流扣减项，不能只因新增金额较小就认定谨慎；应把每项支出与设备采购合同、研发资本化、产能和后续量产计划核对，特别是项目改由自有/自筹资金承担后的资金来源。
子问（6）：折现率参数、可比案例及风险反映
**问询要点：**要求说明折现率主要参数的取值依据、与近期可比案例比较，说明是否反映行业特定风险和自身财务风险，论证折现率合理性。
**回复要点：**加期评估采用企业自由现金流WACC模型，权益资本成本采用CAPM。2025年9月30日十年期国债到期收益率1.86%，市场风险溢价6.06%，可比上市公司平均D/E为5.20%，行业剔除杠杆βu为0.9811、标的杠杆βl为1.024，特定风险报酬率3.0%，其中企业规模风险1.5%、客户集中风险1.5%；权益资本成本11.1%，债务资本成本按5年期以上LPR为3.50%，WACC为10.70%。可比交易案例WACC区间8.75%-12.33%，标的处于区间内；市场风险溢价参考近十年沪深300净收益指数，另披露2019年行业案例平均7.22%、2024年12月31日后同行业案例平均6.30%，近期案例取值如南京化纤5.81%、禾信仪器6.12%、领益智造6.06%。回复还说明标的自身资本结构比率12.1%高于可比平均5.20%，但取可比目标资本结构用于模型，财务风险通过β、D/E和债务资本成本体现。
**独立财务顾问/评估师层：**其查阅参数计算底稿、可比上市公司及交易案例，认为10.70%高于部分2024年案例且在8.75%-12.33%范围内，行业和客户集中、规模及财务风险已通过参数体现，取值合理。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见；法律意见书不能替代评估师对WACC数学模型和参数底稿的专业判断。
**实务提示：**本问存在初始折现率10.10%与加期10.70%的版本变化，不能在摘要中只保留一个数字；还应在估值底稿中保留无风险利率、市场风险溢价、D/E、β和特定风险的取值日期。
子问（7）：递延所得税资产评估价值及谨慎性
**问询要点：**要求说明递延所得税资产评估价值确认依据和计算过程，解释收益法与市场法价值差异是否合理谨慎。
**回复要点：**截至2025年9月30日，账面已确认可抵扣暂时性差异132,146.25万元、递延所得税资产19,821.94万元，另有未确认差异39,041.48万元；收益法确认递延所得税资产评估值10,958.30万元，市场法24,436.13万元。细分上，可抵扣亏损账面递延所得税资产13,477.83万元，但收益法确认0、市场法确认13,477.83万元；资产减值准备收益法3,080.14万元，折旧摊销年限差异1,756.56万元，信用减值准备5,018.99万元，预计负债2.67万元，其他978.91万元，股权激励134.04万元，交易性金融资产2.49万元。收益法已在预测期所得税费用中抵扣未弥补亏损，为防重复确认将该部分非经营性资产评为0；市场法不做盈利预测，按89,852.17万元可抵扣亏损×15%确认13,477.83万元。印度欧菲处于注销过程，审计口径可抵扣亏损差异169.33万元未确认。
**独立财务顾问/评估师层：**其核查纳税鉴证、可抵扣差异、五年盈利预测、资产减值和税率，认为评估按未来经济利益可实现程度确认，收益法与市场法差异有明确会计逻辑，不存在重复或高估。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**应分别记录账面确认、收益法预测抵扣和市场法非经营性资产三条链；可抵扣亏损是估值敏感项，注册后若盈利预测、税率或印度欧菲注销状态变化，应重新评估可实现性。
子问（8）：闲置设备采购、原因及评估增值
**问询要点：**要求列示闲置设备采购时间、采购金额、闲置原因，并说明评估增值是否合理谨慎。
**回复要点：**截至加期评估基准日，闲置设备原值8,187.42万元，其中机器设备8,169.99万元、电子及其他设备17.43万元；累计折旧3,226.53万元、减值准备4,427.07万元，账面价值533.82万元。设备主要购置于2015-2020年，包括高精度固晶机、串线改造机、自动贴片机等，闲置原因是部分产品工艺变更或设备与新产品适配性较低。评估按可回收净值确定价值，以可变现收入扣清理费用；期后已转让设备按实际价格，未转让设备通过向二手设备回收商询价确定变现收入和清理费用。评估值562.06万元，比账面增加28.24万元，增值率5.29%，增值原因主要为二手设备回收价略高于账面，增幅较小。
**独立财务顾问/评估师层：**其查阅固定资产卡片、采购和处置资料、期后转让价格及询价记录，认为闲置设备金额和增值幅度均较小，评估方法和结果合理谨慎。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**设备闲置并不等同于无需减值；需核对减值准备、实际处置、厂房退租和未来产线规划，确保评估增值562.06万元不是脱离可变现证据的账面调整。
子问（9）：非经营性负债关联往来差异及评估范围完整性
**问询要点：**要求解释非经营性负债中关联方往来账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来差异，并核查评估范围完整。
**回复要点：**截至2025年9月30日，非经营性负债—其他应付款为260.52万元，包括关联方拆借251.52万元和仲裁费9万元；其他应付款中合并范围内关联方往来为335.19万元。具体包括欧菲微电子与江西欧菲光学有限公司拆借251.52万元，纳入非经营性负债；与深圳欧菲创新科技有限公司劳务费56.80万元，属经营性往来未纳入；印度欧菲与欧菲光科技（香港）有限公司拆借26.87万元，因印度欧菲作为长期股权投资单独评估且注销中，其往来体现在长期股权投资评估值，未重复计入非经营性负债。差额即来源于劳务费的经营属性及印度欧菲往来的评估处理。回复据此认为非经营性负债评估范围完整。
**独立财务顾问/评估师层：**其核对审计报告、其他应付款明细、往来性质和长期股权投资评估，认为251.52万元拆借已纳入、56.80万元劳务费不应作为非经营性负债、26.87万元已在印度欧菲长期股权投资处理，未发现漏项。
**律师层：**本子问未要求律师专项核查。
**实务提示：**关联方往来要按经营/非经营、主体层级和评估处理拆分，不能按“关联方”标签全部加回或全部扣减；印度欧菲注销状态是评价范围完整性的前提事实。
子问（10）：本次与前次收益法假设、参数及计算方法差异
**问询要点：**要求比较本次收益法主要假设、重要参数选取逻辑和计算方法与前次评估是否存在明显差异，如有说明原因。
**回复要点：**前次评估基准日为2019年6月30日，本次为2025年9月30日，相距6年3个月；两次定价均采用收益法，但前次同时采用资产基础法，本次同时采用市场法。前次评估净资产账面184,939.53万元、评估值381,049.00万元、增值率106.04%，本次净资产账面313,328.23万元、评估值518,000.00万元、增值率65.32%；前次预测期收入复合增长率7.96%、平均毛利率12.70%、平均净利率5.25%、净利润区间2.95-5.36亿元、折现率11.39%，本次分别为3.54%、17.23%、9.12%、2.08-3.72亿元、10.70%，永续增长率均为0%。本次收入和净利润区间低于前次，毛利率较高源于超声波指纹和3D传感产品结构、技术及应用变化；折现率由无风险利率3.56%降至1.86%、市场风险溢价7.65%降至6.06%等因素变化。另有加期比较表显示前次WACC10.10%、本次10.70%，应以加期评估实际模型和相应版本为准。
**独立财务顾问/评估师层：**其核对北方亚事《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-700号）、本次评估报告及参数表，认为方法逻辑未发生重大变化，差异是基准日、行业、产品结构、市场环境和资本结构变化所致，整体本次预测更谨慎。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见。
**实务提示：**前次“381,049.00万元”是2019年评估值，最终本次“518,000.00万元”是2025年加期估值；另有634,000.00万元为2025年3月31日初次评估值，三组数字必须注明基准日和用途，不能作纵向简单涨跌比较。
子问（11）：报告期后实际业绩、预测差异及对作价影响
**问询要点：**要求说明报告期后标的实际业绩与评估预测是否存在重大差异及对交易作价的影响。
**回复要点：**按2025年3月31日初次评估口径，2025年1-9月主营业务收入204,220.95万元，占全年预测326,515.16万元的62.55%；净利润13,683.94万元，占预测29,231.78万元的46.81%，高于2024、2023年同期41.77%、37.86%。全年实际/预测：收入305,644.44/326,515.16万元，93.61%；毛利53,975.64/58,629.46万元，92.06%；营业利润28,658.90/29,129.13万元，98.39%；净利润28,661.60/29,231.78万元，98.05%；毛利率17.66%/17.96%。产品：超声波收入146,504.20万元、实现率91.92%（B公司方案调整）；电容式87.95%，手机低价订单减少、非手机类105.60%；光学式收入29,025.41万元、90.91%；3D收入64,530.64万元、106.21%。受行业、存储芯片供需及未来销量单价变化影响，金证评估以2025年9月30日加期，评估值由634,000.00万元降至518,000.00万元，28.2461%股权作价由179,080.5266万元降至146,315.0044万元，下降18.30%；发行股数由168,467,099股降至137,643,466股。 **独立财务顾问/评估师层：**其认为实际净利润基本实现预测，差异源于客户机型延期、方案调整、缩减低毛利订单及行业冲击；加期评估纳入最新业绩和环境，作价调整合理，折现率差异使估值约减少2亿元。
**律师层：**本子问未要求律师发表意见；信达补充法律意见书（四）仅对加期评估、对价调整及程序法律条件进行核查，不替代评估师对预测实现度的专业意见。
**实务提示：**净利润98.05%实现率不等于业绩承诺；本案无承诺净利润，实际比较仅用于估值更新和作价调整。
问题五、关于本次交易方案
问询范围为发行人回复报告第1-169至1-175页，TXT第7153-7441行。深交所关注股东会决议有效期自动延期、南昌产盟2019年增资的追溯评估和国资备案，以及交易各方是否存在未披露回购、收益保障、代持或其他利益安排。该问由独立财务顾问和律师共同核查。
子问（1）：股东会决议有效期自动延期的合规性
**问询要点：**申请文件原约定，股东会决议及董事会授权自审议通过起12个月；如在期限内取得中国证监会同意注册批复，期限自动延长至交易完成日，要求说明该自动延期条款的合规性。
**回复要点：**回复引用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第五十八条，称上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组而拟继续推进的，应在有效期结束前召开股东会审议延长事项。欧菲光于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，于2025年11月14日召开2025年第六次临时股东会，审议《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，取消自动延期。调整后，交易决议有效期为议案提交股东会审议通过之日起12个月；董事会授权期限亦为股东会审议通过之日起12个月，不再因取得注册批复自动延长。回复据此认为，若期限内未实施而拟继续推进，应在期限届满前另行召开股东会审议延长。
**独立财务顾问层：**回复称其核查第六届董事会第十二次（临时）会议和2025年第六次临时股东会决议、公告及修改议案，认为取消自动延期并改为届满前由股东会审议延长，符合自律监管指引及重组管理规则。
**律师层：**信达律师同样以董事会、股东会文件和前述规则核查，认为调整后的期限安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》。该意见针对的是取消自动延期后的安排，不应反向解释为原自动延期条款在任何时点当然有效。
**实务提示：**最新注册日期由任务信息载明为2026年6月9日，但所给法律意见书形成时仍以“尚需注册”为表述；本文件不据此推定原授权是否覆盖全部实施步骤，具体注册批复文号和实际实施日期仍需补入。
子问（2）：前次增资追溯评估原因及南昌产盟国资备案程序
**问询要点：**要求说明为何对标的前次增资扩股出具追溯评估报告，并核查南昌产盟增资入股标的的国资备案程序合规性。
**回复要点：**南昌产盟控股股东为南昌市液化石油气公司，实际控制人为南昌市国资委，属国有控股企业。2019年6月28日股东会同意投资；北方亚事于2019年9月30日出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟股权收购涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-700号），基准日2019年6月30日。因政策理解不充分，2019年增资后未及时办理评估备案和国有产权登记；2020年1月南昌市政公用集团办公会审议通过备案请示。为补办程序，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2025年8月出具《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），以2019年6月30日为基准日，市场法评估全部权益价值383,000.00万元；评估备案及国有产权登记已完成。南昌市政公用集团确认投资方案、价格和主体经国资决策批准、定价公允、无国有资产流失或争议；南昌市国资委函称南昌产盟未受行政处罚且产权登记完毕。 **独立财务顾问层：**其核查两份评估报告、备案表、产权登记系统、国资审批文件、南昌产盟股东会决议和相关确认函，认为历史投资已补充完成追溯评估、备案及产权登记，定价未造成国有资产流失，相关程序瑕疵不构成本次交易实质障碍。
**律师层：**信达律师结合《企业国有资产评估管理暂行办法》、洪国资字〔2019〕129号、南昌市政公用集团内部资产管理制度及有关确认文件，认为2019年投资已经有权机构审批并进行了资产评估，虽未及时备案和登记，但截至核查时已完成补办；南昌市国资委已出具原则性同意批复，国资程序合法有效。
**实务提示：**应将原始增资审批、实际评估、事后补备案、产权登记、处罚及国有资产损失逐项拆开；2025年追溯评估不能替代2019年投资审批证据。
子问（3）：回购、收益保障、代持及其他未披露利益安排
**问询要点：**要求核查标的与股东、上市公司及其控股股东和实际控制人与交易各方之间，是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排。
**回复要点：**发行人查阅南昌产盟增资标的时的《增资协议》、上市公司公告，并取得上市公司及实际控制人确认，增资协议不存在回购、收益保障、代持或其他利益安排。南昌产盟承诺其投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露协议、约定或安排；欧菲光购买其持有的28.2461%股权属于协商确定的正常股权转让。上市公司及实际控制人蔡荣军确认，标的及各股东、上市公司、控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方不存在应披露而未披露的相关安排。 **独立财务顾问层：**其核查增资协议、上市公司公告、南昌产盟承诺函、上市公司及蔡荣军确认函和相关主体资料，认为未发现回购、收益保障、代持或其他利益安排，交易对价是正常协商股权转让价格。
**律师层：**信达律师对前述协议、公告、承诺和确认进行法律核查，认为不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排。该结论来源于书面材料和各方确认，未将“没有发现”扩大为对所有未留痕口头安排的绝对证明。
**实务提示：**书面确认不能替代交易协议、历史增资协议及股东安排的交叉核对；如出现补充担保或回购条款，应重新判断披露影响。
问题六、关于募集配套资金
问询范围为发行人回复报告第1-177至1-222页，TXT第7442-9347行。原申请方案拟询价发行股份募集配套资金不超过8亿元，拟用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目和机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目，并涉及铺底流动资金、预备费和不符合资本化条件的研发支出；2021年9月前次向特定对象发行募集资金总额35.3亿元、净额351,458.70万元。2026年2月12日已取消配套募集资金，因此以下对原方案的回复属于历史问询事项，最终交易不再募集配套资金。第（2）子问由律师核查，其他必要性和效益事项由独立财务顾问核查。
子问（1）：原配套募集资金中补流比例及最终取消募资的影响
**问询要点：**要求结合原方案中铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件研发支出的具体金额，说明补充流动资金比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1。
**回复要点：**申请文件原拟询价发行募集配套资金不超过8亿元，并全部用于三个标的公司建设项目；问询特别关注项目资金中哪些属于铺底流动资金、预备费和非资本化研发支出。回复没有继续对原方案计算比例，而是披露上市公司于2026年2月12日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等，取消募集配套资金，三个项目全部改由欧菲微电子自有资金或自筹资金解决，因此《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1不适用于最终方案。项目预计投资总额分别为25,676.11万元、21,900.48万元和36,191.28万元，合计83,767.87万元，但该合计是建设项目预计投资，不应直接等同于原拟募集金额或补流金额。
**独立财务顾问层：**其核查董事会决议、方案调整说明及项目投资明细，认为取消募集配套资金后不存在需按1-1测算补流比例的最终安排，原项目资金来源变化已经履行审议和披露程序。
**律师层：**信达在补充法律意见书（四）中核查取消配套资金事项，认为该调整不涉及交易对方、标的资产、交易对价变化，也不涉及新增或调增配套资金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款及《适用意见第15号》不构成重大调整。
**实务提示：**原方案的补流比例问题不能用“最终不适用”掩盖历史测算基础；如审计或监管要求回溯，仍应从原可研报告提取铺底流动资金、预备费和非资本化研发支出的精确金额。所给TXT未载一份完整的原方案分类金额表，故该处不臆算比例。
子问（2）：建设项目进度、审批手续及募资用途合规
**问询要点：**要求说明募投项目开展进度、主管部门审批手续办理情况，以及募集资金用途是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1；同时请律师核查。
**回复要点：**截至回复出具日，三个项目均已完成可行性分析、项目备案并取得环评批复、能评批复或完成能评程序，厂房通过租赁确定，正在进行研发测试和设备采购。新型超声波项目已立项并进入样品验证，截至2025年11月30日累计研发支出约171.55万元，预计2026年量产；车载光学传感项目累计研发支出约371.24万元，设备款305.70万元，对应采购合同金额超过1,300万元，计划2026年分批量产，2026年一季度已建成一条激光雷达生产线；机器视觉项目累计研发支出约394.26万元，设备合同168.00万元，部分产品2025年底量产，其他计划2026年分批量产。项目备案代码分别为2508-360100-04-01-327724、2508-360100-04-01-250728、2508-360100-04-01-322460；环评批复编号为洪环〔2025〕175号、173号、176号；能评批复号为洪高新经审投字[2025]234号、车载项目无需单独节能审查、洪高新经审投字[2025]233号。项目均通过租赁厂房实施，不涉及新增土地。
**独立财务顾问层：**其核查可研报告、租赁协议、土地及规划文件、备案凭证、环评和能评批复、设备合同及研发支出，认为项目正常推进并取得必要审批；由于最终取消配套募集资金，1-1不再适用。
**律师层：**信达核查厂房租赁、土地证、用地及工程规划许可、可研、环评报告表、发改备案、环评和能评文件，认为建设项目已履行相应备案和审批程序；补充法律意见书（四）同时提醒，取消募资后仍应按交易进程持续履行信息披露义务。
**实务提示：**应将项目备案、环评、能评和土地使用方式逐项目对应，不能因车载项目“无需单独节能审查”而表述为未履行节能程序；注册后若项目资金来源从募集改为自筹，应更新实际投入和资金台账。
子问（3）：项目市场需求、核心竞争力、与前次募投差异及必要性
**问询要点：**要求结合三个项目产品的市场需求和核心竞争力、与前次募投项目的产品市场差异以及前次募集资金使用情况，说明本次募集资金的必要性。
**回复要点：**三个项目预计投资总额83,767.87万元，分别面向超声波指纹识别模组、激光雷达、机器视觉深度相机模组。超声波项目基于标的2018年量产经验及Omdia所列2024年细分市占率超46%的优势；车载项目依托ToF测距标定、激光收发和算法技术；机器视觉项目拟实现年产450万颗ToF类3D模组和1,100万颗RGB机器视觉模组，报告期非手机3D模组产能利用率已由55.89%升至81.55%，截至2025年9月末含预期订单在手规模12,447.59万元。项目达产年合计预计贡献营业收入167,496.89万元、净利润16,862.40万元。前次募集资金净额351,458.70万元，其中高像素光学镜头96,083.02万元、高精度光学镜头产线升级55,375.68万元、补充流动资金200,000.00万元；截至2025年10月末累计使用207,555.11万元、使用率59.06%，高精度项目已投入7,555.11万元、13.64%，高像素项目尚未投入，补流已全部使用。前次项目主要是手机镜头和光学镜头，标的建设项目是传感器模组、激光雷达及机器视觉，功能、产业链位置和应用场景不同，不构成重复投资。
**独立财务顾问层：**其核查项目可研效益、行业报告、客户订单、产能、前次募集资金专户台账和前次项目备案，认为三个项目具有市场及技术基础，项目与前次募投差异明确，前次投入缓慢有国际贸易、终端需求和行业周期背景，标的项目由自有/自筹资金实施具有必要性。
**律师层：**信达就项目土地、厂房、备案、环评、能评和取消募资方案发表意见，未对项目经济效益作独立评估；其法律意见支持项目实施的程序条件，不替代独立财务顾问对市场和效益的判断。
**实务提示：**最终无配套募资，必要性属继续发展传感器业务的经营判断；前次资金使用率59.06%和新项目自筹安排仍需持续披露。
四、三大核心维度专项深挖
（一）业绩承诺、承诺净利润与补偿方式
- **最终结论。**最新注册稿在重大事项提示中明确勾选“本次交易有无业绩补偿承诺：无”“本次交易有无减值补偿承诺：无”；信达法律意见书亦明确写明，根据《重组报告书（草案）》及交易协议，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。因此本案不存在可填写的逐年承诺净利润数值，也不存在股份补偿、现金补偿、业绩差额补偿或减值测试补偿比例。文件中出现的2025年全年预测净利润29,231.78万元、2025年实际净利润28,661.60万元、2026-2030年加期预测净利润20,814.11万元、23,584.81万元、27,576.18万元、33,468.44万元、37,205.26万元，均是估值预测或实际实现数据，不应标记为“承诺净利润”。
- **替代性安排。**交易采用收益法定价，风险控制主要体现为加期评估和价格调整：前次100%股权评估值634,000.00万元、28.2461%股权作价179,080.5266万元；加期后100%股权评估值518,000.00万元、作价146,315.0044万元，下降18.30%，发行股数由168,467,099股调整为137,643,466股。协议另约定过渡期盈利和收益归上市公司，亏损和损失由南昌产盟以现金补足；该安排是过渡期损益归属，不是对未来经营利润的业绩承诺。最新交易价款由《附条件生效的发行股份购买资产之补充协议（二）》确定，报告书简称为《购买资产协议之补充协议二》。
- **法律风险边界。**无业绩承诺意味着南昌产盟没有因预测利润未实现而按约补偿的合同责任，上市公司及股东主要依赖评估机构对预测、价格和信息披露的核查，以及交易后全资控制和持续经营安排。所给TXT没有披露任何隐性收益保底、回购或差额补足条款；问题五中南昌产盟、欧菲光及蔡荣军均作了不存在未披露安排的确认。正式交割前仍应把最终签署协议、补充协议及注册批复版本逐条核对。来源：20260527_2-1第2-1-13至2-1-16页、2-1-244页，TXT第531-558、10958-10975行；20260527_3-2第3-2-1-10页，TXT第367-378行；回复报告第1-154至1-168页，TXT第6503-7147行。
（二）商誉及后续减值
- **本次是否新增商誉。**最新报告书明确记载，本次交易前欧菲微电子不存在商誉；本次是收购上市公司控股子公司少数股权，不涉及企业合并会计政策及处理，不会新增确认商誉。报告书引用《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条，说明母公司购买子公司少数股东股权时，合并报表中长期股权投资与按新增持股比例享有的子公司持续计算净资产份额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减时调整留存收益，而非确认新的商誉。
- **上市公司既有商誉。**合并口径资产表显示，上市公司商誉在2025年9月30日和2024年12月31日均为122,270,674.27元，即12,227.07万元；报告书相关比例表列示商誉12,227.07万元，分别占对应资产口径0.56%和0.61%。该余额属于上市公司既有商誉，不是本次收购28.2461%少数股权产生的新增金额。标的单体资产表商誉项目为空，不能把上市公司既有商誉转嫁至标的，也不能因本次不新增商誉而声称上市公司不存在任何商誉减值风险。
- **减值应对与待核验。**所给TXT对本次交易的直接结论是“不新增确认商誉”，未见以本次交易为原因单独计提商誉或安排南昌产盟承担商誉减值补偿的条款；注册稿也勾选无减值补偿承诺。上市公司既有商誉仍应依其形成的资产组和会计政策承担后续减值测试责任，但所给交易问询回复未给出既有商誉对应资产组、商誉形成年度、可收回金额、敏感性测试或未来减值金额，故这些项目标为“【待核验】”，不作推算。本维度与业绩承诺维度必须分开：无新增商誉不等于无存量商誉，无减值补偿承诺也不等于存量商誉无需减值测试。来源：20260527_2-1第2-1-244页、2-1-249页、2-1-256页，TXT第10961-10975、11165-11191、11494-11504行。
（三）重组上市认定、控制权与重大资产重组性质
- **控制权基础。**最新报告书和信达法律意见书均称，最近36个月上市公司控股股东一直为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军；本次发行后控股股东和实际控制人不变，上市公司控制权未发生变更。交易完成后只是将已控股的欧菲微电子剩余28.2461%股权收至100%，不改变上市公司控制权，也不改变上市公司主要业务主体。报告书据此认定不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；信达法律意见书作出同一法律结论。所给TXT未见按第十三条所有累计计算或业务完整性指标逐项展开的独立表格，不能自行补充五年或累计期数据。
- **重大资产重组量化。**按最新注册稿、2024年度经审计数据，28.2461%股权对应资产总额及交易金额孰高值、资产净额及交易金额孰高值均为146,315.0044万元，营业收入为89,680.72万元；上市公司相应数据为2,168,220.98万元、365,728.61万元、2,043,691.86万元，比例为6.75%、40.01%、4.39%，报告书据《重组管理办法》第十四条认定不构成第十二条重大资产重组。信达法律意见书较早版本采用前次作价179,080.5266万元，比例为8.26%、48.97%、4.39%，这是估值和作价调整前版本，不应与最终146,315.0044万元混用。
- **关联交易及交易标签。**报告书还记载交易前南昌产盟与上市公司不存在关联关系，交易完成后南昌产盟持股低于5%，故不构成关联交易。项目名称和问询文件使用“发行股份购买资产”“重大资产重组”表述，但最终注册稿同时勾选“不构成重大资产重组”和“不构成重组上市”。因此本案例提炼时应以“创业板发行股份购买已控股子公司少数股权的注册审核案例”描述，明确其审核事项、交易形式和法律性质的差异。来源：20260527_2-1第2-1-13至2-1-14页、2-1-34至2-1-39页，TXT第531-588、1435-1620行；20260527_3-2第3-2-1-13至1-14页，TXT第503-546行。
五、问题分类索引与材料清单
| 重组问题类别 | 本案对应内容 |
|---|---|
| 交易结构、发行登记、少数股权 | 发行股份购买28.2461%少数股权、价格调整、发行137,643,466股 |
| 估值定价与折现率 | 收益法、市场法、加期评估、WACC10.70%、价格公允 |
| 业绩承诺与补偿 | 无承诺净利润、无业绩补偿、无减值补偿，过渡期损益另行处理 |
| 商誉及减值 | 标的无商誉、本次不新增、上市公司存量12,227.07万元 |
| 重组上市及控制权 | 最近36个月控股股东和实际控制人不变，不构成第十三条重组上市 |
| 国资、历史出资及产权登记 | 南昌产盟2019年增资、追溯评估383,000.00万元、备案及产权登记 |
| 关联交易、收入及客户供应商 | 集团平台采购销售、Buy&Sell总额法、寄售、外销、重叠交易 |
| 财务、资金、税务及资产 | 保证金、关联应收、资金拆借、减值、可抵扣亏损及递延所得税 |
| 募集资金、项目及审批 | 原拟8亿元、2026年2月12日取消、三项目改自有/自筹资金 |
| 信息披露与程序 | 股东会授权期限、方案调整、补充协议及注册前审批链 |
主要材料：
- 20260512_1_欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复报告.pdf.txt：六个主问及全部子问，TXT第63-9347行。
- 20260527_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt：最新注册稿交易方案、评估、性质判断、财务及商誉，TXT第531-715、1435-1740、10955-11000、11470-11504行。
- 20260527_3-2_法律意见书.pdf.txt：广东信达律师事务所法律意见及补充法律意见书（四），TXT第340-380、503-546、5077-5315行。
- 20260512_2_华泰联合证券有限责任公司关于《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见.pdf.txt：独立财务顾问专项核查意见，与发行人回复逐项交叉核对。
- 20260512_5_金证（上海）资产评估有限公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复.pdf.txt：评估方法、预测、减值和加期评估参数的评估师层证据。
- 20260512_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt、20260514_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt：前次问询回复阶段的报告书版本，用于识别初始方案、初始评估和后续变更。
- 20260512_3-2_法律意见书.pdf.txt、20260512_4_广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）(修订稿）.pdf.txt、20260514_3-2_法律意见书.pdf.txt：法律意见及补充法律意见的历史版本；最终法律结论以20260527_3-2版本为主。
六、待核验事项及版本边界
- **注册批复文号。**任务信息载明本案于2026年6月9日注册生效；但最新报告书和补充法律意见书（四）TXT仍为注册前文件，法律意见书第5、8页仍记载尚需深交所审核及中国证监会注册。所给TXT未载实际中国证监会注册批复文号，frontmatter及正文均标示“【待核验】”，不得自行补填。
- **前五大集中度版本差异。**问题一申请文件列示穿透前五大客户占比79.40%、78.30%、79.29%，供应商占比62.45%、61.47%、58.64%；回复正文的部分表格出现2023年客户66.12%、2025年1-9月供应商51.62%等不同口径。应核对最终审计底稿、穿透范围和统计期后统一，本文保留申请文件与回复口径差异。
- **其他货币资金版本差异。**问题二申请文件列示2025年3月末其他货币资金17,444.15万元，回复以2025年9月30日0.17万元作为更新口径；二者基准日不同，不能直接视为数字矛盾。
- **评估版本差异。**问题四初始材料列示2025-2030年收入326,957.86万元至456,752.78万元、毛利率21.87%至24.40%、折现率10.10%；加期评估以2025年9月30日为基准日，最终采用收益法518,000.00万元，预测收入及毛利率已更新。本文在相应子问中分别标明初始问询和加期回复。
- **未详细展开事项。**所给TXT未提供中国证监会注册批复原件、注册批复文号、上市公司既有商誉形成资产组及敏感性测试、原募集配套资金中铺底流动资金/预备费/非资本化研发支出的完整分类金额。上述内容均不得由交易价格、项目投资总额或预测净利润反推。
