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2023年度并购重组（重组委审核+注册）案例法律问题回溯报告
数据截至：2026-09-06 ｜ 覆盖：2023年内取得证监会注册批复的重大资产重组案例 7 单 详述法律问题：58 个
总体概览
2023年，沪深两所共有7单重大资产重组取得证监会注册批复。本报告基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼，共归纳法律问题58个。
共性法律问题统计
| 排名 | 类别 | 出现频次 |
|---|---|---|
| 1 | 业绩承诺与补偿 | 7 |
| 2 | 信息披露与中介核查程序 | 7 |
| 3 | 关联交易与关联方 | 7 |
| 4 | 同业竞争 | 7 |
| 5 | 商誉与减值 | 7 |
| 6 | 支付方式与发股定价 | 7 |
| 7 | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 7 |
| 8 | 标的资产权属与历史沿革 | 7 |
| 9 | 重组上市认定 | 7 |
| 10 | 对标的公司整合与管控 | 6 |
| 11 | 标的资质与业务合规 | 6 |
| 12 | 土地房产权属 | 6 |
| 13 | 中小投资者保护 | 5 |
| 14 | 募集资金配套 | 5 |
| 15 | 国资集体外资程序 | 5 |
使用说明与边界
- 明细以公开披露文件为基础。
- 扫描版PDF无法程序化提文，已在各明细【待核验】标注。
- 本报告及明细仅供内部研究与执业参考，不构成法律意见。
分案例索引
688201-北京信安世纪（688201，注册批复 2023-05-10）
- 详述法律问题 8 个
- 重点问题：问题 1：交易结构、评估定价与差异化支付（材料重述；法律意见书第 10；问题 2：创始股东一致行动协议下的名义持股安排（材料重述；法律意见书第；问题 3：950 万元无形资产出资置换与未实缴出资的合规性（落实函专项
600663-上海陆家嘴金（600663，注册批复 2023-06-29）
- 详述法律问题 10 个
- 重点问题：问题 1：同业竞争——陆家嘴集团旗下地产资产的范围与解决承诺（首轮，回；问题 2：现金支付对价安排与配套募集资金（首轮，回复（修订稿）第 20；问题 3：地块历次用于增资的审批备案与土地增值税缴纳（首轮，回复（修订
600072-中船科技股份（600072，注册批复 2023-07-24）
- 详述法律问题 6 个
- 重点问题：问题 12：独立财务顾问中金证券的独立性（一轮，补充法律意见（二）第 ；问题 13.1：现金支付重庆船舶工业的原因、重庆能源投资重整影响与业绩；问题 13.2：中国船舶集团体系内电力工程施工总承包资质与同业竞争（一
605389-江苏长龄液压（605389，注册批复 2023-08-25）
- 详述法律问题 8 个
- 重点问题：问题 1：交易结构、评估定价与股现支付安排（材料重述；法律意见书第 5；问题 2：交易对方关联关系与关联交易认定（材料重述；法律意见书第 13；问题 3：业绩承诺与盈利预测补偿（材料重述；法律意见书第 9–10 页
688360-德马科技集团（688360，注册批复 2023-09-21）
- 详述法律问题 8 个
- 重点问题：问题 1：协同效应与整合（重组审核规则第十六条论证）（首轮，回复（修订；问题 2：现金支付交易对价能力与业绩挂钩的分期支付安排（首轮，回复（修；问题 7：商誉确认与可辨认无形资产（首轮，回复（修订稿）第 147–1
600720-甘肃祁连山水（600720，注册批复 2023-10-30）
- 详述法律问题 10 个
- 重点问题：问题 1：置出资产方案调整、托管天山股份与置出资产整合的税务处理（首轮；问题 2：联交所分拆批准与经营者集中审查（首轮，回复（修订稿）第 11；问题 3：业绩承诺——PPP 项目不纳入承诺范围与不可抗力条款（首轮，
600345-武汉长江通信（600345，注册批复 2023-12-05）
- 详述法律问题 8 个
- 重点问题：问题 3：销售模式与商业贿赂核查（首轮，回复（修订稿）第 23–29 ；问题 5：同业竞争——与理工光科智慧消防业务的划分（首轮，回复（修订稿；问题 9：业绩补偿——湖北长江 5G 基金扩围为业绩承诺人（首轮，回复
