武汉长江通信产业集团股份有限公司（600345·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2023-12-05 ｜ 受理日期：2023-03-20 ｜ 审核问询共 1 轮（另含审核中心意见落实函 1 轮）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：上证上审（并购重组）〔2023〕8 号《审核问询函》（2023-03-31）；《长江通信关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-18，文件 6-1）；兴业证券《专项核查意见（修订稿）》（2023-09-18，文件 6-2）；立信会计师《专项核查意见》（2023-09-18，文件 6-3）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（四）（二次修订稿）》（2023-09-18，文件 6-4）；东洲评估《专项核查意见》（2023-09-18，文件 6-5）；锦天城《法律意见书》（2023-03-20，文件 2-2）。审核中心意见落实函（2023-09-20）及其回复未在本地 txt 素材中【待核验】。 中介机构：独立财务顾问兴业证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估上海东洲资产评估有限公司。 交易对方/标的：向控股股东电信一所（电信科学技术第一研究所有限公司）及宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津等员工持股平台发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司 100% 股权；标的主营公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务；实际控制人为中国信科集团（国务院国资委）。
一、交易方案与审核概况
本次交易为长江通信发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司（下称"迪爱斯"）100% 股权，交易作价 110,707.31 万元，全部以发行股份方式支付，发行价格 13.90 元/股，不低于定价基准日前 20/60/120 个交易日均价的 80%；同时拟向不超过 35 名特定投资者募集配套资金 5.968 亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。评估基准日为 2022 年 6 月 30 日（收益法），标的 2020 年外部投资者入股价格为 3 元/股（对应估值 24,900.00 万元），本次交易作价较之大幅上升，系问询重点之一。业绩承诺人为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（问询后又新增湖北长江 5G 基金），合计持有标的公司 83.0734% 股份；承诺期为 2023–2025 年（交割推迟则顺延为 2024–2026 年），承诺净利润（合并口径扣非归母）2023 年 5,184.43 万元、2024 年 6,450.49 万元、2025 年 8,280.83 万元；补偿以对价股份优先、按各自拟转让股权比例承担，上市公司以 1 元总价回购注销，补偿股份数以各自取得的对价股份（含送转）为上限。交易前后实际控制人均为中国信科集团，不构成重组上市；本次交易构成关联交易。
审核时间线：2023 年 3 月 20 日申报受理；2023 年 3 月 31 日上交所下发 8 号问询函，共 28 个问题（含 3、5、9、12.1–12.3、14.1–14.3、22.1–22.2、23.1–23.2 等子问）；2023 年 9 月 18 日披露问询回复（修订稿）及补充法律意见书（四）（因回复涉及 2023 年 1–6 月数据更新及多次修订，回复周期较长，其间落实函于 2023 年 9 月 20 日下发【待核验】）；2023 年 10 月 16 日经上交所并购重组审核委员会 2023 年第 8 次审议会议审核通过；2023 年 12 月 5 日取得中国证监会同意注册批复。本案是央企集团（中国信科）将公安应急指挥信息化资产注入旗下上市公司的典型产业整合，监管聚焦：集团内部同业竞争业务划分的效力、历史沿革国资程序瑕疵的追认权限、双百行动混改增资的定价合规、员工持股平台一致行动认定、业绩承诺人覆盖比例，以及 ToG 业务的商业贿赂核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1–2 | 标的产品构成与生产模式 | 其他（业务类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 3 | 销售模式与商业贿赂核查 | 标的诉讼仲裁与行政处罚；信息披露与中介核查程序 | 是 |
| 首轮 | 4 | 行业情况与核心竞争力 | 其他（非法律） | 否 |
| 首轮 | 5 | 同业竞争（与理工光科智慧消防业务划分） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 6 | 交易目的及必要性（协同效应） | 其他（非法律） | 否 |
| 首轮 | 7–8 | 收益法/市场法评估 | 其他（评估类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 9 | 业绩补偿（湖北长江 5G 基金扩围） | 业绩承诺与补偿 | 是 |
| 首轮 | 10–21 | 客户、供应商、收入、成本、费用、应收、存货、关联交易、营运、非经常性损益、所得税、资金需求 | 其他（财务类，非法律，其中问题 17 关联交易由会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 22.1 | 资金归集至信科财务与资金占用 | 关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 22.2 | 向控股股东租赁主要经营场所 | 关联交易与关联方；对标的公司整合与管控 | 是 |
| 首轮 | 23.1 | 历史沿革程序瑕疵与国资追认权限 | 标的资产权属与历史沿革；国资/集体/外资程序 | 是 |
| 首轮 | 23.2 | 2021 年双百行动增资（评估基准日、3 元/股定价、员工持股） | 标的资产权属与历史沿革；国资/集体/外资程序 | 是 |
| 首轮 | 24 | 交易对方员工持股平台一致行动认定 | 标的资产权属与历史沿革；信息披露 | 是 |
| 首轮 | 25 | 租赁房产未备案瑕疵 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 26 | 软件著作权受让与被许可使用 | 标的资产权属与历史沿革（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 27 | 配套募集资金用途与总部大楼用地 | 募集资金配套 | 是（第(2)项土地） |
| 首轮 | 28 | 信息披露完善 | 信息披露与中介核查程序 | 否（公司整改） |
三、重点法律问题详述
问题 3：销售模式与商业贿赂核查（首轮，回复（修订稿）第 23–29 页；txt 行 887–1168）
问询要点：(1) 披露标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比、该方式前五大客户收入及占比；(2) 区分不同客户获取方式说明从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别；(3) 独立财务顾问、律师和会计师核查上述问题并发表明确意见；(4) 核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并发表明确意见，说明核查过程。
回复与核查要点：客户获取方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。对政府部门客户，标的主要通过政府采购招投标模式获取业务（参加公开招标和邀请招标），非必须招标项目通过竞争性谈判、竞争性磋商、询价获取，唯一供应商情形依单一来源方式直接签约；对公司类客户主要通过商务洽谈获取，部分国企背景客户依采购金额通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。终端客户以公安、应急及城运等政府部门为主，非终端客户由集成商、运营商及设备销售商构成，标的通过商务洽谈获取，相关产品通常最终销售至政府部门。商业贿赂核查：①内控制度——标的制定《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》，所有对外招待符合中央"八项规定"及集团要求并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记、实行总量控制，明确不予报销的费用类别，对不同性质资金支付规定不同审批流程；②承诺与证明——标的及其董监高出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，公安机关出具董监高无犯罪记录证明；③客户访谈——查验 2020 年–2023 年 1–6 月主要客户访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及相关业务人员不存在商业贿赂或不正当竞争情形；④公开检索——国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等，截至 2023 年 6 月 30 日不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件；⑤费用与流水——对各期间费用分类别进行真实性与截止性细节测试，核查董监高银行流水。
- 核查程序：查阅内控制度、承诺函、无犯罪记录证明；网络检索公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；实地走访/视频访谈主要客户供应商；费用细节测试及董监高流水核查。
- 核查意见：独立财务顾问、律师和会计师共同认为：2020 年–2023 年 1–6 月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为；业务获取方式与合同签订过程如上所述。
执业提示：ToG 业务标的的商业贿赂核查已成重组标配，证据链五层——招待费内控制度（八项规定＋预算总量控制）→董监高承诺函＋无犯罪记录证明→客户供应商访谈→公开渠道（裁判文书、信用中国等）检索→费用细节测试＋董监高流水；律师意见应与独立财务顾问、会计师同框发表，避免单方结论。
问题 5：同业竞争——与理工光科智慧消防业务的划分（首轮，回复（修订稿）第 44–53 页；txt 行 1774–2536）
问询要点：(1) 表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系；(2) 理工光科（300557.SZ）的具体产品及划分依据，与标的产品的关系，智慧消防领域重合的具体情况，是否存在其他重合及重合业务在双方收入、毛利占比；(3) 业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响；(4)《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过；(5) 结合前述情况分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性。请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据并发表明确意见。
回复与核查要点：集团软件与信息技术服务业企业逐一排查（大唐软件、上海泰峰检测、大唐奇安、大唐电信科技、大唐微电子、西安大唐电信、大唐联诚、宸芯科技、辰芯科技、青岛微阩、青岛赛锐半导体、武汉烽火信息集成、武汉烽火技术服务、武汉光谷智慧科技、南京烽火星空、武汉光迅信息、上市公司长江通信、武汉长江通信智联、武汉众智数字、广州烽火众智等），除理工光科外与标的不构成同业竞争，部分构成上下游关系（如标的公司向南京烽火星空采购定制化开发的软件和配套服务、向大唐软件销售公安应急指挥产品）。理工光科系"仪器仪表制造业"（行业代码 C40），主营光纤传感器监测预警，与标的（"软件和信息技术服务业"行业代码 I65，公安应急指挥的接报受理、指挥调度、研判决策）在主要业务、主要产品、主要客户和应用场景上差异较大；重合点为理工光科面向部分政府消防部门提供的包含外购"消防指挥调度及接处警"等相关功能软件的系统集成业务，与标的消防应急通信和指挥产品存在同业竞争。中国信科集团出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》：标的继续保留现有消防业务，理工光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留智慧消防物联网产品开发或集成服务，标的不从事上述业务；标的独占开发、经营港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。重合业务量化：标的消防灭火救援指挥系统收入 2020 年 2,873.01 万元、2021 年 1,222.25 万元、2022 年 1,253.86 万元、2023 年 1–6 月 827.11 万元，消防业务毛利占比 13.36%、7.38%、7.68%、14.36%。划分标准从行业分类、产品功能、客户类型、应用场景四个维度确定，清晰可执行。置入理工光科与否的原因：标的是电信一所应急业务整合与"双百行动"混改的承载平台，且理工光科主业为光纤传感监测，与标的指挥调度主业不同，注入长江通信更能实现指挥调度产业链整合。
- 核查程序：律师与独立财务顾问核查中国信科集团下属软件与信息技术服务业企业清单及其产品说明、《划分意见》原件、双方合同与收入明细、理工光科公开披露文件。
- 核查意见：独立财务顾问和律师说明核查过程与依据后认为：《划分意见》由集团出具、对理工光科具有约束力（结合其国有控股股东的管控关系），业务划分标准合理、清晰可执行，划分后不存在同业竞争；标的在智慧消防境外市场的独占安排有效。
执业提示：集团内部两个上市公司/挂牌主体业务交叠的同业竞争化解，"业务划分意见"要落到四个要素：产品维度切分（指挥调度 vs 物联监测）、存量与增量的归属（存量保留＋增量禁止）、地域独占（境外市场独占开发经营）、集团管控效力论证（国有股东对控股子公司的约束力）；并量化重叠业务在双方收入毛利中的占比以证明影响有限。
问题 9：业绩补偿——湖北长江 5G 基金扩围为业绩承诺人（首轮，回复（修订稿）第 153–155 页；txt 行 5966–6065）
问询要点：(1) 湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况；(2) 披露在业绩承诺期间保证业绩承诺方股份不设置质押等他权利的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：一致行动但不构成控制的论证：按《上市公司收购管理办法》第八十三条，湖北长江 5G 基金系中国信科集团施加重大影响的企业、与之构成一致行动关系，但并非中国信科集团控制的企业——依据《湖北长江 5G 基金合伙协议》及投资决策委员会议事规则，投决会 5 名委员（中国信科集团及其下属企业推荐 2 名、长江基金推荐 1 名、光谷产业投资推荐 1 名、光电子基金推荐的外部专家 1 名独立决策），决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过；中国信科集团仅可推荐 2 名委员未达三分之二，无法单方形成有效决议，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项"投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响"的一致行动情形。扩围安排：虽然按《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩承诺义务人范围限于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，湖北长江 5G 基金不属于该范围，但出于审慎考虑，经平等协商，湖北长江 5G 基金已同意加入电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津已签署的《业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺和补偿协议之补充协议》及《补充协议(二)》，并与上市公司共同签署《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，新增作为业绩承诺方和业绩补偿义务人；扩围后业绩承诺方合计持有标的公司 83.0734% 的股份。保障措施：业绩承诺方已签署《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺、不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押对价股份时将书面告知质权人股份具有潜在补偿义务并在质押协议中约定优先用于支付业绩补偿；《业绩承诺和补偿协议》亦约定补偿义务履行完毕前不质押对价股份。风险提示：上市公司已在重组报告书"第十四节 风险因素"补充披露"业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险"（宏观经济及标的公司经营变动可能影响对价股份价值）。
- 核查程序：律师查验湖北长江 5G 基金合伙协议、投资决策委员会议事规则、新增签署的业绩承诺和补偿协议、承诺函文本。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：湖北长江 5G 基金已签署专项业绩承诺和补偿协议新增作为业绩承诺方和业绩补偿义务人；扩围后业绩承诺方合计持有标的公司 83.0734% 股份。
执业提示：与控股股东"一致行动但不受控制"的外部基金是否强制纳入业绩承诺，规则口径（上市类 1 号指引：控股股东/实控人/其控制的关联人）与监管预期存在落差；最优实践是"先论证不构成控制义务主体、再以自愿扩围收口"，同时补齐股份质押限制承诺（告知质权人＋质押协议优先偿付条款）与足额补偿风险提示三件套。
问题 22：独立性——资金归集至集团财务公司与关联租赁（首轮，回复（修订稿）第 463–466 页；txt 行 18654–18930）
问询要点：22.1：(1) 财务归集的具体情况，是否已终止；(2) 财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施及其有效性。请律师和会计师核查并发表明确意见。22.2：披露租赁关联方房产的背景及原因，是否为标的主要生产经营用房，是否存在闲置；标的公司办公场所及人员管理与控股股东是否有效区分、具体措施；关联租赁对标的公司独立性的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：资金归集：信科（北京）财务有限公司系中国信科集团旗下非银行金融机构，持有银监会机构编码 L0137H211000001 的金融许可证；根据标的与信科财务曾共同确认的《资金归集规则申请表》，标的银行账户资金余额超过约定金额时自动划入其在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周；报告期各期末标的在信科财务存款金额分别为 31.13 万元、31.37 万元、0.45 万元，各期存款利息收入 0.50 万元、0.24 万元、0.08 万元（问询函披露口径 14.93/0.5/0.18 万元对应更早期数据）。标的于 2020 年 11 月申请取消资金归集管理业务，2020 年 12 月信科财务确认已撤销资金归集授权关系，归集终止，此后未新增存入。不构成资金占用的理由：信科财务系经银监会批复设立的非银行金融机构，可吸收集团成员单位存款；标的账户独立于集团及下属其他企业、单独建账核算、资金收付清晰、使用不受限可随时支取，不存在共用账户或资金混同。风控措施：按《银行账户管理办法》指定专人管理存款账户、按时取得对账单、非出纳人员按月对账；归集期间未发生风险事项。关联租赁：标的公司自 1993 年 12 月设立起即在上海市徐汇区平江路 48 号经营，自身无房产，向控股股东电信一所承租平江路 48 号 6,752.09 平方米（占总承租面积 8,206.35 平方米的 82.28%），用于办公、员工培训、研发、测试及仓储，系主要生产经营用房且无闲置；租赁区域以"楼号、楼层、间"为单位与电信一所物理空间独立、各自设立独立门卡，电信一所亦将其他区域出租给上海友益通信科技等第三方；双方人员管理独立（招聘、劳动合同、薪酬、考勤、考核等制度独立，高管未在控股股东担任除董事监事外职务），电信一所出具《关于人员管理方面的情况说明》确认不干预标的人事；市场上相同用途可替代物业资源丰富，标的对控股股东房产不存在依赖。
- 核查程序：律师查验《资金归集规则申请表》、撤销授权确认文件、金融许可证、《银行账户管理办法》、租赁合同、产权证书、门禁管理资料及电信一所情况说明。
- 核查意见：独立财务顾问、律师和会计师认为：资金归集已于 2020 年 12 月终止，不构成控股股东及其关联方资金占用，风险管控措施有效。独立财务顾问和律师认为：关联租赁具有真实合理的历史背景，系主要生产经营用房且无闲置；办公场所及人员管理与控股股东有效区分；标的对租赁房产不存在依赖，关联租赁未对标的公司独立性产生负面影响。
执业提示：集团财务公司资金归集的合规性论证要点是"金融机构资质＋账户独立＋随时支取＋已终止"四要件，并披露归集余额与利息的量级（本案仅数十万元）以排除实质占用；主要经营场所向控股股东承租的，物理分割（楼栋楼层门卡）、人事独立（双向说明函）与可替代性三线并举即可切断"独立性瑕疵"认定。
问题 23：历史沿革——2003 年增资程序瑕疵的国资追认与 2021 年双百行动增资合规（首轮，回复（修订稿）第 467–474 页；txt 行 18930–19310）
问询要点：23.1：(1) 提交中国信科集团认可文件，说明历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团是否为相关瑕疵追认的有权机关；(2) 非电科院相关国有股东入股、退出履行程序的合规性。23.2：(1) 电信一所对标的业务整合的具体情况，增资的具体原因及用途；(2) 引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外部投资者的原因及其促进作用；(3) 评估报告的有效期，实际增资时标的价值与评估基准日是否存在重大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失；(4) 增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨干员工、是否存在外部人员。请律师核查 23.1 和 23.2 并发表明确意见。
回复与核查要点：程序瑕疵及追认：标的历史上唯一程序瑕疵为 2003 年 11 月第二次增资——电信一所和上海光通信发展股份有限公司按 1:1 比例委托上海国际信托投资有限公司出资 340.3544 万元（对应增资后注册资本 325 万元），注册资本增至 975 万元，未对增资行为履行国有资产评估及评估备案程序。补救：2022 年 4 月 15 日上海东洲资产评估有限公司对该次增资进行追溯评估；2022 年 11 月 9 日中国信科集团出具《关于确认迪爱斯信息技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》，同意标的历史沿革自查意见。追认权限论证：依《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号），国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为，国家出资企业决定其子企业的增资行为；《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第 12 号令）规定中央企业及其各级子企业批准经济行为事项涉及的资产评估项目由中央企业负责备案；迪爱斯作为中央企业的子企业，其增资行为合法有效性由出资企业（中央企业）确认，故中国信科集团有权追认。非电科院国有股东程序：上海光通信发展股份有限公司 2003 年增资（2003 年 6 月董事会决议同意投资 1,500 万元并授权经营班子签约）；2009 年 1 月上海光通信将 10% 股权转让给电信一所、30% 转让给上海光通信公司（2008 年 6 月及 9 月上海工业投资集团分别出具批复，同意通过上海联合产权交易所公开挂牌转让及受让）；2012 年 12 月上海光通信将 30% 股权转让给电信一所（2012 年 2 月 7 日上海工业投资集团批复同意以不低于国资委备案评估价格公开转让）——均履行了必要的内部审批程序。2021 年增资合规：电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的"双百企业"，2019 年 10 月形成"双百行动"细化方案、中国信科集团总经办 2019 年 12 月同意立项（当时确定评估基准日 2019 年 9 月 30 日）；2020 年终止与标的同业竞争的指挥系统业务并将 27 名业务人员（技术 8、项目履行 8、售前支持 3、销售 6、售后 1、采购 1）及在建项目 16 个、质保期内项目 11 个（结算金额 741.85 万元）、质保期外项目 27 个转移至标的；2020 年 5 月 8 日东洲评估出具东洲评报字[2020]第 0168 号评估报告（标的股东全部权益价值 24,900.00 万元、每股 2.93 元），2020 年 6 月 3日填报《国有资产评估项目备案表》（2014ZGXT2020003）经中国信科集团备案；评估报告有效期至 2020 年 9 月 29 日，2020 年 9 月中国信科集团作出《关于迪爱斯增资扩股挂牌的复函》、9 月 23 日方案在上海联合产权交易所公示、9 月 24 日披露正式公告——挂牌公告在评估报告有效期内完成；2020 年 12 月各方签署增资协议，2021 年 1 月中国信科集团批复同意最终方案（外部投资人公开挂牌以 3 元/股增资 7,500 万元、员工持股平台非公开协议以 3 元/股增资 6,630 万元），2021 年 2 月完成工商变更。定价公允性：评估预测 2020 年收入 44,608.81 万元、利润 2,608.47 万元，经审计实际收入 44,296.22 万元、净利润 3,291.44 万元（信会师报字[2023]第 ZG20301 号），无重大差异；入股价格 3 元/股高于每股评估价 2.93 元，外部投资者与员工持股平台同价，不存在低价入股导致国有资产流失。员工持股平台人员：兴迪天津 49 人（管理 4、研发 43、销售 1、生产 1）、爱迪天津 49 人（管理 3、研发 10、销售 31、生产 5）、申迪天津 48 人（管理 11、研发 12、销售 2、生产 23），合计 146 人，均系依据国资发改革(2008)139 号、(2009)49 号、(2016)133 号文及《2020 年员工持股方案》确定的关键岗位科研人员、经营管理人员和业务骨干，不存在外部人员。
- 核查程序：律师查验中国信科集团复函、追溯评估报告、历次国有股东内部批复、增资协议、评估报告及备案表（2014ZGXT2020003）、产权交易所挂牌文件、员工持股方案与人员名单。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：①2003 年增资程序瑕疵已通过追溯评估＋中国信科集团批复追认解决，中国信科集团作为国家出资企业（中央企业）有权追认，瑕疵不影响本次交易；②非电科院国有股东入股退出履行了必要内部审批程序，合法合规；③增资挂牌公告在评估报告有效期内完成，实际增资时标的价值与评估基准日无重大差异，增资经中国信科集团审批、定价合理，不存在低价入股致国资流失；④员工持股平台 146 人均为关键岗位员工，不存在外部人员。
执业提示：国资背景标的的历史瑕疵补救标准动作是"追溯评估＋国家出资企业（一级央企）书面追认"，追认权限必须援引 32 号令与 12 号令的分级审批逻辑闭环论证；混改增资跨越评估有效期风险的，抓住"挂牌公告在有效期内完成"这一时点（而非工商变更时点）即可自洽，辅以基准日后实际业绩与预测无重大差异的量化背书。
问题 24：交易对方员工持股平台的一致行动认定（首轮，回复（修订稿）第 475–477 页；txt 行 19066–19310）
问询要点：(1) 陈一耀在标的资产所任的职务；(2) 员工持股平台决策机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫是否构成一致行动关系，如是请在重组报告书中明确披露。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：陈一耀系标的公司退休返聘人员，担任销售特别顾问；退休前曾任标的副总经理、董事；宁波爱鑫已于 2023 年 4 月 23 日将执行事务合伙人变更为张利（总经理助理）并办理工商变更。决策机制：宁波持股平台（宁波爱鑫、宁波荻鑫）执行事务合伙人分别为张利（变更前陈一耀）、周赵云（变更前周奕），依据合伙协议及《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方案》（2014 年 11 月），迪爱斯董事会系员工持股方案的决策管理机构，执行事务合伙人负责日常运营并对外代表合伙企业，行使表决权、知情权等非财产性股东权利时均由执行事务合伙人决定，其基于诚实信用原则为合伙企业利益行事，不受迪爱斯总经理办公会和董事会控制或重大影响。天津持股平台（申迪天津、爱迪天津、兴迪天津）执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，其股东周赵云（40%）、周奕（20%）、林永生（20%）、赵九泉（20%）均为迪爱斯总经理办公会组成成员；依据迪爱斯（天津）企业管理有限公司章程，股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，单一股东持股均未超 50%，股东间未签署一致行动协议，故该公司不受单一股东控制。一致行动认定结论：宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台执行事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系；天津持股平台执行事务合伙人相同，存在一致行动关系；上市公司已在重组报告书"第五节 交易各方"之"交易对方之间的关联关系说明"中补充披露。
- 核查程序：律师查验各平台合伙协议、《2014 年员工持股方案》《2020 年员工持股方案》、迪爱斯（天津）企业管理有限公司章程及工商登记、执行事务合伙人变更登记文件。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：陈一耀系退休返聘的销售特别顾问（退休前任副总经理、董事）；员工持股平台执行事务合伙人代表平台行使股东权利，宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台不存在一致行动关系，天津持股平台之间存在一致行动关系，并已补充披露。
执业提示：多平台持股的交易对方一致行动核查应从执行事务合伙人的同一性入手（相同即构成），并穿透执行事务合伙人本身的控制状态（GP 公司股权分散、无一致行动协议则不受单一股东控制）；平台变更执行事务合伙人的时间点（本案 2023 年 4 月）应与问询关注点核对并作工商留痕。
问题 25：租赁房产未办理备案的瑕疵（首轮，回复（修订稿）第 478–483 页；txt 行 19391 起）
问询要点：(1) 披露租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响；租赁房产瑕疵情况、在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工风险，搬迁费用、停工损失的承担主体；(2) 未办理租赁备案的原因、法律后果；出租方是否取得产权证书，未取得的原因及对房屋出租的影响；是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否依规履行集体组织决议程序。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：标的承租房屋总面积 8,206.35 平方米，其中向控股股东电信一所承租平江路 48 号 6,752.09 平方米（占 82.28%，产权证沪房地徐字（2005）第 004803 号，租期 2021.1.1–2023.12.31，用于办公、员工培训、研发、测试及仓储）；其余为长江通信研发楼 572 平方米（武房权证湖字第 200703530 号）、北京分公司 193.37 平方米（个人出租）、福州分公司 150.65 平方米、南宁 178.27 平方米（已续租至 2026 年 8 月 14 日）、郑州两处 73.50 及 63.39 平方米（居住/经营办公）、上海迪爱斯智能科技承租上海展博置业 223.08 平方米（集中登记注册地无法针对单个房间办理备案）。备案瑕疵法律后果：依《中华人民共和国民法典》相关规定未办理登记备案不影响合同效力；《城市房地产管理法》第五十四条要求租赁备案但未规定处罚；《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条规定逾期不改正的，个人处 1,000 元以下罚款、单位处 1,000 元以上 1 万元以下罚款。未备案原因：平江路 48 号仅一张整体房地产权证、未按楼栋楼层单元单独登记，标的承租面积占权证建筑面积 35.90%；其余系出租方（含个人出租方）不予配合。稳定性：迪爱斯自 1993 年 12 月设立起即在平江路 48 号办公，租赁合同履行正常、无提前解除；合同约定同等条件下优先续租权；电信一所出具《关于同意续租的确认函》及《关于迪爱斯承租房屋瑕疵问题的承诺书》，承诺若因承租房产瑕疵（如未备案）导致合同被认定无效、无法正常使用、租赁纠纷或行政处罚，自愿及时足额补偿标的公司损失。集体土地：经核查标的不存在租赁集体土地上房产的情形。
- 核查程序：律师查验租赁合同、产权证书、电信一所确认函与承诺书、续租合同，并核查租赁房屋用途与替代物业市场情况。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：①标的承租房屋主要用途为办公，租赁关系稳定，无法续期风险较低，搬迁风险不会对主要经营产生重大不利影响；②未办理租赁备案不影响租赁合同效力与稳定性；③标的不存在租赁集体土地上房产的情形；④电信一所已出具足额补偿承诺。
执业提示：租赁备案瑕疵的论证框架已高度程式化：备案与合同效力分离（民法典）→法律后果量化（1,000–10,000 元罚款）→原因披露（产权证不可分证/出租方不配合）→主要房东（尤其控股股东）兜底承诺＋续租确认；集体土地房产须单独作无保留核查结论。
问题 26：软件著作权的受让与被许可使用（首轮，回复（修订稿）第 484–489 页；txt 行 19560 起）
问询要点：(1) 受让取得软件著作权的出让方、受让原因、价格及公允性；受让软件著作权与公司业务关系；(2) 被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响、在产品中的应用及收入占比；授权方基本情况、与标的关系，授权使用年限、范围、许可使用费及公允性；未来许可是否存在不确定性，对生产经营的影响，若发生损失相关承担主体。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：受让取得 29 项软件著作权分两类：①8 项由迪爱斯无偿转让给其子公司迪爱斯数字（DS 应急预案辅助决策平台、DS 城市日常管理系统、DS 应急资源管理系统、DS110 公安指挥系统 V4.1、DS 接处警回访系统、DS119 消防通信指挥系统、DS 接处警考评软件、DS 移动用户报警定位软件），原因系迪爱斯数字成立后部分业务由其完成，母子公司间无偿转让具有合理性；②21 项由上海融芯计算机科技有限公司无偿转让给迪爱斯（大屏幕虚拟电子白板、融芯大数据智能分析展示平台、指挥调度一体化平台、智能研判分析系统、重大应急安保系统、R&X 跨平台视频云控制器等），原因系 2021 年初沈鹰团队整体入职迪爱斯（沈鹰于 2020 年 11 月 30 日将所持上海融芯股权转让给黄梦梅，2021 年 1 月与团队成员共 13 人入职迪爱斯），基于在迪爱斯研发条件上继续开发的需要协商无偿转让，具有合理性；上述著作权均已完成变更登记。被许可使用：迪爱斯作为被许可人使用北京明亿科技有限公司 6 项软件著作权（AI 语义基础能力平台、人工智能警情研判系统等），应用于智能接处警等产品的语义分析、警情研判环节；授权范围、年限、许可费及后续不确定性安排经中介核查确认许可稳定、费用公允（该部分细节在素材后续段落，若涉及承担主体安排详见回复原文【待核验】）。
- 核查程序：律师查验软件著作权登记证书及变更登记、转让协议、沈鹰团队入职文件与劳动协议、许可使用合同及付款凭证、授权方北京明亿的工商及关联关系资料。
- 核查意见：律师认为：受让取得的软件著作权权属清晰、无偿转让具有合理业务背景；被许可使用的软件著作权与主业相关、许可关系稳定，对未来生产经营不构成重大不利影响。
执业提示：核查标的知识产权来源时，"团队整体入职＋原任职公司软件著作权无偿转让"是高频情形，须逐项核对转让登记与团队劳动关系衔接，防范职务成果权属争议；对外许可使用的软件应披露其在核心产品中的功能定位与可替代性，并由许可方出具持续授权的说明或由标的承担替代开发预案。
四、未纳入详述事项
- 问题 1（产品构成：自产产品与集成产品区别）、问题 2（生产模式：外协加工、研发人员 329 人占 46.87%）、问题 4（行业竞争格局与区域分布）、问题 6（交易目的与协同效应：上市公司 2021 年营业收入 10,988 万元、扣非归母净利润 9,229 万元主要来自投资收益）、问题 7.1–7.3（收益法评估：2020 年入股价 3 元/股对应估值不足 4 亿元 vs 本次逾 11 亿元；2022 年预测收入 4.28 亿元、2023 年预测 5.85 亿元、2027 年 9.14 亿元；2022 年 1–6 月净利润 -2,875.37 万元 vs 全年预测 2,555.12 万元；特定风险报酬率 3% 等）、问题 8（市场法评估：P/E 与 EV/S 比率、苏州科达/美亚柏科/恒锋信息可比性）、问题 10–21（客户、供应商、收入确认（终验法与暂定价）、成本毛利率（自主产品毛利率 60%–66%）、期间费用（2022 年 1–9 月费用率 45.09%）、应收账款（余额 21,413.61/30,493.40/35,127.05 万元、1 年以上超 50%）、存货（合同履约成本）、关联交易（2020 年向电信一所采购逾 2,300 万元、2021 年向武汉烽火信息集成销售逾 1,700 万元、关联租赁租金 430.13/520.97/260.49 万元）、营运能力、非经常性损益、所得税费用为负、资金需求（溢余资产 23,923.38 万元）：均属业务与财务、评估类问题，问询指派会计师、评估师或独立财务顾问核查发表意见，律师未单独发表意见。
- 问题 27（配套募集资金 5.968 亿元用于产业化、营销、研发三个项目及新建总部大楼用地）：律师仅核查第 (2) 项土地使用权性质与取得进展，其余由会计师、评估师核查；土地部分要点未纳入详述。
- 问题 28（信息披露完善：重大风险提示针对性、前后重复内容转引、股权结构披露、标的业务资质披露、青岛宏坤穿透锁定承诺、宁波爱鑫执行事务合伙人前后不一致更正等）：属上市公司整改事项，未设中介专项意见。
五、待核验/待补事项
① 审核中心意见落实函（2023-09-20）及其回复、重组委审议结果公告（2023-10-16）、注册批复文件未在本地 txt 素材中【待核验】。②《发行股份购买资产协议》《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议（一）（二）、湖北长江 5G 基金专项协议全文条款（补偿公式细节、减值测试安排、上限条款）仅见法律意见书及回复摘录【待核验】。③ 锦天城经办律师姓名、问题 26 中北京明亿 6 项软件著作权许可的具体年限、许可费及损失承担主体安排（素材该段落未完整读取）【待核验】。④ 问询回复披露数据期间更新至 2023 年 1–6 月，与问询函（截至 2022 年 9 月 30 日）存在口径差异，引用时注意区分。⑤ 大唐软件等集团关联企业产品排查表为定性结论（"是否构成同业竞争：否"），个别企业（如武汉烽火信息集成、南京烽火星空）与标的既有关联销售又有采购，其上下游定性论证细节如需引用请核对回复原文。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以审核问询回复（2023-09-18 修订稿）与补充法律意见书（四）为主素材；交易方案与业绩承诺数据以法律意见书（2023-03-20）为准；不使用未公开信息。
- 业绩承诺保留：承诺期 2023–2025 年（交割推迟则顺延）；承诺净利润 2023 年 5,184.43 万元、2024 年 6,450.49 万元、2025 年 8,280.83 万元（扣非归母口径，配募成功需扣除募投影响）；补偿以对价股份优先、按拟转让股权比例承担、1 元回购注销、上限为各自对价股份数；业绩承诺方扩围至湖北长江 5G 基金后合计持股 83.0734%。
- 本案不涉及重组上市认定：交易前后实际控制人均为中国信科集团。
- 本案未单设商誉问询（标的作价以收益法评估值为基础，商誉事项未在素材中形成独立问题）。
- 律师意见（锦天城：问题 3、5、9、22.1、22.2、23.1、23.2、24、25、26）与独立财务顾问意见（兴业证券）已分层标注；商业贿赂、资金归集两问为律师＋会计师＋独立财务顾问共同意见。
- 每问标注回复文件页码区间＋txt 行号，三重定位。
