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2025年度并购重组（重组委审核+注册）案例法律问题回溯报告
数据截至：2026-09-06 ｜ 覆盖：2025年内取得证监会注册批复的重大资产重组案例 35 单（上交所科创板 5 单 + 上交所主板 16 单 + 深交所主板/创业板 14 单 + 北交所 0 单） 详述法律问题：178 个（每案例一明细，/ma2025/）
总体概览
2025年1月1日至12月31日，沪深北三所共有35单重大资产重组取得证监会注册批复（含发行股份购买资产、重组上市、吸收合并等）。全部案例均经交易所并购重组审核委员会审核通过后报证监会注册。本报告基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼，共归纳法律问题178个。
共性法律问题统计（按类别频次）
| 排名 | 类别 | 出现频次 |
|---|---|---|
| 1 | 支付方式与发股定价 | 39 |
| 2 | 业绩承诺与补偿 | 38 |
| 3 | 标的资产权属与历史沿革 | 38 |
| 4 | 信息披露与中介核查程序 | 37 |
| 5 | 商誉与减值 | 36 |
| 6 | 关联交易与关联方 | 35 |
| 7 | 对标的公司整合与管控 | 35 |
| 8 | 中小投资者保护 | 31 |
| 9 | 重组上市认定 | 31 |
| 10 | 土地房产权属 | 30 |
| 11 | 标的资质与业务合规 | 30 |
| 12 | 募集资金配套 | 28 |
| 13 | 国资集体外资程序 | 23 |
| 14 | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 22 |
| 15 | 同业竞争 | 18 |
2025年并购重组监管趋势（律师执业视角）
（基于本年度35单案例归纳，含：标的资质与合规、业绩承诺覆盖、中小投资者保护、内幕交易防控、产业并购导向等。）
使用说明与边界
- 明细以公开披露文件为基础，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 扫描版PDF（重组报告书、法律意见书等）无法程序化提文，已在各明细【待核验】标注。
- 本报告及明细仅供内部研究与执业参考，不构成法律意见。
分案例索引
以下按注册批复日期列示全部案例。
688085-上海三友医疗（，注册批复 2025-01-17）
- 详见：688085-上海三友医疗（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1：交易目的和交易方案——剩余股权收购、持股平台保留、实控人入股；问题 2：业务协同效应和整合管控（首轮，6-1 第 14–32 页、t；问题 3：差异化定价——创始人现金对价、定价公允性与稳定性措施（首轮，
300682-朗新集团（，注册批复 2025-01-27）
- 详见：300682-朗新集团（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1（其一）：标的资产认缴未实缴出资与交易作价安排（首轮，回复文件；问题 1（其二）：无锡朴元合伙份额实缴安排、翁朝伟出资及代持核查（首轮；问题 1（其三）：翁朝伟份额转让的股份支付认定（首轮，回复文件第12–
601127-赛力斯（，注册批复 2025-02-21）
- 详见：601127-赛力斯（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 8：上市公司控制权稳定性与重组后董事会安排（首轮，回复文件第18；问题 7：标的公司新增出资——银团贷款触发安排与重组前增资的商业合理性；问题 1（之五）：收购未盈利资产的合理性与中小投资者利益保护措施（首轮
603358-华达汽车（，注册批复 2025-03-06）
- 详见：603358-华达汽车（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 4（6）：鞠小平持股上海伊控及退出、外部投资者宜宾晨道/宁波超兴；问题 11：标的公司资产抵押（首轮，回复报告第274–278页；补充法；问题 12：标的公司租赁房屋权属瑕疵（首轮，回复报告第278–285页
000561-烽火电子（，注册批复 2025-03-12）
- 详见：000561-烽火电子（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 8：资产基础法整体定价下仅对专利资产设置收入承诺的合规性与业绩承；问题 11：私募基金交易对方穿透披露、国有股权无偿划转与国有独享资本公；问题 16：军工涉密信息豁免披露的合规边界（首轮，回复文件第340–3
603088-宁波精达（，注册批复 2025-04-01）
- 详见：603088-宁波精达（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 3（7）：2024年收益纳入业绩承诺的合理性及《业绩承诺及补偿协；问题 2：交易对方依赖与整合管控安排（首轮，回复报告第16–33页；t；问题 6（2）：夏荷路工业用地《工业用地产出监管协议》违约风险（首轮，
000410-沈阳机床（，注册批复 2025-04-29）
- 详见：000410-沈阳机床（详述法律问题 8 个）
- 重点问题：问题 1：交易对方其余股东披露、破产重整仲裁清偿与天津天锻少数股东优先；问题 2：中捷厂划转设立、吸收合并华屹工业与天津天锻历史代持、出资瑕疵；问题 13：标的知识产权、排污许可、无证房产与行政处罚（首轮，回复文件
300757-罗博特科（，注册批复 2025-04-29）
- 详见：300757-罗博特科（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 12（一）（二）：跨境审批闭环——战投办法适用切换、ODI备案与；问题 9：商誉109,223.91万元的确认依据与减值测试安排（首轮，；问题 3：交易对方私募基金存续期与锁定期的匹配及穿透披露（首轮，回复文
600027-华电国际电力（，注册批复 2025-05-14）
- 详见：600027-华电国际电力（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1（问一）：现金与发股差异化支付、注入条件论证与中小投资者保护（；问题 2（问四）：划拨土地出让金风险、瑕疵房产与未决诉讼的估值处理（首；问题 3（问九）：常规能源与新能源同业竞争认定及剩余资产注入安排（首轮
603268-广东松发陶瓷（，注册批复 2025-05-14）
- 详见：603268-广东松发陶瓷（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1（问一）：跨界置入船舶业务的交易必要性与退市风险警示（首轮，回；问题 2（问二）：交易方案要点——非经营性负债不置出、定价基础选择与规；问题 3（问八）：恒力重工业绩承诺与减值补偿安排（首轮，回复文件第17
301297-富乐德（，注册批复 2025-06-27）
- 详见：301297-富乐德（详述法律问题 7 个）
- 重点问题：问题 1（问1）：53家合伙企业交易对方穿透披露、锁定与200人计算（；问题 2（问2）：定向可转债赎回、回售条款与违约机制（首轮，回复文件第；问题 3（问11）：业绩承诺、补偿覆盖率55.11%与超额业绩奖励（首
600150-中国船舶工业（，注册批复 2025-07-18）
- 详见：600150-中国船舶工业（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1（问1）：合并必要性、整合管控与每股收益摊薄保护（首轮，回复文；问题 2（问2）：换股定价、锁定期、资产权属转移与债权人程序（首轮，回；问题 3（问3）：现金选择权安排、风险敞口与要约收购义务（首轮，回复文
688469-芯联集成电路（，注册批复 2025-07-18）
- 详见：688469-芯联集成电路（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1（问一）：收购少数股权的必要性、财务投资人退出与现金对价资金来；问题 2（问二）：收购未盈利资产的投资者保护与锁定安排（首轮，回复文件；问题 3（问四）：滨海芯兴与越城基金关联关系、一致行动认定与穿透锁定（
603031-安徽安孚电池（，注册批复 2025-08-12）
- 详见：603031-安徽安孚电池（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1（问1）：交易路径选择、要约收购亚锦科技5%方案与交易对方入股；问题 2（问2）：九格众蓝的一致行动、实际控制人认定与业绩承诺合规（首；问题 3（问3）：其他交易对方关联关系、资金来源与要约收购触发分析（首
002736-国信证券（，注册批复 2025-08-22）
- 详见：002736-国信证券（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题1：交易方案——同业竞争、利益冲突、牌照数量限制与整合安排（首轮，；问题10：交易对方及锁定期安排——关联人认定与穿透锁定（首轮，回复文件；问题11：标的未决诉讼——资管计划涉诉的偿付义务隔离（首轮，回复文件第
603991-至正股份（，注册批复 2025-09-04）
- 详见：603991-至正股份（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题4：上市公司实际控制权——控制权不变更论证与不谋求控制权承诺（首轮；问题2：交易对方——北京智路退出、GP份额转让与各主体利益安排穿透核查；问题15：交易合规性——ODI备案与《外国投资者对上市公司战略投资管理
688143-武汉长盈通光（，注册批复 2025-09-04）
- 详见：688143-武汉长盈通光（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 2：差异化支付安排、平台型交易对方锁定与业绩补偿协议条款合规（首；问题 3：标的历史沿革与交易对方——专利转让款出资、代持还原、竞业限制；问题 11：专利质押、资金拆借与转贷、租赁未备案、高新资质到期（首轮，
600479-千金药业（，注册批复 2025-09-10）
- 详见：600479-千金药业（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题9：代持——千金协力药业历史股权代持的形成、分红与解除（首轮，回复；问题2：交易方案——差异化支付、国资审批程序与业绩补偿协议条款整改（首；问题1：交易目的与协同性——控股股东控股比例提升与整合管控（首轮，回复
600933-爱柯迪（，注册批复 2025-09-10）
- 详见：600933-爱柯迪（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题3：评估方法和商誉——商誉确认过程与减值风险（首轮，核查意见文件6；问题9：其他问题——员工股权激励终止、土地使用权抵押与高新技术企业复审；问题2：交易方案和整合——业绩承诺90%触发条件与配套募资必要性（首轮
688126-上海硅产业集（，注册批复 2025-09-23）
- 详见：688126-上海硅产业集（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 3（前半）：交易对方穿透披露、穿透计算与穿透锁定的合规性（首轮，；问题 3（后半）：差异化现金支付、配套募集资金必要性与收购未盈利资产的；问题 10.1：国资评估备案、董监高投资入股交易对方、租赁房产未取得不
300277-海联讯（，注册批复 2025-09-26）
- 详见：300277-海联讯（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题5：交易方案——换股定价、异议股东保护、锁定期与无业绩承诺论证（首；问题6：被吸并方权属清晰性——土地房产权属瑕疵、资质承继与《重组办法》；问题7：整合管控及债权债务转移——债权人同意程序与或有债务（首轮，回复
600292-远达环保（，注册批复 2025-09-29）
- 详见：600292-远达环保（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 2：预重组、未完成工商变更剥离公司与关联方资金占用（首轮，回复（；问题 3：交易方案、业绩承诺与补偿安排、公众持股比例（首轮，回复（修订；问题 4：评估方法选取差异与业绩承诺范围完整性（首轮，回复（修订稿）第
600575-淮河能源（，注册批复 2025-11-20）
- 详见：600575-淮河能源（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1：交易必要性、同业竞争承诺变更与朱集东矿注入安排（首轮，回复报；问题 2：电力集团业务、淮浙煤电存续分立与售电收益权质押（首轮，回复报；问题 3.3：顾北煤矿采矿权评估与采矿权业绩承诺（首轮，回复报告（二次
601789-宁波建工（，注册批复 2025-12-10）
- 详见：601789-宁波建工（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1：交易目的——同业竞争承诺的履行、延期变更与后续安排（首轮，回；问题 2：资产基础法评估与市场法评估资产的减值补偿（首轮，回复（修订稿；问题 10：关联交易（关联购销、资金拆出、资金占用清理与资金池）（首轮
300473-德尔股份（，注册批复 2025-12-17）
- 详见：300473-德尔股份（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 3：标的资产评估预测与业绩承诺基础的衔接（首轮，回复（修订稿）第；问题 4：募集配套资金与实控人关联认购防控（首轮，回复（修订稿）第10；关联交易定性、交易结构与业绩补偿协议合规性（法律意见书专项核查，202
000958-电投产融（，注册批复 2025-12-26）
- 详见：000958-电投产融（详述法律问题 7 个）
- 重点问题：问题 1：置入资产投资收益与少数股权收购规则适用（首轮，回复第3–15；问题 3：置入资产关联交易（核燃料与总承包采购、资金往来、财务公司存款；问题 5：置出资产（两次评估差异、财务资助与担保）（首轮，回复第102
601121-宝地矿业（，注册批复 2025-12-26）
- 详见：601121-宝地矿业（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 一：交易目的和整合管控——垫资协议、股权质押与控制权认定（首轮，；问题 九：标的公司历史沿革（代持、出资瑕疵、股权转让价差）（首轮，回复；问题 十：配套募集资金与新矿集团认购（首轮，回复报告（修订稿）第393
000878-云南铜业（000878，注册批复 2025-12-31）
- 详见：000878-云南铜业（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 8：业绩承诺——两项采矿权分别核算与矿业类资产一次性补偿（首轮，；问题 9：标的资产历史沿革——存续分立、模拟报表与同业竞争安排（首轮，；问题 10：资产权属——绿房菁沟尾矿库占用林地瑕疵（首轮，回复文件第2
000973-佛塑科技（000973，注册批复 2025-12-31）
- 详见：000973-佛塑科技（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 七：交易对方及股份支付——102名交易对方穿透锁定与员工持股平台；问题 八：交易方案及交易作价——股份公司分步交割与差异化定价（首轮，回；问题 十：业绩承诺——自愿承诺、现金补偿优先与履约保障（首轮，回复文件
002379-宏创控股（002379，注册批复 2025-12-31）
- 详见：002379-宏创控股（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 九：其他——超产能、PN15分拆、反垄断豁免、公众持股与实控人认；问题 四（8）：未设业绩补偿承诺的合规性与魏桥铝电减值补偿承诺（首轮，；问题 七：资产权属——未办证土地房屋与授权使用土地（首轮，回复文件第3
002761-浙江建投（002761，注册批复 2025-12-31）
- 详见：002761-浙江建投（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 一：收购必要性——国新建源基金增资是否构成明股实债（首轮，回复文；问题 八：其他事项——未设业绩补偿、权属瑕疵、挂靠分包与行政处罚重大违；问题 六：配套募集资金——66.67%补流占比与国资认购（首轮，回复文
003013-地铁设计（003013，注册批复 2025-12-31）
- 详见：003013-地铁设计（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：一轮问题 7：其他事项——资质续期、集团业务重合同业竞争与现金补偿替代；二轮问题 2：标的资产用工合规性——劳务派遣比例超标整改（二轮，回复文；二轮问题 1（节选）：交易目的与溢价收购商业合理性（二轮，回复文件第3
600863-内蒙古蒙电华（600863，注册批复 2025-12-31）
- 详见：600863-内蒙古蒙电华（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 1：交易目的与集团业务定位承诺、委托管理是否一揽子安排（首轮，回；问题 2：交易方案——差异化支付、方案调整、战投不参与交易与业绩承诺合；问题 3：同业竞争——省间电网口径、历史承诺履行与新能源全面入市影响（
603196-日播时尚集团（603196，注册批复 2025-12-31）
- 详见：603196-日播时尚集团（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 一：交易目的及跨行业并购——控制权变更沿革与前次重组上市终止（首；问题 二：标的公司控制权及三方交易——无实控人认定与璞泰来关联（首轮，；问题 三：交易方案——差异化支付、停牌前后股权变动与业绩承诺分层补偿（
688293-上海奥浦迈生（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：688293-上海奥浦迈生（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 2：差异化定价、差异化支付、分期发行/分期解锁与业绩对赌方案（首；问题 10：商誉确认、规模占比与未设减值补偿的合理性（首轮，回复文件第；问题 3：整合管控安排（首轮，回复文件第84–104页；txt 回复行
