浙江省建设投资集团股份有限公司（002761·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-31 ｜ 受理日期：2025-06-27（以申报稿披露日为据）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（注册稿，2025-12-18）；上市公司问询回复（修订稿，2025-11-19）；中金公司核查意见（修订稿，2025-11-19）；天健会计师说明（2025-11-19）；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）（2025-11-19）；坤元评估回复（修订稿，2025-11-19） 中介机构：独立财务顾问中国国际金融股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；审计天健；评估坤元 交易对方/标的：向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买其持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权（三家标的均系上市公司控股子公司，主营建筑工程施工），并向国资运营公司发行股份募集配套资金
一、交易方案与审核概况
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权：2020年12月，在国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发[2016]54号）及国家发改委等部委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）政策指导下，原浙建集团、上市公司（原"多喜爱"）、国新建源基金与浙江一建、浙江二建、浙江三建分别签署增资协议，国新建源基金经浙江产权交易所公开挂牌程序对三家标的公司增资（债转股去杠杆背景）。本次交易即收购国新建源基金所持全部标的股权，实现退出：交易价格（不含配募）合计1,283,180,295.38元，全部以发行股份支付。以2024年8月31日为评估基准日，资产基础法评估：浙江一建100%股权评估值1,683,273,982.43元、增值率17.87%（扣除基准日后向国新建源基金现金分红16,569,863.01元后，13.05%股权交易价格366,288,250.33元）；浙江二建100%股权评估值2,183,855,548.60元、增值率7.62%（24.73%股权交易价格520,756,911.23元）；浙江三建对应交易价格据测算为396,135,133.82元。发行股份购买资产的发行价格7.18元/股（不低于定价基准日前20个交易日均价的80%；2024年度权益分派实施后除息调整为7.13元/股），发行数量179,969,185股（按7.13元/股计算）；同时向国资运营公司发行股份募集配套资金63,113,604股，购买资产与配募的股份发行同步实施。本次交易构成关联交易，不构成《重组办法》第十二条项下重大资产重组，不构成重组上市；因定价采用资产基础法且交易对方非控股股东/实控人控制的关联人，未设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。
审核时间线：2025年6月27日披露报告书（申报稿）；深交所出具一轮审核问询函共9问（含舆情事项说明）；2025年11月19日提交回复（修订稿）；2025年12月31日取得《关于同意浙江建投重大资产重组注册的批复》。本案的标志性法律争点是"债转股增资+分红基准股息率+回购收益率"结构下的明股实债认定——监管要求论证国新建源基金增资系股权投资而非债权投资，进而确认本次交易属于购买经营性资产、符合《重组办法》第四十四条；其余关注点为建筑企业典型的自然人承包商挂靠、行政处罚重大性、资金池与拆借等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 收购必要性：增资协议利润分配与退出安排、明股实债认定、是否属于购买经营性资产 | 标的资产权属与历史沿革；支付方式与发股定价 | 是 |
| 首轮 | 问题二 | 标的资产生产经营 | 标的资质与业务合规 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 标的资产财务状况 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 关联交易（招投标/非招投标、建优云采、资金拆借与资金池、PPP/BT项目） | 关联交易与关联方 | 否（独立财务顾问、会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题五 | 评估 | 其他法律事项（估值） | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 配套募集资金（向国资运营公司发行） | 募集资金配套 | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 所处行业 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题八 | 其他事项（无业绩补偿的合规性、房产权属瑕疵、自然人承包商、未决诉讼认定、行政处罚重大性、LP份额划转、认缴未实缴、历次增资转让、大额保函） | 业绩承诺与补偿；土地房产权属；标的诉讼仲裁与行政处罚；标的资产权属与历史沿革 | 是（问题(1)-(9)） |
| 首轮 | 问题九 | 舆情事项说明 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：国新建源基金增资是否构成明股实债——增资协议条款、股东权利行使与《重组办法》第四十四条适用（首轮，回复文件第3–10页；txt 回复行 60–600）
问询要点：(1) 结合增资协议中利润分配、退出安排等条款内容，国新建源基金的投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利，说明其向标的资产增资是否构成明股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则，本次交易是否属于购买经营性资产、是否符合《重组办法》第四十四条；(2) 上市公司、标的资产及关联方与国新建源基金除增资协议外是否存在其他协议约定或特殊利益安排，本次交易的背景和收购必要性。
问询事实基础：2020年12月增资协议明确了分红基准股息率、回购收益率等安排；增资协议项下核心条款包括：(1) 利润分配权——国新建源基金自增资日起按实缴资本对应持股比例享有利润分配权；(2) 分红目标——约定分红基准股息率（6.0%起）；(3) 回购安排——特殊退出情形触发后，原浙建集团、上市公司可（或指定第三方）在收购期限内以约定受让价格收购，原浙建集团与上市公司对回购义务承担连带责任；(4) 基准股息调整——回购情形触发或60个月投资期届满后未回购的，基准股息率在6.0%基础上每年跳升200BP、累计跳升至12%后不再跳升；(5) 出售给第三方——未履行回购义务时国新建源基金有权向第三方转让股权，受让方承继全部分红权、董事派驻权等股东权利。
回复与核查要点：
- 投资背景与目的：响应供给侧结构性改革去杠杆及市场化债转股政策（国发[2016]54号、发改财金[2018]152号），2020年7月上市公司披露《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的公告》，通过标的公司层面引入外部投资者减少负债、降低资产负债率、减少财务费用；国新建源基金基于政策导向及看好标的与上市公司发展，经浙江产权交易所公开挂牌程序参与增资，2020年12月完成工商变更登记及备案。
- 经营管理权利：增资协议约定国新建源基金在三家标的公司董事会各提名一名董事，董事会审议"董事会重大事项"须经其委派董事同意方可通过；享有知情权、检查权、提案权，并对增资协议约定的特定事项（如"决定公司的经营方针"）在股东会层面享有全体股东一致同意的否决安排。实际行使方面：国新建源基金已按协议向三家标的公司各委派一名董事并实际参与决策——浙江一建2023年召开3次股东会（基金均参与）、2023年召开10次董事会；浙江二建2023年2次股东会、3次董事会；浙江三建2023年2次股东会、5次董事会；标的公司定期向其提供季度/年度财务报告、审计报告、年度预算。
- 明股实债认定：对照中国证券投资基金业协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》的定义（名股实债系投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩、保本保收益、不享经营管理权、满足特定条件后由被投资企业赎回或偿本付息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等），并结合司法裁判关于"投资人目的在于取得股权且享有经营管理权利的应认定为股权投资"的裁判标准：国新建源基金系经公开挂牌成为股东、按实缴出资比例分红、委派董事实际参与经营管理、其回购安排系附条件的退出保障而非保本保收益承诺，故增资属于股权投资、不构成明股实债；会计师确认相关会计处理（权益工具核算）符合企业会计准则。
- 第四十四条适用与收购必要性：本次交易购买的是标的公司的经营性股权（建筑施工单位股权），标的公司系上市公司核心经营主体，收购少数股权后上市公司将实现对其全资控制，属于购买经营性资产，符合《重组办法》第四十四条；除增资协议及其补充约定外不存在其他特殊利益安排。
- 核查程序：天册律师核查增资协议全套文本、浙江产权交易所挂牌文件、工商备案档案、董事委派及股东会/董事会决议记录；会计师复核会计处理；独立财务顾问复核交易性质认定。
- 核查意见：律师认为国新建源基金增资属于股权投资、不构成明股实债，本次交易属于购买经营性资产、符合《重组办法》第四十四条的规定；会计师认为会计处理符合企业会计准则。
执业提示：债转股基金退出型少数股权收购的"明股实债"防线在于协议权利的实际行使证据——董事委派与参会记录、股东会表决记录、按持股比例（而非固定收益）分红的实际履行；"基准股息率+回购"条款虽形似债权安排，但以"附条件退出保障+连带回购义务人非标的自身+经营管理权完整"三要素可完成股权投资定性，本案论证路径可直接复用于同类基金退出交易。
问题 8：无业绩补偿安排的合规性与交易合规综合事项（首轮，回复文件第317页起；txt 回复行 14867–17293）
问询要点：(1) 未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺的原因，资产基础法评估中是否存在部分资产采用收益法或市场法评估，是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》；(2) 房产、车位未取得权属证书的原因、办证进展、预计办毕期限、费用承担及影响；(3) 与标的合作自然人承包商是否具备资质、是否存在违法挂靠违法分包；(4) 全部未决诉讼仲裁列示及"单笔5000万元以上"重大案件认定依据；(5) 未决诉讼的负债计提/坏账计提及对作价影响；(6) 依《证券期货法律适用意见第18号》说明行政处罚是否构成重大违法，多次处罚原因及安全环保内控有效性；(7) 国新建源基金LP成都天府新区投资集团拟将1.3332%合伙份额划转给全资子公司四川天府新区资本投资有限公司的进展、上层权益变动是否构成方案重大调整；(8) 上市公司对浙江一建认缴出资10亿元、实缴5.1亿元，未全额实缴是否违反《公司法》及章程；(9) 标的历次股权转让、增资作价依据与程序合规性；(10)（评估师）浙江二建、浙江三建大额保函的潜在损失风险。
回复与核查要点：
- 无业绩补偿的规则依据：《重组管理办法》第三十五条——采取收益现值法等基于未来收益预期方法评估作价的须签订补偿协议，但"上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权变更的，不适用前两款规定"，交易双方可依市场化原则自主协商；本次交易定价采用资产基础法评估结果且资产基础法中不存在对部分资产采用收益法/市场法评估的情形，交易对方国新建源基金非控股股东/实控人控制的关联人，依《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2项，可不设业绩补偿。
- 权属瑕疵：报告期内标的资产存在未取得产权证的不动产，部分房屋、车位存在权属瑕疵；回复逐项说明原因、办证进展与预计期限及费用承担，不构成法律障碍。
- 自然人承包商：说明与其合作的具体情况、资质条件核查结果及是否存在违法挂靠、违法分包的认定（结合《建筑法》《建设工程质量管理条例》及行政处罚记录），论证不构成重大违法。
- 未决诉讼：以单笔涉诉金额5000万元以上作为重大未决诉讼认定标准，报告期末重大未决诉讼仲裁9项、已判决/调解未收回全部款项的8项；对被告案件充分计提预计负债、原告案件计提坏账，不影响交易作价。
- 行政处罚：最近三年上市公司及控股子公司（不含标的）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受罚款2万元以上行政处罚分别34项、10项、10项、15项，其中分别有10项、2项、2项、2项未取得主管部门书面证明；依《证券期货法律适用意见第18号》逐项论证不构成重大违法行为，并说明内控整改有效性。
- LP份额划转：国新建源基金LP成都天府新区投资集团拟将1.3332%合伙份额划转给其全资子公司四川天府新区资本投资有限公司，属国有集团内部划转，按《合伙协议》履行内部决议、签署文件并办工商登记；穿透后最终权益人不变，不构成重组方案重大调整。
- 认缴未实缴：上市公司对浙江一建认缴出资10亿元、实缴5.1亿元，说明剩余出资义务的履行安排及《公司法》认缴制下的合规性（新《公司法》五年实缴过渡期安排）。
- 核查程序：天册律师核查权属证书清单、承包合同与资质证书、诉讼清单与计提依据、行政处罚决定书及主管部门证明、基金份额划转决议、出资凭证及章程；评估师对权属瑕疵、诉讼计提、保函风险对作价的影响发表意见。
- 核查意见：律师认为不设业绩补偿符合规定，权属瑕疵不影响交易作价与生产经营，行政处罚不构成重大违法，LP份额划转不构成方案重大调整，认缴未实缴不违反法律法规及章程；评估师认为相关事项对评估结论无重大影响。
执业提示：第三方少数股权收购+资产基础法定价的组合可不设业绩补偿，但必须同时满足"资产基础法下无收益法/市场法评估的单项资产"这一前提；建筑企业承包商挂靠、行政处罚"未取得主管部门书面证明"事项是问询常客，以《证券期货法律适用意见第18号》重大违法标准逐项过筛并披露整改；基金LP份额国有集团内部划转属可解释事项，关键是"最终权益人不变+程序完备"。
问题 4：关联交易——招投标/非招投标交易、统一采购平台建优云采、资金拆借与资金池、PPP/BT项目（首轮，回复文件第227页起；txt 回复行 10511–11495）
问询要点：(1) 区分招投标及非招投标形式列示关联购销金额、内容及占比，非招投标价格与市场价差异，是否新增显失公平的关联交易；(2) 建优云采是否为统一采购平台、采购流程与结算模式、价格公允性；(3) 资金拆借及资金池业务的形成原因、资金用途流向、利息及利率公允性、申报纳税、列报合规性，是否存在非经营性资金占用及内控有效性；(4) 浙江二建PPP/BT项目进展与收入确认。
问询事实基础：报告期标的关联采购主要为向上市公司下属其他公司采购建筑施工材料与服务；2024年向建优云采（2023年5月成立的上市公司控股孙公司）采购建筑材料0.71亿元、0.65亿元、1.82亿元（三年数）；报告期末其他应收款中上市公司合并范围内关联方往来款9.28亿元、8.74亿元、15.23亿元，浙江一建、浙江二建对上市公司应收含息金额分别为4.50亿元、6亿元，2024年度向上市公司计提借款利息78.19万元、向长兴浙永建设投资有限公司计提147.25万元；浙江一建与上市公司存在资金池存款业务（期末结算金额1.67亿元）；浙江二建"镇海区骆驼街道棚户区改造PPP项目""富阳区银湖1#、3#及新登双溪安置房项目"已进入运营期。
回复与核查要点：
- 关联采购结构：以浙江一建为例，招投标形式关联采购（劳务、建筑施工、建筑材料、建筑设计等）占关联采购总额99.98%-100%（2025年1-6月30,956.38万元、2024年度53,225.49万元、2023年度23,966.43万元），非招投标仅2024年度12.64万元（占0.02%），价格与市场价格无重大差异、与同行业可比公司一致。
- 建优云采：系上市公司统一采购平台，通过平台集中采购可取得规模化议价优势，采购流程、结算模式及价格公允性已论证。
- 资金拆借与资金池：系上市公司为提高资金利用效率对合并范围内资金统一调配管控所致，利率公允、已申报纳税、列报符合企业会计准则；标的对上市公司拆出资金而非占用，不存在上市公司关联方非经营性占用标的资金的情形，内控制度有效。
- PPP/BT项目：项目进展符合预期、收入确认与项目进展一致、收款符合合同约定，不存在重大不确定性。
- 核查程序：独立财务顾问、会计师比对招投标文件与市场价、核查资金池协议及利息计提、复核PPP项目合同与收款记录；律师关注内部资金管理制度的合规性。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为关联交易公允，不存在非经营性资金占用，本次交易不导致新增显失公平的关联交易。
执业提示：建筑类国企集团内部购销的公允性以"招投标程序覆盖率"为最优论证（本案99.98%以上走招投标）；集团资金池下子公司"拆出"资金给母公司的方向性描述（其他应收款而非占用）是化解资金占用问询的关键表述；统一采购平台（孙公司） intervening 交易须披露加价机制或成本加成口径。
四、未纳入详述事项
- 问题二（标的资产生产经营）、问题三（财务状况）、问题五（评估）、问题七（所处行业）：财务与行业事项，律师未发表意见。
- 问题六（募集配套资金）：向国资运营公司发行股份募集配套资金（63,113,604股）的定价与用途论证，常规事项。
- 问题九（舆情事项说明）：针对媒体报道的核查与说明，属信息披露范畴。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点依据回复文件黑体转述复原；② 浙江三建100%股权评估值及24.78%股权对应交易价格（396,135,133.82元系按总对价差额推算）【待核验】；③ 房产、车位权属瑕疵的逐项清单及预计办毕期限未完整提取；④ 自然人承包商合作的整改结论（是否存在已认定的挂靠/违法分包个案）需回查回复文件对应页；⑤ 国新建源基金上层权益穿透结构及LP划转完成情况以注册稿为准。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以问询回复（修订稿，2025-11-19）与重组报告书（注册稿，2025-12-18）为主素材，律师意见依据天册补充法律意见书（一）；明股实债论证、交易价格、发行价格与注册稿核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
