上海硅产业集团股份有限公司（688126·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-09-23 ｜ 受理日期：2025-06-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》（2025-09-01）；中金公司问询回复专项核查意见（2025-09-01）；立信问询回复（2025-09-01）；中联评估答复核查意见（2025-09-01）；北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（二）（2025-09-01）及法律意见书（2025-06-26） 中介机构：独立财务顾问中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计立信；评估中联资产评估 交易对方/标的：向海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金7名交易对方购买新昇晶投46.7354%、新昇晶科49.1228%、新昇晶睿48.7804%少数股权，交易完成后三家公司成为上市公司全资子公司
一、交易方案与审核概况
本次交易为上市公司收购其控股体系内三家标的公司的少数股权：上海新昇原持有新昇晶投53.2646%，新昇晶投持有新昇晶科50.8772%，新昇晶科持有新昇晶睿51.2195%。上市公司向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有之新昇晶投43.9863%股权，向晶融投资支付现金购买新昇晶投2.7491%股权，向产业基金二期发行股份购买新昇晶科43.8596%股权，向上海闪芯发行股份及支付现金购买新昇晶科5.2632%股权，向中建材新材料基金发行股份购买新昇晶睿24.8780%股权，向上国投资管发行股份购买新昇晶睿14.6341%股权，向混改基金发行股份购买新昇晶睿9.2683%股权。交易对价合计7,039,621,536.73元，其中现金对价324,065,009.98元、股份对价6,715,556,526.75元；发行价格为15.01元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%），并设置发行价格调整机制。以2024年12月31日为评估基准日：新昇晶投采用资产基础法评估；新昇晶科账面净资产563,443.82万元，资产基础法评估值628,455.77万元（增值率11.54%），市场法评估值776,800.00万元（增值率37.87%），最终选用市场法；新昇晶睿账面净资产203,744.90万元，资产基础法评估值211,564.74万元（增值率3.84%），市场法评估值281,300.00万元（增值率38.06%），最终选用市场法。标的过渡期损益由上市公司享有或承担。配套募集资金21.05亿元，其中3.55亿元用于支付现金对价及中介机构费用、17.5亿元用于补充流动资金。本次交易前标的公司尚未盈利，属于收购未盈利资产情形；因交易前后上市公司均无控股股东、实际控制人，不构成重组上市。
审核时间线：2025年6月26日获上交所受理；上交所出具一轮审核问询函，上市公司及各中介机构于2025年9月1日提交回复及专项核查意见；2025年9月23日取得中国证监会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》。本案类型特征为"产业龙头收购控股子公司少数股权+收购未盈利资产"，监管关注重心在于交易必要性、未盈利资产收购下的投资者保护（锁定期、穿透锁定）、交易对方穿透核查及董监高入股交易对程序合规性，而非重组上市认定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 交易目的与协同效应、整合管控措施 | 对标的公司整合与管控 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题二 | 收购未盈利资产 | 其他法律事项（投资者保护） | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题三 | 交易方案：差异化支付、穿透披露与锁定、停牌前六个月增资、配套募资必要性、未盈利资产投资者保护 | 支付方式与发股定价；内幕交易防控；募集资金配套；中小投资者保护 | 是 |
| 首轮 | 问题四 | 标的公司评估方法与增值率 | 其他法律事项（估值） | 否（独立财务顾问、评估师发表意见） |
| 首轮 | 问题五至问题九 | 标的收入、采购与供应商、成本与毛利率、长期资产、预付款项 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题十 10.1 | 国资评估备案、董监高投资入股交易对方、租赁房产未取得不动产权证 | 国资程序；关联交易与关联方；土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 3（前半）：交易对方穿透披露、穿透计算与穿透锁定的合规性（首轮，回复文件第46–58页；txt 行 1705–2308）
问询要点：(1) 7名交易对方中差异化支付方式（1名现金、2名现金+股份、4名股份）的原因，约3.24亿元现金支付的主要考虑；(2) 交易对方穿透披露、穿透计算是否完整准确，穿透锁定安排是否合规，海富半导体、晶融投资、上海闪芯"非专为本次交易设立""非以持有标的资产为目的"的认定依据；(3) 涉及向上穿透披露的交易对方，其上层主体是否在本次交易停牌前六个月内通过增资方式间接取得标的资产权益，如有，披露增资入股的原因、价格公允性及是否存在不当利益输送。
回复与核查要点：
- 交易对价结构：海富半导体基金取得新昇晶投43.9863%股权对价1,742,651,073.54元（现金174,265,107.35元+股份1,568,385,966.19元）；晶融投资取得新昇晶投2.7491%股权对价108,915,692.10元全额现金；产业基金二期取得新昇晶科43.8596%股权对价3,407,017,543.86元全额股份；上海闪芯取得新昇晶科5.2632%股权对价408,842,105.27元（现金40,884,210.53元+股份367,957,894.74元）；中建材新材料基金、上国投资管、混改基金分别取得新昇晶睿24.8780%、14.6341%、9.2683%股权对价699,819,512.20元、411,658,536.59元、260,717,073.17元，均为全额股份。晶融投资系专为投资300mm硅片二期项目设立的以自然人为主的投资平台，因标的公司已基本完成产能建设与产能释放、上层出资人存在缴纳所得税及个人资金使用规划需求，经协商以现金支付；海富半导体基金、上海闪芯系"以持有标的资产为目的"的主体，因交易作价较原始投资成本存在增值，其各以10%现金对价覆盖相关税费支出。
- 穿透披露：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》，对海富半导体基金、晶融投资、上海闪芯、中建材新材料基金4家合伙企业交易对方逐一穿透披露至最终出资人，披露取得权益时间、出资方式、资金来源、是否存在分级收益等结构化安排；穿透计算参照《非上市公众公司监管指引第4号》，将已备案私募基金、社保基金理事会等不还原计算，发行股份对价交易对方穿透计算后合计48人，不超过200人。
- "非专为本次交易设立"的认定：全部股份发行对象均非专为本次交易设立；但海富半导体基金和上海闪芯除持有标的公司权益外无其他对外投资，为"以持有标的资产为目的"的主体，故基于审慎性考虑参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人份额进行穿透锁定；其中海富半导体基金之LP中银二期、嘉兴璞纯的普通合伙人进一步出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺锁定自身份额且不配合其他有限合伙人在锁定期内转让、回购或退伙。各合伙企业存续期限均可覆盖股份锁定期；本次交易不涉及契约型私募基金。
- 停牌前六个月增资核查：核查期间为2024年8月24日至2025年2月24日。4名涉及向上穿透披露的交易对方上层出资人均存在间接取得标的资产权益的情形，如中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、交银金融资产投资有限公司、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投资本管理有限公司、杭州城投产业发展投资合伙企业等于2024年9月10日通过增资方式入股上海微科技（海富半导体基金上层路径），系国资体系内对上市公司间接控股平台层面的结构调整、看好上海新微科技集团发展；回复论证相关主体取得标的公司权益的时间均明显早于停牌前6个月，相关入股主体均不属于为本次交易专门设立的主体，并逐一说明入股背景与定价依据。
- 核查程序：独立财务顾问及律师调取交易对方工商档案、合伙协议、上层出资人名单及增资协议，核查上层出资人取得权益时间，逐项比照《自查表 第五号》自查表格式列示披露情况；律师在补充法律意见书（二）中对穿透披露与锁定的合规性发表意见。
- 核查意见：独立财务顾问认为穿透披露完整、准确，穿透锁定安排合规；律师认为本次交易交易对方穿透披露、穿透计算及锁定安排符合《重组管理办法》《26号格式准则》等规定，不存在重大法律障碍。
执业提示：收购产业基金所持少数股权时，"非专为本次交易设立"的认定与穿透锁定的宽严把握是博弈焦点——对除标的外无其他投资的主体，审慎按"以持有标的资产为目的"口径穿透锁定，并以GP承诺函把锁定义务延伸到上层合伙份额，是消除监管疑虑的常用论证组合；停牌前6个月上层增资须逐笔披露入股时间、定价依据与背景，并以"取得标的权益时点早于核查期间"作切断论证。
问题 3（后半）：差异化现金支付、配套募集资金必要性与收购未盈利资产的投资者保护安排（首轮，回复文件第58–69页；txt 行 2461–2763）
问询要点：(1) 结合上市公司自有资金情况、未来资金需求，分析募集配套资金21.05亿元的必要性和募资规模的合理性；(2) 结合交易对方锁定期安排等说明本次收购未盈利资产的投资者保护安排是否充分。
回复与核查要点：
- 配套募资必要性：2024年末上市公司持有货币资金51.56亿元，本次拟配募21.05亿元，其中3.55亿元用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，17.5亿元用于补充流动资金；回复结合上市公司经营性资金需求、在建项目投入及半导体硅片行业资本开支特征论证补流规模合理性，并说明募集资金将存放于专项账户管理。
- 锁定期法律基准：根据《重组管理办法》，特定对象以资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；属控股股东/实控人及其关联人、取得上市公司实际控制权、取得股份时对认购资产持续拥有权益不足12个月三种情形的为36个月。本案交易对方非控股股东、实控人或其关联人；交易完成后上市公司仍无控股股东、实际控制人；交易对方取得标的公司股权时间均在2022年，拥有权益时间已超12个月，故法定锁定期为12个月。
- 自愿延长锁定：因本次交易系收购未盈利资产，为更好保护中小投资者利益，经协商，全部交易对方承诺所取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让（含派息、送股、转增、配股孳生股份），并承诺根据监管最新要求相应调整；锁定期届满后转让遵守届时有效规则。
- 投资者保护综合论证：标的公司系300mm硅片二期项目实施主体，已完成产能建设和产能释放，经营不确定性基本消除；在行业恢复期及标的业绩成长期收购少数股权，可避免行业景气高企时的高估值，有利于上市公司以较低成本完成收购、避免主要股东股权过度稀释；叠加36个月锁定与穿透锁定安排，投资者保护充分。
- 核查程序：独立财务顾问核查了货币资金构成、现金流预测、募集资金使用计划及交易对方锁定承诺函；律师核查锁定期承诺函法律效力及与《重组管理办法》第四十六条的衔接。
- 核查意见：独立财务顾问认为配套募资规模具有必要性、合理性，投资者保护安排充分；律师认为锁定安排符合规定且高于法定标准，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
执业提示：收购未盈利资产场景下，"法定12个月+自愿延长至36个月"的锁定升级，与穿透锁定、现金对价比例控制（10%）共同构成监管可接受的投资者保护组合；配募中补流占比接近83%（17.5亿/21.05亿），需以详实的资金缺口测算支撑，避免被认定为变相圈钱。
问题 10.1：国资评估备案、董监高投资入股交易对方、租赁房产未取得不动产权证（首轮，回复文件第213–219页；txt 行 8852–9141）
问询要点：(1) 国资交易对方涉及的评估备案进展，是否构成实质障碍；本次交易是否存在其他应由主管部门审批、备案的事项；(2) 上市公司部分董监高投资入股交易对方的背景、原因、程序合规性及价格公允性；(3) 新昇晶科、新昇晶睿租赁房产未取得不动产权证的原因、办证是否存在实质障碍、对生产经营的影响。
回复与核查要点：
- 国资评估备案：本次交易国资交易对方为产业基金二期（新昇晶科股东）、上国投资管与混改基金（新昇晶睿股东）。中联评估出具资产评估报告，截至评估基准日2024年12月31日新昇晶科股东全部权益评估值776,800.00万元，产业基金二期取得《国有资产评估项目备案表》，备案评估价值与评估值一致；新昇晶睿股东全部权益评估值281,300.00万元，上国投资管办理完成评估备案。因混改基金、上国投资管均为新昇晶睿股东，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，有多个国有股东的企业发生资产评估事项经协商一致可由国有股最大股东办理备案，上国投资管作为新昇晶睿国有最大股东统一办理备案，混改基金书面确认。审批程序方面：上市公司已于2025年3月7日第二届董事会第二十六次会议、2025年5月19日第二届董事会第二十九次会议、2025年6月5日2025年第二次临时股东大会审议通过；标的公司已完成董事会、股东会审议；交易对方已履行必要审批；尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，除此之外不存在其他应由主管部门审批、备案的事项。
- 董监高入股交易对方：上市公司高级管理人员李炜、方娜、黄燕于嘉兴璞纯设立时入伙，邱慈云、王庆宇、Kai Seikku、陈泰祥设立后入伙（均系海富半导体基金上层出资人）；原监事黄雯静于共青城晶投投资合伙企业（有限合伙）设立后入伙（晶融投资上层）。背景系2022年上市公司启动300mm硅片二期项目时融资渠道有限，通过设立标的公司引入战略和财务投资人，董监高通过投资人上层出资方式间接投资以实现与标的公司深度绑定。程序方面：直接投资主体签署合伙协议并完成工商设立/变更登记；上市公司就上海新昇出资155,000万元合资逐级设立新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿事项，于2022年5月25日第一届董事会第四十三次会议（关联董事回避表决、独立董事发表独立意见）及2022年6月10日2022年第三次临时股东大会审议通过；标的公司层面完成章程签署及股东会决议。价格公允性：董监高间接投资时点为2022年4月至2023年2月（标的设立前至正式投产前），全体合伙人按1元/出资份额出资，与同期其他合伙人入伙价格一致，且与交易对方按1元/注册资本认缴标的公司出资的价格一致。
- 租赁房产：新昇晶科、新昇晶睿承租的相关房产尚未取得不动产权证，系用于实施"新增30万片集成电路用300mm高端硅片研发与先进制造项目"；回复说明该等房产须待整体竣工验收后方可统一办理不动产权证，办证不存在实质障碍，并对生产经营无重大不利影响。
- 核查程序：律师核查了国资备案表、董事会/股东大会决议文件、合伙协议、入伙决议、章程及增资协议、租赁合同及出租方权属证明；独立财务顾问对照《上市公司国有股权监督管理办法》之外的国资评估备案规则复核备案主体适格性。
- 核查意见：律师认为国资评估备案已完成且备案结果与评估结果一致，董监高入股程序合规、价格公允，不构成实质性法律障碍；独立财务顾问发表同向核查意见。
执业提示：多方国资股东共同持股标的公司时，"国有最大股东统一备案"是有明文依据的简化路径，需取得其他国资股东的书面确认；董监高通过上层合伙份额间接入股标的公司的，监管要求穿透到"时点—程序—价格"三要素，本案以1元/份额、与同期投资人一致、董事会及股东大会完整审议（关联董事回避+独董意见）完成闭环论证。
四、未纳入详述事项
- 问题二（收购未盈利资产）：主体内容为标的公司亏损原因、行业周期与产能建设进展之财务分析，投资者保护法律安排已在问题三后半详述。
- 问题四（标的公司评估）：市场法与资产基础法差异、可比公司选取、价值比率修正、流动性折扣、长期股权投资处理等，属估值技术问题，由独立财务顾问、评估师发表意见，律师未发表意见，故列示不详述。
- 问题五至问题九（收入、采购与供应商、成本与毛利率、长期资产、预付款项与长期预付款）：均为标的财务真实性与会计处理问题，无独立法律争点。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点系依据回复文件中黑体转述之"请公司披露"内容复原，页面引用以回复文件页码为准；② 新昇晶投资产基础法评估的具体数值（回复文件未见完整转引，仅确认采用资产基础法、对应43.9863%股权作价1,742,651,073.54元）【待核验】；③ 深市同批案例受理日与申报稿日期之对应关系待统一核对；④ 补充法律意见书（二）中关于租赁房产办理备案的具体表述与回复文件细节如需引用原文应再核对扫描版。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以审核问询回复（6-1，2025-09-01）与嘉源补充法律意见书（二）（6-4，2025-09-01）为主素材；交易方案、评估值、发行价格与重组报告书（注册稿）核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
