国家电投集团产融控股股份有限公司（000958·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-26 ｜ 受理日期：2025-06-13（以申报稿披露日为据）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（注册稿，2025-12-15）；上市公司问询回复（修订稿，2025-11-26）；独立财务顾问核查意见（修订稿，2025-11-26）；立信问询回复（2025-11-26）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（四）（修订稿，2025-11-26）；中企华评估回复（2025-11-26） 中介机构：独立财务顾问中信证券、中银证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信；评估中企华 交易对方/标的：置出上市公司所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，置入国家核电技术有限公司及中国人寿保险（集团）公司合计持有的国电投核能有限公司100%股权；置入、置出等值部分置换，差额部分发行股份支付
一、交易方案与审核概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，配套募资的成功与否不影响置换及发股的实施。置入资产为国家核电（持股73.24%）及中国人寿（持股26.76%）合计持有的电投核能100%股权，交易对价5,539,371.08万元（以2024年9月30日为基准日、资产基础法评估，增值率99.65%）；置出资产为上市公司所持资本控股100%股权，交易对价1,510,828.45万元（资产基础法，增值率46.95%）。上市公司以资本控股100%股权与国家核电所持电投核能股权等值部分置换，差额部分发行股份向国家核电及中国人寿购买：国家核电取得置出资产对价1,510,828.45万元+股份对价2,546,228.99万元（合计4,057,057.44万元），中国人寿取得股份对价1,482,313.64万元。发行价格3.53元/股（不低于定价基准日2024年10月19日即第七届董事会第十七次会议决议公告日前120个交易日均价的80%，且不低于2023年12月31日经审计归母每股净资产；2025年6月25日实施2024年度每10股派0.69元权益分派后相应除息调整）。国家核电认购股份锁定36个月（含完成后6个月股价破发自动延长至少6个月条款），中国人寿锁定12个月；配募向不超过35名特定投资者询价发行，总额不超过500,000.00万元、不超过发股购资产交易价格的100%，认购股份锁定6个月。置入资产过渡期收益归上市公司、亏损由交易对方按持股比例以现金补足；置出资产过渡期损益由置出资产承接方享有或承担。交易构成关联交易、构成《重组办法》第十二条项下重大资产重组，不构成重组上市。评估报告存在两次调整：原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）因2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径调整，更新为中企华评报字（2025）第6566号，评估结果下降3.03%，不构成方案重大调整；置入、置出资产均以2025年6月30日完成加期评估（置入5,920,658.43万元、置出1,572,263.43万元），加期结果不作为作价依据。
审核时间线：2025年6月13日披露报告书（申报稿）；深交所出具一轮审核问询函共12问；2025年11月26日提交回复（修订稿）；2025年12月26日取得《关于同意电投产融重大资产重组注册的批复》。本案系国家电投集团"金融牌照退出+核电资产注入"的央企专业化整合标杆案例，交易完成后上市公司主业由产业金融变更为核能发电，成为集团核能发电业务唯一整合平台；监管关注集中于收益法业绩承诺资产的口径设计（含配募扣除）、同业竞争、核电项目审批与核安全合规、土地用途合规等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 置入资产投资收益结构与《监管规则适用指引——上市类第1号》适用 | 其他法律事项（规则适用） | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 置入资产财务状况 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 置入资产关联交易 | 关联交易与关联方 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题4 | 置入资产评估预测 | 其他法律事项（估值） | 否（独立财务顾问、评估师发表意见） |
| 首轮 | 问题5 | 置出资产（金融牌照处置、交割安排） | 其他法律事项（置出安排） | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题6 | 同业竞争（火电/新能源/核电并存） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题7 | 经营合规性（核电项目立项、环评、核安全审批、海域使用权、行政处罚） | 标的资质与业务合规；标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题8 | 业绩承诺（计算过程、配募扣除口径、市场法评估资产减值测试补偿） | 业绩承诺与补偿 | 是 |
| 首轮 | 问题9 | 募集配套资金 | 募集资金配套 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题10 | 信息披露 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
| 首轮 | 问题11 | 土地用途（商服/住宅用地、房产用途、是否涉房地产开发） | 土地房产权属；标的资质与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题12 | 其他事项 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 8：业绩承诺——承诺金额计算过程、配募扣除口径与市场法评估资产的减值测试补偿（首轮，回复文件第255–265页；报告书"六、业绩承诺和补偿安排"；txt 回复行 11752–12182，报告书行 1976–2330）
问询要点：(1) 结合业绩承诺资产收益法预测未来业绩及电投核能持股情况，补充说明业绩承诺金额的具体计算过程及依据；(2) 补充披露计算实际实现业绩时扣除因使用配套募集资金节省财务费用影响的具体计算方式；(3) 补充披露资产基础法评估中采用市场法评估的资产情况，是否按《监管规则适用指引——上市类第1号》规定设置减值测试并作出补偿承诺。
回复与核查要点：
- 业绩承诺范围：置入电投核能中采用收益法评估并定价的7家公司——山东核电（置入65.00%股权，对价1,690,298.59万元）、红沿河核电（45.00%，1,118,161.96万元）、江苏核电（29.99%，1,767,896.93万元，经上海禾曦穿透持股30%×电投核能持上海禾曦99.97%）、秦山联营（6.00%，146,970.01万元）、秦山三核（19.99%，172,912.36万元）、三门核电（14.00%，434,556.13万元）、核电技术（100.00%，12,206.64万元），业绩承诺资产交易对价合计5,343,002.61万元。业绩承诺方为国家核电。
- 承诺数值：如2025年实施完毕，业绩承诺资产2025、2026、2027年度承诺净利润分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元；如2026年实施完毕，2026、2027、2028年度分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元。计算公式为：当期承诺净利润=Σ（该公司当年度收益法预测净利润×置入股权比例），间接持有的江苏核电、秦山联营、秦山三核按穿透比例计算；承诺期归母净利润与更新后《置入资产评估报告》收益法预测一致（如江苏核电2025年预测427,898.74万元、2026年405,389.63万元、2027年367,686.61万元）。
- 补偿方式：累积实现数未达累积承诺数即触发补偿。先股份补偿——当期应补偿股份数=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格-已补偿股份数，其中国家核电所持业绩承诺资产交易对价=5,343,002.61万元×国家核电交易前持股比例，合计3,913,236.39万元；已补偿股份不冲回；后现金补偿——股份不足（含被冻结、强制执行、限制转让等）时以现金补足，并补偿相应期间现金股利；送股、转增导致股份数变化的相应调整。补偿总价值不超过国家核电所持业绩承诺资产交易对价。补偿实施：专项审核报告披露后10个工作日内董事会计算确定应补偿股份数，年报公告后30日内召开董事会决议以总价1元定向回购并注销，提交股东大会审议。
- 配募扣除口径：计算业绩承诺资产实现净利润时，扣除以补充资本金方式用于募投项目建设而节省的借款利息，借款利率按该业绩承诺资产当年度对外融资的加权平均资金利率计算，公式为"实际使用配募资金数额×加权利率×（1－所得税率）×实际使用天数/365"。
- 市场法评估资产减值测试补偿：电投核能母公司资产基础法评估中1宗土地采用市场法评估；参股公司中电华元资产基础法评估中76项专利、2项软件著作权采用收益法、11宗房屋采用市场法评估。针对该等资产设置专门减值测试及补偿：市场法减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度，每个会计年度结束后4个月内聘请评估机构出具减值测试报告，业绩承诺方于减值测试报告出具后30个工作日内补偿。
- 核查程序：律师审查《业绩补偿协议》及其补充协议条款，核对承诺净利润与收益法评估预测的对应关系、公式完整性及补偿上限；独立财务顾问复核配募扣除的利率与天数计算口径。
- 核查意见：律师认为业绩承诺范围覆盖全部收益法评估资产并就市场法评估资产单独设置减值测试补偿，符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-10项要求，补偿公式及保障机制完备；独立财务顾问认为配募扣除口径符合行业惯例且未变相缩减补偿义务。
执业提示：置入资产混合采用资产基础法+收益法的，业绩承诺必须"双轨"设计——收益法资产纳入年度承诺净利润补偿，资产基础法中采用市场法/收益法的单项资产（土地、专利、房产、软著）单独设置减值测试补偿，两者不可互相替代；配募节省财务费用扣除须落实为"实际使用金额×加权平均利率×(1-税率)×天数/365"的可审计公式，避免事后争议。
问题 6：同业竞争——置入核电业务与集团火电、新能源、其他核电资产的关系（首轮，回复文件第225–238页；txt 回复行 10441–11006）
问询要点：结合不同类型发电业务的技术路线、政策定位、客户群体差异，电力市场发展趋势、发电价格决定机制、电力消纳政策等，补充披露置入资产、交易完成后的上市公司与实际控制人旗下不同类型发电业务之间是否构成较强竞争关系，本次交易是否会导致重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点：
- 事实基础：国家电投集团为我国第一家拥有火电、水电、风电、光伏、核电等多种发电类型的能源企业，截至2024年底总装机约2.65亿千瓦，其中火电约32%、水电约10%、风电约23%、光伏约32%、核电约4%。交易完成后上市公司置出金融业务、置入核电业务并保留火电及新能源发电业务，将成为国家电投集团核能发电业务的唯一整合平台；随着原有业务置出，上市公司将专注核能发电、打造集团核电板块专业化运营平台。
- 论证框架：援引《证券期货法律适用意见第17号》第1条，按实质重于形式原则，从历史沿革、资产、人员、主营业务的资金来源、技术、商标商号、客户、供应商、业务替代性、竞争性、利益冲突、市场范围等维度论证，并适用"竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例达30%以上原则上认定重大不利影响"的量化标准。
- 技术路线差异化论证：火电利用燃料燃烧热能推动汽轮机发电，设备采购集中于燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机等，选址于电力需求大或煤炭、天然气资源富集区；核电基于核裂变链式反应，技术原理、选址（濒海/内陆、地质稳定、人口密度约束）、立项与核安全监管体系（国家核安全局）均与常规电源不同，核电执行核准制（国务院核准）与标杆电价/两部制电价机制，与火电、新能源在采购端和选址规划方面不存在竞争。
- 核查程序：律师比对集团内发电资产清单与上市公司保留/置入业务边界，核查《避免同业竞争协议》及国家电投集团出具的避免同业竞争承诺；独立财务顾问结合《证券期货法律适用意见第17号》量化指标测算收入毛利占比。
- 核查意见：律师认为在建设新型电力系统政策背景下，火电、水电、新能源、核电业务共生互补、协同发展，置入资产及交易完成后上市公司与实控人旗下不同类型发电业务之间不构成较强竞争关系，不构成重大不利影响的同业竞争；独立财务顾问发表同向意见。
执业提示：央企集团注入专业板块时，"唯一整合平台+专业化运营平台"定位是化解同业竞争问询的顶层论证；技术路线、监管体系（核电由国家核安全局专属监管）、电价机制三类差异需逐一对应《证券期货法律适用意见第17号》的核查维度，并以集团层面的避免同业竞争承诺函收尾。
问题 7：经营合规性——核电项目审批完备性与行政处罚（首轮，回复文件第239–254页；txt 回复行 11007–11751）
问询要点：(1) 补充披露电投核能主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保、核安全等有权机关审批或备案情况，海域使用权与土地使用权等权证情况，相关程序是否合规完备、批复是否持续生效、尚需履行程序是否存在重大不确定性；(2) 除已披露行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得许可或权证即开工建设等违规情形，是否存在被处罚风险及应对措施，是否影响本次交易或募投项目进展。
回复与核查要点：
- 项目审批完备性：逐项目列示审批链条——以山东海阳核电一期工程（1、2号机组）为例，已取得国家发改委《关于核准山东海阳核电一期工程的请示的通知》（发改能源[2009]2443号）、原国家环境保护总局选址阶段环评批复（环审[2005]713号）、环境保护部建造阶段（设计阶段）环评批复（环审[2009]434号）、建造许可证及核安全相关许可，并取得土地使用权、海域使用权，各项批复均持续生效。海阳核电二期工程（3、4号机组）于2022年6月取得建造阶段环评批复和建造许可证（截至2023年末在建工程账面价值235.87亿元）；三期工程（5、6号机组项目）于2025年4月获国务院常务会议决定核准（在建工程账面价值4.58亿元）；山东莱阳核能一期工程账面价值3.09亿元。
- 行政处罚：山东核电曾因超出海域使用权证书确定的范围进行建设被处罚款88.11万元。回复说明该处罚金额占公司资产及利润比例极小、不属于重大违法行为，公司已缴纳罚款并规范海域使用行为；除该处罚外不存在未取得许可即开工建设的其他违规情形。
- 核查程序：律师逐项核对立项核准文件、环评批复、建造许可证、核安全许可、海域使用权证、土地使用权证的原件及持续有效性，取得主管部门合规证明；独立财务顾问评估处罚对交易及募投项目的影响。
- 核查意见：律师认为电投核能主要项目审批程序合规、完备，相关批复持续有效，尚需履行的程序不存在重大不确定性；88.11万元海域超范围建设处罚不构成重大违法行为，不影响本次交易实施。
执业提示：核电资产的合规核查须按"核准（国务院/发改委）—环评（选址/设计/建造阶段）—建造许可证（国家核安全局）—海域及土地使用权证"四线并查并逐证引用文号；对超范围建设类行政处罚，以"金额占比+整改完毕+主管部门证明"三要素论证不构成重大违法。
问题 11：土地用途合规——商服/住宅用地及房产实际用途（首轮，回复文件第353页起；txt 回复行 17051 起）
问询要点：补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途，是否涉及房地产开发经营、租赁以及教育等业务，是否符合国家相关产业政策。
回复与核查要点：
- 土地用途明细：电投核能名下鲁（2023）烟台市芝不动产权第0008726号地块26,164.70平方米，证载用途为商服用地，实际用于电投核能烟台总部运营中心项目办公场所及配套设施（建设中）；莱阳核能名下鲁（2024）莱阳市不动产权第0002498号、第0002496号地块分别为18,551.00平方米、42,385.00平方米其他商服用地，用于国和技术交流中心项目办公场所及配套设施（建设中）；山东核电名下鲁（2021）海阳市不动产第0016575号地块268,595.46平方米，住宅用地/商服用地，用于山东核电员工公寓及生活区（专家村）等自用配套。
- 论证路径：上述土地房产均系为核电项目运营、员工生产生活配套的自用用途，未对外销售，不涉及房地产开发经营业务；经营范围中"非居住房地产租赁、住房租赁"系为核电基地配套服务的自持物业出租，不构成房地产开发主业，符合国家产业政策及土地管理法规关于按证载用途使用土地的要求。
- 核查程序：律师核对不动产权证书证载用途与实际用途的一致性，核查房产、土地是否存在对外销售情形；独立财务顾问比对《产业结构调整指导目录》等产业政策。
- 核查意见：律师认为电投核能及其控股子公司土地、房产用途合规，不涉及房地产开发经营、教育业务，不构成重大不利影响。
执业提示：能源类标的附带商服、住宅用途土地的，监管实质关切是"变相房地产开发"——回复应逐宗列示证载用途、实际用途、是否自持自用三要素，并对经营范围中的租赁类表述给出"基地配套自持物业"的功能解释，避免被认定为偏离主业。
问题 1（规则适用）：置入资产投资收益结构与《监管规则适用指引——上市类第1号》的适用（首轮，回复文件第3–14页；txt 回复行 73–666）
问询要点：(1) 补充说明报告期各期电投核能合营及联营企业对应的投资损益，结合经营业绩、主要财务数据、分红政策等说明投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响；(2) 结合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资收益占净利润的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 投资收益结构：报告期各期电投核能投资收益分别为30.06亿元和26.90亿元，占净利润比例分别为75.49%和79.12%，主要为权益法核算的长期股权投资收益；2025年1-6月分项为红沿河核电76,133.30万元（45.85%）、江苏核电59,766.05万元（35.99%）、三门核电10,131.19万元（6.10%）等；2024年度红沿河核电97,694.75万元（36.65%）、江苏核电120,413.77万元（45.17%）、三门核电17,652.43万元（6.62%）。
- 论证路径：合营及联营核电企业均为已投产运营的成熟项目，电投核能派驻董事参与经营决策，分红政策稳定，投资收益具有稳定性与可持续性；对照《监管规则适用指引——上市类第1号》关于最近一个会计年度投资收益占净利润比例较高的规则要求（原"1-13 上市公司重组资产为参股公司股权"口径），回复论证本次交易置入的是电投核能100%股权（控股平台）、投资收益系其控股体系内核电项目的正常经营成果分配，不构成该指引所规制的"主要资产为参股公司股权、缺乏主营业务"情形。
- 核查程序：律师核查电投核能对主要合营联营企业的股权结构、章程与分红决议及董事会派驻安排；独立财务顾问测算投资收益占比并与指引标准比对。
- 核查意见：律师认为本次交易不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定；独立财务顾问认为置入资产投资收益稳定可持续。
执业提示：控股型平台公司置入时，权益法投资收益占比高的规则化回应是强调"平台100%控股+底层资产已投运+董事派驻与分红决议留痕"，将"参股依赖"问题转化为"控股体系内部收益归集"，本案为此类论证提供了完整模板。
四、未纳入详述事项
- 问题2（置入资产财务状况）、问题4（评估预测）：财务与估值技术问题，律师未发表意见。
- 问题3（关联交易）：置入资产与国家电投集团体系的关联交易定价公允性论证，以财务公允性判断为主，未列详述。
- 问题5（置出资产）：金融牌照置出、承接主体安排及金融监管程序，主要体现为独立财务顾问与金融监管口径核查，方案层面已在总述交代。
- 问题9（募集配套资金）、问题10（信息披露）、问题12（其他事项）：常规核查事项，无独立法律争点。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点依据回复文件黑体转述复原；② 发行价格3.53元/股经2025年6月权益分派除息后的最终调整价格未在本轮素材中提取完整数字【待核验】；③ 《业绩补偿协议》减值测试补偿的计算细节（报告书行2278-2330）仅部分提取，引用补偿上限具体条款时应回查报告书"第七节"协议全文；④ 置出资产资本控股下属金融企业股权处置涉及金融监管审批的进度表述，以注册稿最终口径为准。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以问询回复（修订稿，2025-11-26）与重组报告书（注册稿，2025-12-15）为主素材，律师意见依据中伦补充法律意见书（四）（修订稿）；业绩承诺数值、补偿公式、锁定期、评估值与注册稿核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
