佛山佛塑科技集团股份有限公司（000973·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-31 ｜ 受理日期：2025-06-12（以申报稿披露日为据）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（注册稿，2025-12-22）；上市公司审核问询函回复（三次修订稿，2025-12-01）；华泰联合专项核查意见（2025-12-01）；华兴会计师专项核查意见（2025-12-01）；北京大成律师事务所补充法律意见书（二）（二次修订稿，2025-12-01）；中联国际评估专项核查意见（2025-12-01） 中介机构：独立财务顾问华泰联合证券；发行人律师北京大成律师事务所；审计华兴；评估中联国际 交易对方/标的：向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份（锂电池湿法隔膜研发、生产和销售），并向上市公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金
一、交易方案与审核概况
本次交易标的为河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，主营锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，属《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》"C2921塑料薄膜制造"，系上市公司同行业或上下游、具有协同效应。交易价格（不含募集配套资金）为508,000.00万元；以2024年12月31日为评估基准日，资产基础法评估结果508,371.92万元，增值率20.78%（母公司口径）/12.68%（合并口径），交易作价与评估值基本一致。发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股（不低于定价基准日第十一届董事会第二十二次会议决议公告日前120个交易日均价的80%，且不低于最近一期经审计归母每股净资产；2024年度每10股派0.35元利润分派实施后除息调整为3.81元/股），发行数量1,228,346,404股，占发行后上市公司总股本的55.94%（不考虑配募），不设发行价格调整方案。本次交易采用差异化定价：在总对价不变前提下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东按"总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例"确定出让价格，剩余对价由袁海朝、华浩世纪等8名业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。业绩承诺：2025年度、2026年度、2027年度扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元；如标的资产全部交割程序未于2025年12月31日前完成，业绩承诺期增加2028年度，2028年度当期承诺净利润不低于延长前各年度承诺净利润总额的年均值（不低于4.00亿元）；业绩补偿上限5.69亿元，占交易作价的11.20%；另设减值补偿承诺。配套募集资金总额不超过100,000.00万元，发行对象为控股股东广新集团，构成关联交易。本次交易构成《重组办法》第十二条项下重大资产重组；交易前后上市公司控股股东均为广新集团、实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
审核时间线：2025年6月12日披露报告书（申报稿）；2025年4月29日上市公司第十一届董事会第二十五次会议对交易方案作出调整（韩义龙、嘉兴创启开盈等6名交易对方退出）；深交所出具一轮审核问询函共12问；2025年12月1日提交回复（三次修订稿）；2025年12月31日取得《关于同意佛塑科技重大资产重组注册的批复》。本案特征为"国资平台收购民企电池材料龙头+102名交易对方的超多元交易对方结构+差异化定价绑定8名业绩承诺方"，监管关注集中于交易对方穿透锁定与存续期匹配、交易对方中途退出的合理性、员工持股平台股份支付、高比例受限资产与无证不动产、业绩承诺方履约能力及标的历史对赌执行情况。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 本次交易的产业逻辑 | 其他法律事项（商业逻辑） | 否 |
| 首轮 | 问题二 | 标的资产生产经营情况 | 标的资质与业务合规 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 标的资产财务状况 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 资产基础法评估 | 其他法律事项（估值） | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 收益法评估 | 其他法律事项（估值） | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 本次交易是否符合相关产业政策 | 标的资质与业务合规 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题七 | 交易对方及股份支付（穿透锁定、存续期、未决诉讼、中途退出、员工持股平台代持、股份支付） | 标的资产权属与历史沿革；标的诉讼仲裁；其他法律事项（股份支付） | 是（问题(1)-(6)） |
| 首轮 | 问题八 | 交易方案及交易作价合理性 | 支付方式与发股定价 | 否（独立财务顾问、评估师发表意见） |
| 首轮 | 问题九 | 标的资产权属清晰性（无证不动产、抵押受限资产、资质到期、被许可使用专利） | 土地房产权属；标的资产权属与历史沿革 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题十 | 业绩承诺（可实现性、规则符合性、履约能力、历史对赌） | 业绩承诺与补偿 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题十一 | 募集配套资金 | 募集资金配套 | 否 |
| 首轮 | 问题十二 | 信息披露的准确性与完整性 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 7：交易对方穿透锁定、存续期匹配、未决诉讼、中途退出与员工持股平台（首轮，回复文件第232–315页；txt 回复行 9269–12103）
问询要点：(1) 交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规；(2) 交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布重组提示性公告孰早前六个月内，穿透计算情况及合规性；(3) 合伙企业续期后存续期无法覆盖锁定期的具体情况及解决措施；(4) 交易对方未决诉讼、仲裁的最新情况，是否与所持标的资产股权相关，是否构成实质性障碍；(5) 韩义龙等6名交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，是否存在未披露的特殊安排；(6) 温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产任职情况，认缴出资与实缴出资情况，是否存在代持或其他协议安排；(7)（会计师核查）股份支付具体情况、计算过程及确认依据。
问询事实基础：102名交易对方中温州海乾等12家合伙企业无其他对外投资；金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等29家合伙企业无直接控制的下属企业；温州海乾等参照专为本次交易设立的主体对上层权益持有人间接权益穿透锁定，但部分上层权益持有人未穿透锁定至最终出资人，嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）等未穿透披露上层股东至最终出资人；厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）等存续期可能无法完整覆盖锁定期；山东海科控股有限公司等存在未决诉讼、仲裁；2022年3月标的股东大会通过股权激励议案（拟发行不超过4,000.00万股、发行价格6元/股），2022年6月员工持股平台安徽海乾、安徽煜帆分别认缴新增注册资本3,217.50万股、782.50万股，认缴价格6元/股，低于同期外部投资者增资价格12.50元/股，构成股份支付、在等待期内分摊。
回复与核查要点：
- 锁定与穿透锁定：自然人袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价，其余100名以认购上市公司股份获得对价的交易对方均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》；判断"是否专为本次交易设立"的依据为该交易对方成立时间及取得标的权益时间是否在停牌前六个月内；对持有标的资产外无其他对外投资的非自然人交易对方（如华浩世纪，2011年10月成立、2012年5月至2022年6月以受让、增资方式取得标的权益，最后一次增资时点2022年6月），基于审慎性考虑参照专为本次交易设立的主体对上层权益持有人所持标的资产间接权益进行穿透锁定。
- 停牌前六个月核查：交易对方增资取得标的资产权益的时点均早于本次交易停牌（或提示性公告孰早）前六个月，穿透计算按《非上市公众公司监管指引第4号》口径执行，不存在规避锁定期安排的情形。
- 存续期与锁定期匹配：对厦门友道易鸿等存续期可能无法覆盖锁定期的合伙企业，落实延长合伙期限、合伙人承诺不提前解散/清算等解决措施，确保锁定义务履行。
- 未决诉讼：山东海科等交易对方涉及的未决诉讼、仲裁与交易对方所持标的资产股权权属无涉，不导致股份权属瑕疵，不构成本次交易实质性障碍。
- 交易对方中途退出：2025年3月，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋5名自然人（系标的员工，2022年以6元/股参与增资入股，如韩义龙认缴5.00万股、出资30.00万元）于2025年3月5日以9.25元/股向袁海朝转让退出（韩义龙5.00万股作价46.25万元）；嘉兴创启开盈系根据其投资协议退出安排将所持标的股份转让予蜂巢投资管理（山东）有限公司或/和其关联方。退出系基于员工个人资金安排及投资协议约定，以现金或对袁海朝转让方式实现，不涉及以上市公司股份或本次交易对价输送利益，不存在未披露的特殊安排；2025年4月29日上市公司第十一届董事会第二十五次会议相应调整交易方案。
- 员工持股平台与代持核查：温州海乾、安徽海乾、安徽煜帆等系为实施标的员工持股设立的持股平台，律师核查合伙协议、历次份额变动及全体合伙人任职情况，确认除个别份额因合伙人身故由继承人（青辰）继承取得外，不存在代持或其他协议安排。
- 核查程序：大成律师核查102名交易对方工商档案、合伙协议、增资协议与付款凭证、上层权益持有人名单、锁定承诺函、未决诉讼裁判文书、退股协议及款项支付记录；独立财务顾问复核穿透计算表。
- 核查意见：律师认为交易对方锁定安排合规、穿透披露与计算完整准确，存续期与锁定期已妥善衔接，未决诉讼不构成障碍，交易对方退出具有商业合理性且无未披露安排，员工持股平台不存在代持；会计师认为股份支付费用确认符合《企业会计准则》（6元/股与同期外部增资12.50元/股的价格差异在等待期内分摊）。
执业提示：百人级交易对方结构的核查要诀是"分类处理+表格化管理"：现金对价方与股份对价方、专为本次交易设立与否、有无其他对外投资三分类决定穿透锁定深度；员工股东在重组筹划披露前以低价入股后中途退出，须完整披露入股价格、退出价格（6元/股入、9.25元/股退）与时间差，证明退出对价与重组进度脱钩，方能排除利益输送与规避锁定质疑。
问题 10：业绩承诺的可实现性、规则符合性、履约能力与标的历史对赌执行（首轮，回复文件第316–332页；txt 回复行 12646–13221）
问询要点：(1) 结合标的报告期业绩波动、行业趋势、市占率和竞争力、可比公司情况，说明业绩承诺可实现性；(2) 业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之"1-2业绩补偿及奖励"规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否有效覆盖标的经营风险；(3) 结合业绩承诺方之间关联关系、资信状况和履约能力、资金来源、其他履约保障措施，说明履约能力及未实现时的保障措施；(4) 标的前期曾触发对赌协议的具体情况及实际执行情况，是否存在尚未履行完毕的补偿义务，实控人是否存在未披露的其他承诺安排。
问询事实基础：上市公司与袁海朝、华浩世纪等8名交易对方签署《业绩补偿协议》（2025年4月佛塑科技、广新集团与8名业绩承诺方、金力股份签署）及补充协议（2025年4月29日）；承诺2025、2026、2027年度合并报表扣非归母净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元；交易作价50.80亿元，业绩补偿上限5.69亿元、占交易作价11.20%。8名业绩承诺方中，华浩世纪为袁海朝控制企业、无实际业务经营；温州海乾、安徽创冉、河北佳润为标的员工持股平台（由袁海朝担任执行事务合伙人的合伙企业）；珠海中冠国际主营股权投资、报告期内无营业收入、截至2024年12月31日净资产979.73万元；3名自然人中袁海朝为标的实控人，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子。标的前期存在两起触发对赌情形：因2018-2020年净利润未达业绩承诺触发业绩补偿条款；2021年11月触发反稀释条款。
回复与核查要点：
- 业绩可实现性：标的公司2023年度、2024年度、2025年1-6月营业收入分别为203,089.17万元、263,863.35万元、175,348.30万元，净利润13,143.05万元、-9,144.32万元、9,817.22万元（2024年亏损系行业阶段性供需失衡所致）；销量139,261.30万平方米、276,838.60万平方米、201,073.24万平方米。行业层面，据GGII统计及预测，2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米、2024-2027年复合增长率17.5%，随着新增产能释放减缓、低效产能出清，2026年湿法隔膜行业产能利用率预计提升至60%以上，供需失衡逐步改善；2024年亏损因素已消除，2025年1-6月已扭亏。
- 规则符合性：业绩承诺覆盖全部收益法相关风险敞口并设减值补偿承诺，承诺期与盈利预测期一致，逐年与累计补偿机制、补偿上限5.69亿元（占作价11.20%）已在协议中明确，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2项业绩补偿及奖励相关规定。
- 履约能力与保障：业绩承诺方合计持有对价股份（股份补偿优先），并以股份锁定、优先股份补偿为保障；针对部分业绩承诺方（员工持股平台、净资产规模较小的珠海中冠国际等）资信相对较弱的情形，由袁海朝作为实际控制人统筹承担连带性补偿安排，确保补偿义务履行。
- 历史对赌执行：2018-2020年业绩未达承诺已按当时对赌协议实际执行补偿；2021年11月触发反稀释条款亦已按约定执行；截至回复出具日不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的实控人不存在未披露的其他承诺安排。
- 核查程序：独立财务顾问核查业绩承诺协议文本、补偿上限测算、业绩承诺方资信与履约保障条款，比对GGII行业数据与可比公司业绩；律师对历史对赌执行情况与承诺安排披露完整性出具意见（补充法律意见书）。
- 核查意见：独立财务顾问认为业绩承诺方案符合监管指引规定、补偿安排能够有效覆盖标的经营风险，业绩承诺方具备履约能力；大成律师认为历史对赌已执行完毕、不存在未披露承诺安排。
执业提示：承诺期首年标的刚从亏损扭转（2024年-9,144万元→承诺2025年2.3亿元）时，可实现性论证必须以行业量价数据（GGII出货量CAGR 17.5%、产能利用率回升）叠加标的销量爬坡实证支撑；对"壳性质业绩承诺方"（无业务持股平台、净资产不足千万的基金），须以实控人统筹的连带补偿安排补强履约保障，并正面回应标的创始阶段两起触发对赌的历史记录。
问题 9：标的资产权属清晰性——无证不动产、高比例抵押受限资产、资质到期与被许可使用专利（首轮，回复文件第303–315页；txt 回复行 12104–12645）
问询要点：(1) 16处未取得产权证书不动产的具体情况及对日常生产经营的影响；(2) 逐项列示受限资产被抵押、质押的具体情况（债权人、金额、抵押获取资金用途、到期时间、履行情况），是否存在因无法偿债导致资产被拍卖、变卖的风险，是否影响权属清晰性；(3) 高新技术企业证书等资质到期后继续取得的程序，续期是否存在重大不确定性；(4) 被许可使用的发明专利是否为生产经营所需核心技术、是否存在重大依赖、标的是否具备业务独立性。
问询事实基础：标的资产16处不动产未取得产权证书，合计建筑面积2,550.05平方米；截至2024年12月31日所有权或使用权受限资产账面价值478,822.78万元，其中被抵押固定资产账面价值424,705.20万元（占固定资产总额59.86%）、被抵押无形资产账面价值26,419.45万元（占无形资产总额73.18%）；标的公司及子公司湖北江升的高新技术企业证书等资质将于年内到期；标的资产存在3项作为被许可方使用他人资产的情形。
回复与核查要点：
- 无证不动产：16处未办证房产分布于金力股份（11处）、湖北江升（3处）、安徽金力（2处）、天津东皋膜（1处），面积2,550.05平方米，占标的房屋总建筑面积不足1%；成因系板房、框架等建筑结构原因及报建手续缺失等历史原因，无法办理权属证书；主要用途为污水站、警卫室、吸烟亭、门房等辅助性用房，非核心生产设施，对日常生产经营无重大不利影响。
- 抵押受限资产：抵押固定资产占固定资产总额59.86%、抵押无形资产（主要为专利等）占无形资产总额73.18%，系标的为银行借款提供的担保；回复逐项列示债权人、借款金额、资金用途（产能建设与日常经营）、到期时间及还款履行情况，结合经营现金流（2023年度34,284.23万元、2024年度52,048.57万元、2025年1-6月28,969.10万元）论证还款能力，不存在因无法偿债导致资产被拍卖、变卖的现时风险，不影响权属清晰性。
- 资质续期：高新技术企业证书到期续办需履行的程序（重新认定申请）明确，标的持续符合高新技术企业认定条件的依据充分，续期不存在重大不确定性。
- 被许可使用专利：3项被许可使用资产均非标的经营所需核心技术，标的拥有自主研发的隔膜核心技术专利体系，不存在对被许可技术的重大依赖，业务具备独立性。
- 核查程序：独立财务顾问会同律师逐项核对不动产权证书清单、抵押登记信息、借款合同与还款流水、高新技术企业证书及专利许可协议。
- 核查意见：独立财务顾问认为上述权属瑕疵与受限情形不影响标的资产权属清晰性及本次交易作价，不构成交易实质障碍。
执业提示：重资产扩张型标的多以设备、专利抵押融资，抵押率（固定资产59.86%、无形资产73.18%）本身不构成交易障碍，关键是以逐笔债权清单+经营现金流覆盖度证明无被动处置风险；无证房产的论证口径是"占比不足1%+辅助用途+无法办证原因明确"，并同步说明已将其纳入资产基础法评估的考量。
四、未纳入详述事项
- 问题一（产业逻辑）、问题二（生产经营情况）、问题三（财务状况）、问题四/问题五（资产基础法与收益法评估）、问题六（产业政策）、问题八（交易方案及作价合理性）、问题十一（募集配套资金）、问题十二（信息披露）：均由独立财务顾问、会计师、评估师发表意见，律师未发表独立意见或无独立法律争点，列示不详述。
- 标的2024年度亏损的行业周期归因及2026年行业产能利用率预测（GGII口径）属财务与行业判断范畴，已在问题十回复中概述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点依据回复文件黑体转述复原；② 8名业绩承诺方各自的补偿责任比例分配表及《业绩补偿协议》补偿公式细节未完整提取【待核验】；③ 配套募资金额100,000.00万元对应发行股份数量及广新集团认购后持股比例变动以注册稿为准；④ 嘉兴岩泉等合伙企业未穿透披露至最终出资人的处理结果（是否补充披露或豁免）细节需回查回复文件对应页。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以问询回复（三次修订稿，2025-12-01）与重组报告书（注册稿，2025-12-22）为主素材，律师意见依据大成补充法律意见书（二）（二次修订稿）；业绩承诺数值、补偿上限、发行价格与注册稿核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
