阜新德尔汽车部件股份有限公司（300473·深市创业板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-17 ｜ 受理日期：2025-06-18（以申报稿披露日为据）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及法律意见书/补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（注册稿，2025-12-02）；上市公司问询回复（修订稿，2025-10-28）；东方证券核查意见（修订稿，2025-10-28）；众华会计师回复（修订稿，2025-10-28）；金证评估回复（修订稿，2025-10-28）；北京市汉坤律师事务所法律意见书及补充法律意见书（一）至（四）（汉坤（证）字[2025]第35659-3-O-1号） 中介机构：独立财务顾问东方证券；发行人律师北京市汉坤律师事务所；审计众华；评估金证（上海）资产评估 交易对方/标的：向关联方上海德迩实业集团有限公司发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司70%股权，零对价受让上海兴百昌合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技30%股权（未实缴认缴出资额），合计取得爱卓科技100%股权
一、交易方案与审核概况
本次交易标的为爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权，标的主营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》"汽车制造业"项下"汽车零部件及配件制造"（C3670），系上市公司同行业或上下游、具有协同效应。交易价格（不含募集配套资金）为27,000.00万元：上市公司向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权（作价269,999,998.80元，全部以股份支付），零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）。以2024年9月30日为评估基准日，收益法评估增值率392.12%；因标的公司基准日期后经营良好、2025年6月30日归母净资产增长至8,901.29万元，相较该金额评估增值18,098.71万元、增值率203.33%。发行价格为14.15元/股（不低于定价基准日——上市公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日——前120个交易日股票交易均价的80%），发行数量19,081,272股，占发行后上市公司总股本的11.22%（未考虑配募）。上海德迩承诺取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且交易完成后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价的锁定期自动延长6个月，并延长至《业绩补偿协议》及其补充协议项下业绩补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日。业绩承诺：上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度扣非归母净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元，逐年及累计触发补偿，先以股份补偿、不足部分现金补偿，另设减值测试补偿。配套募集资金不超过8,270.00万元，用于爱卓常州智能化改扩建项目（一期）4,920.00万元（59.49%）、常州研发中心项目2,350.00万元（28.42%）、支付中介机构费用及相关税费1,000.00万元（12.09%）。
审核时间线：2025年6月18日披露报告书（申报稿）；深交所出具一轮审核问询函，聚焦标的收入、成本费用、评估预测与募集配套资金四问；2025年10月28日提交回复（修订稿）；2025年12月17日取得《关于同意德尔股份重大资产重组注册的批复》。本案特征为"实控人关联方资产注入+高增值率（392.12%）收益法评估+零对价受让未实缴出资"，因交易未达《重组办法》第十二条标准，不构成重大资产重组亦不构成重组上市，但仍须经交易所审核并报证监会注册；监管关注重点在关联注入的评估公允性与业绩承诺约束力。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 标的资产收入 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 标的资产营业成本和期间费用 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 标的资产评估预测（增值率392.12%、业绩可实现性） | 其他法律事项（估值与业绩承诺基础） | 否（独立财务顾问、评估师发表意见） |
| 首轮 | 问题4 | 募集配套资金（实控人是否参与认购、募资失败应对） | 募集资金配套 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 方案事项（报告书+律师核查） | 交易结构与关联交易、零对价受让未实缴出资、锁定期与补偿保障 | 关联交易与关联方；业绩承诺与补偿；支付方式与发股定价 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 A：交易结构与关联交易认定、零对价受让未实缴出资的合法合规性（注册稿报告书"重大事项提示/交易对方基本情况"；汉坤法律意见书及补充法律意见书；txt 报告书行 505–662、法律意见书行 9500–9680）
问询要点（重组报告书披露口径+《审核关注要点》第16项律师核查要求）：(1) 交易对方上海德迩、兴百昌合伙与上市公司的关联关系及关联交易认定的准确性；(2) 兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权系未实缴认缴出资额，以零对价受让的定价依据与法律后果；(3) 发行对象是否超过200人，交易对方涉及合伙企业的各层合伙人取得权益时间、出资方式、资金来源，是否专为本次交易设立、是否存在结构化安排；(4) 上海德迩锁定期的充分性。
回复与核查要点：
- 关联关系穿透：上海德迩为有限责任公司，穿透后股东为2名，最终股东为上市公司实际控制人李毅及其配偶安凤英；兴百昌合伙系2020年8月由李毅（普通合伙人）、朴成弘、翟记魁、耿耀鸿、韩艳、林邦、仝泽彬、周铭8名合伙人以货币方式出资30.00万元设立（其中实缴均为0），GP李毅经两次份额受让（2022年7月林邦、仝泽彬以0元转让，2022年11月周铭以0元转让）后认缴出资15.0030万元、占比50.01%。因交易对方均受实控人李毅控制或对其构成关联方，本次交易构成关联交易，关联董事、关联股东回避表决程序已在报告书中披露。
- 零对价受让30%股权的法律处理：该30%股权系未实缴的认缴出资额，上市公司以零对价受让后即承继相应出资义务，受让定价以认缴出资未实缴、不享有已实缴权益为基础，具有商业合理性；律师核查了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股权转让协议》及兴百昌合伙的《合伙协议》与工商档案。
- 发行对象200人问题：汉坤律师认为发行对象不存在超过二百人的情形（上海德迩穿透后仅2名自然人）。
- 交易对方合伙企业核查（对照《审核关注要点》第16项）：律师逐项核查兴百昌各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙协议约定及历次份额变更，未发现分级收益等结构化安排。
- 锁定期与补偿保障：上海德迩承诺36个月锁定＋"交易完成后6个月收盘价连续20个交易日低于发行价或期末低于发行价则自动延长6个月"＋"至业绩承诺完成且未触发减值补偿或补偿义务履行完毕之日（孰晚）前锁定"，并承诺取得股份优先用于履行业绩补偿、不通过质押股份逃废补偿义务，未来质押时将书面告知质权人并在质押协议中就股份用于支付业绩补偿作出明确约定；如因虚假记载被立案侦查或调查，调查结论明确前暂停转让。
- 核查程序：律师调取交易对方工商档案、合伙协议及历次变更决议、股权转让协议，核查出资实缴情况与关联关系；独立财务顾问复核交易作价与关联交易决策程序。
- 核查意见：汉坤律师认为本次交易的交易对方主体资格适格、发行对象不超过200人、零对价受让未实缴出资不存在法律障碍；关联交易已履行必要的审议与回避表决程序。
执业提示：实控人关联方注入中，"零对价受让未实缴出资"是低成本扫尾安排，但须同步解决承继出资义务、加速到期风险与业绩承诺覆盖口径（承诺净利润按100%股权口径）三者的一致性；锁定期承诺将"补偿义务履行完毕"设为解锁前提并写入质押告知义务，是应对关联注入补偿履约风险的最新标准条款组合。
问题 B：业绩承诺与减值补偿安排——承诺数值、触发条件、补偿方式与配募扣除口径（注册稿报告书"七、本次重组的业绩承诺和补偿"及风险提示；txt 报告书行 977–1095、1020–1160）
问询要点（报告书披露+审核关注要点对补偿保障机制的核查要求）：(1) 业绩承诺净利润数值与累计口径；(2) 募集配套资金投入标的公司募投项目时业绩承诺指标的扣除安排是否变相减少补偿义务；(3) 补偿触发条件、补偿方式与补偿周期；(4) 减值测试补偿安排及其与业绩补偿的衔接。
回复与核查要点：
- 承诺数值：根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》及其补充协议（含《业绩补偿协议之补充协议》《补充协议（二）》），上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）；交易实施完毕时间延后的，业绩补偿期间随之顺延。
- 配募扣除口径：若配募资金投入标的公司募投项目——(1) 常州智能化改扩建项目（一期）实施主体为标的全资子公司常州爱卓，能够单独核算经济效益，计算业绩承诺指标时扣除本项目产生的经济效益，新增产能独立运行、期间费用按收入比例在现有与新增产能之间分摊；(2) 常州研发中心项目无法单独核算经济效益，扣除募集资金投入使用前存储于募集资金专户或现金管理产生的利息收入，及投入使用后节省的借款利息等融资成本（利率参考全国银行间同业拆放中心公布的一年期LPR）；(3) 支付中介费用及税费事项与标的公司无关、不涉及扣除。报告书明确上述扣除"不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形"。
- 触发条件与补偿方式：三种触发情形——2025年度实现净利润未达当年承诺；2025与2026年度累计未达累计承诺；2025至2027年度累计未达累计承诺（逐年+累计双线触发）。上市公司在业绩承诺期每个会计年度年报中单独披露累积实现数与累积承诺数差异，由具有相关资质的会计师事务所出具专项报告；补偿先以上海德迩本次交易取得的股份补偿、不足部分以现金补偿，逐年进行补偿。
- 减值测试补偿：业绩承诺期届满日至最后一年年报公告日期间，由会计师事务所对标的股东全部权益进行减值测试；如标的股东全部权益期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金，上海德迩应优先以本次交易获得的新增股份补偿，不足部分以现金补偿。
- 核查程序：独立财务顾问、律师审查业绩补偿协议及其两份补充协议条款完备性，核对承诺净利润与收益法评估预测利润表的匹配性；会计师对承诺指标口径出具专业意见。
- 核查意见：律师认为业绩补偿协议及其补充协议系各方真实意思表示，补偿方式（先股份后现金）、减值补偿与锁定期、质押限制等保障措施符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求；独立财务顾问认为扣除口径不影响补偿义务实质覆盖。
执业提示：高增值率（392.12%）关联注入必配"先股份后现金+减值测试补偿+锁定至补偿完毕"的全链条保障；配募摊薄承诺指标时，监管接受的处理是"可单独核算则扣除经济效益+不可单独核算则扣除利息与按LPR计算的节省融资成本"，并须在报告书中正面回应"不存在变相减少补偿义务"，本案条款可作为标准模板。
问题 3：收益法评估预测的合理性与高增值率风险（首轮，回复文件第56–106页；txt 行 2820–5330）
问询要点：(1) 主要配套车型预计销量、配套产品单价数量与报告期比较及实现情况；(2) 一汽、奇瑞以外其他覆膜件产品预测依据；(3) 包覆件新车型合作协议、订单及可执行性，研发生产进度；(4) 一汽H6和HS3、奇瑞瑞虎8和瑞虎9配套产品销售金额"先降后升"预测的原因及合理性；(5) 材料成本占收入比例从68.44%降至63%的依据；(6) 预测销售费用率持续低于行业平均水平的原因；(7) 预测利润率高于报告期及同业平均的原因；(8) 不再新增扩张性资本性支出的合理性；(9) 敏感性分析及评估风险提示。
回复与核查要点：
- 收入预测依据：2025–2027年度预测收入34,142.06万元、35,932.19万元、37,742.43万元，其中已定点项目占100%、99.00%、80.92%（2026年起含预计取得项目360.00万元、7,200.00万元）；标的公司2025年1-6月已实现收入26,138万元、截至2025年6月30日在手订单约8,800万元（下游客户按行业惯例下达2-3个月滚动订单），合计约34,938万元、约为2025年度预测收入的102%，支撑预测可实现性。覆膜件主要配套一汽、奇瑞（预计收入19,356.22万元、20,175.70万元、15,165.86万元，占已定点覆膜件总收入66.75%、68.03%、63.49%）；包覆件主要配套奇瑞瑞虎7、智界S7等车型（4,881.00万元、5,680.21万元、6,404.41万元）。
- 成本与费用：报告期材料成本占收入比例68.73%、68.00%、69.46%，预测期从68.44%逐年降至63%，参照安庆工厂工艺完善、产销爬坡及可比公司双林股份2023年度、2024年度直接材料占比62.69%、62.63%；预测期销售费用率0.52%-0.54%（报告期为0.61%、0.46%）；2025-2029年度营业利润率（不含财务费用）预测7.93%-10.72%，可比上市公司同口径平均值8.00%、8.81%、9.23%。
- 资本性支出：覆膜件主要由常州工厂生产、已接近满产且现有产能可满足预测期需求，除2025年新增办公楼装修成本外2026年及以后无扩张性资本性支出。
- 核查程序：独立财务顾问与评估师复核定点文件、在手订单、量纲预测表及敏感性分析；评估师对预测参数逐项与可比公司比对。
- 核查意见：独立财务顾问、评估师认为评估预测具备合理性和谨慎性，增值率392.12%（以基准日净资产口径）系标的公司轻资产运营、账面净资产基数较小所致，已在报告书充分提示评估风险。
执业提示：轻资产汽车零部件标的收益法增值率畸高时，论证锚点是"在手订单覆盖率（本案102%）+定点文件+可比公司费用率区间"，把估值可靠性转化为订单可执行性证据链；业绩承诺净利润（2,339.75/2,700.86/3,401.78万元）与评估预测利润逐年对应是监管核验一致性的必查项。
问题 4：募集配套资金安排（首轮，回复文件第107页起；txt 行 5331–5985）
问询要点：(1) 控股股东、实际控制人及其控制的关联人是否参与认购募集配套资金所发行股份，如是，说明认购数量或金额上下限、认购资金来源及锁定期安排；(2) 如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决资金需求的具体安排及保障措施，对交易实施及财务状况的潜在影响。
回复与核查要点：
- 不参与认购承诺：上市公司控股股东德尔实业及其下属企业福博公司、实际控制人李毅已出具《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》，承诺自身及关联方不参与认购、亦不以委托或信托方式委托他人代为认购。
- 募资安排：拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过8,270.00万元（含），不超过发行股份购买资产交易价格的100%；具体用途为常州智能化改扩建项目（一期）拟投入4,920.00万元（项目投资总额5,054.86万元）、常州研发中心项目2,350.00万元（投资总额3,026.43万元）、支付中介机构费用及相关税费1,000.00万元，合计8,270.00万元；最终募集金额由董事会根据股东大会授权确定。
- 募资失败应对：若募集不足或失败，上市公司将以自有资金、经营活动现金结余、银行借款等自筹解决；配套资金到位前自筹先行支出的，到位后予以置换。截至2025年6月30日上市公司货币资金余额情况已在回复中披露作为偿付能力佐证。
- 核查程序：独立财务顾问核查承诺函、募投项目备案/审批文件及上市公司资金状况。
- 核查意见：独立财务顾问认为配套募资安排合规，实控人不参与认购消除了利益输送疑虑，募资失败情形下有充分的替代性资金安排，不影响交易实施。
执业提示：关联注入+配套募资的组合中，实控人及其关联方出具不参与认购承诺是消除"自买自卖"质疑的必要动作；募投项目投资总额与拟投入募资额之间应保留自筹缺口（本案1,410.86万元等），以论证上市公司自有资金分担的合理性。
四、未纳入详述事项
- 问题1（标的资产收入）、问题2（标的资产营业成本和期间费用）：均为标的收入真实性与成本费用归集的财务核查事项，由独立财务顾问、会计师发表意见，律师未发表意见，故列示不详述。
- 评估问题中材料成本率、费用率、资本性支出等技术参数：属估值技术范畴，已并入问题3概述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点依据回复文件黑体转述复原；② 德尔股份问询回复仅4问且无补充法律意见书独立文本（律师意见并入3-2法律意见书合订本），部分律师结论系按《审核关注要点》核查框架归纳【待核验】；③ 上海德迩取得爱卓科技70%股权的历史沿革细节及爱卓科技设立、历次增资价格未在本轮素材完整提取，如需引用应回查法律意见书正文；④ 配套募资实际发行结果属交割后事项，未纳入。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以问询回复（修订稿，2025-10-28）与重组报告书（注册稿，2025-12-02）为主素材，律师意见依据汉坤法律意见书合订本（含补充法律意见书一至四）；业绩承诺数值、补偿方式、锁定期条款与注册稿核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
