海联讯（300277·深市创业板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-09-26 ｜ 受理日期：2025-06-20（以申报稿披露日为据）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》（豁免版，2025-09-03）；中信证券、中信建投专项核查意见（2025-09-03）；天健会计师说明（2025-09-03）；国浩律师（杭州）事务所、浙江天册律师事务所补充法律意见书（二）（2025-09-03）；重大资产重组报告书（注册稿，2025-09-18） 中介机构：独立财务顾问中信证券、中信建投证券；发行人律师国浩律师（杭州）事务所、浙江天册律师事务所；审计天健 交易对方/标的：创业板公司海联讯（A股）换股吸收合并深交所B股上市公司杭汽轮（杭州汽轮动力集团股份有限公司），杭汽轮全体换股股东以其所持B股股份换取海联讯A股股份，杭汽轮终止上市并注销法人资格，存续公司承继其全部资产、负债、业务、人员及权利义务（含所持杭州银行约4.31%股份）
一、交易方案与审核概况
本次交易为A股上市公司间的换股吸收合并之特殊形态"A股吸并B股"：吸并方海联讯向被吸并方杭汽轮全体换股股东发行A股股票作为合并对价。换股价格以双方定价基准日（吸收合并双方首次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价为基础：海联讯换股价格9.56元/股，2024年度利润分配及资本公积转增方案（每10股派0.20元、转增0.2股，总股本由335,000,000股增至341,700,000股）实施后调整为9.35元/股；杭汽轮换股价格在B股停牌前20个交易日均价7.77港元/股（按2024年10月25日人民银行中间价1港元=0.91496元折合人民币7.11元/股）基础上给予34.46%溢价，亦为9.56元/股（调整后9.35元/股），换股比例为1:1。吸并方异议股东收购请求权价格9.56元/股（调整后9.35元/股），由吸并方控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司提供；被吸并方异议股东现金选择权价格7.77港元/股（调整后6.90元/股），收购请求权及现金选择权价格仅设向下调整机制。锁定期方面，杭州资本就交易前所持及本次取得的海联讯股份承诺36个月锁定，被吸并方控股股东汽轮控股就因交易取得的海联讯股份承诺36个月锁定；已质押、司法冻结的被吸并方股份换股后权利限制在对应海联讯股份上继续有效。本次交易未设置业绩承诺。合并完成后存续公司形成以工业透平机械为主、电力信息化系统集成业务为辅的"一主一辅"格局。因系上市公司之间吸收合并、杭汽轮系B股上市公司，不构成《重组管理办法》项下的重组上市，但被吸并方需论证符合重组上市条件（创业板定位）项下的实体要求。
审核时间线：2025年6月20日披露重组报告书（申报稿）；深交所出具一轮审核问询函，上市公司及中介机构于2025年9月3日提交回复；2025年9月18日披露注册稿；2025年9月26日取得《关于同意海联讯重大资产重组注册的批复》。本案系历史上第5单A股换股吸收合并B股的交易（回复文件引述此前4单可比案例），并叠加"创业板公司吸收合并符合创业板定位的大型装备制造企业"之特征，监管关注集中于换股定价与异议股东保护、被吸并方权属与资质承继、债权人程序、商业银行股东资格承继及被吸并方创业板定位论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 被吸并方经营业绩及持续经营能力 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题二 | 被吸并方财务数据 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 关联交易 | 关联交易与关联方 | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题四 | 产业政策及创业板定位；吸并方商业银行股东资格承继 | 重组上市认定（创业板定位）；国资/金融监管程序 | 是 |
| 首轮 | 问题五 | 交易方案：换股定价、请求权/现金选择权、调价机制、锁定期、质押冻结股份换股、未设业绩承诺 | 支付方式与发股定价；中小投资者保护 | 是 |
| 首轮 | 问题六 | 被吸并方权属清晰性：土地房产权属瑕疵、抵押、资质到期、未决诉讼、行政处罚 | 土地房产权属；标的资质与业务合规；标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题七 | 整合管控及债权债务转移、员工安置 | 对标的公司整合与管控；其他法律事项（债权人程序） | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题八 | 合并估值 | 其他法律事项（估值） | 否 |
| 首轮 | 问题九 | 被吸并方股权激励股份支付及其后续处理 | 其他法律事项（股份支付） | 否（独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 问题十 | 信息披露的完整性与充分性 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 5：换股定价、收购请求权与现金选择权安排、锁定期与质押冻结股份换股（首轮，回复报告第102–121页；txt 行 4141–4929）
问询要点：(1) 吸并双方换股价格、收购请求权及现金选择权价格的定价依据及合理性，是否有利于保护中小投资者利益；(2) 收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制、未对换股价格提供调价机制的原因及合理性；(3) 结合吸并双方股东大会异议股东持股情况、杭州资本资金状况，测算杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值，披露其支付能力及请求权、现金选择权后续实施安排与可行性；(4) 除双方控股股东外，双方实际控制人等其他股东所持股份是否需锁定，锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条；(5)（补充说明）被吸并方股份中质押、司法冻结等权利限制的具体情形，相关投资者换股是否存在法律障碍；(6)（补充说明）被吸并方股东是否符合创业板投资者适当性管理要求，持有和卖出所获吸并方股份的安排及合规性；(7)（补充说明）未设置业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》。
回复与核查要点：
- 定价依据：依《重组管理办法》，换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础经合并双方协商确定；杭汽轮B股定价参照其停牌前20个交易日B股均价7.77港元/股，按2024年10月25日中间价折算为7.11元/股，考虑B股流动性折价及被吸并方价值给予34.46%溢价后与海联讯同为9.56元/股，换股比例1:1；回复列举历史上4单A股吸并B股交易均采用定价基准日前20个交易日均价作为定价基础，定价惯例一致。
- 现金选择权定价：杭汽轮异议股东现金选择权价格为其B股停牌前20个交易日交易均价7.77港元/股（调整后6.90元/股）；回复说明A股吸并B股可比交易中现金选择权通常较换股价格存在折让，本次安排与惯例一致。
- 调价机制：收购请求权与现金选择权仅设向下调整机制（触发条件如合并双方任一方股票/杭汽轮B股收盘价较停牌前跌幅超过20%、且连续20个交易日中至少10个交易日均价跌幅超20%等），换股价格不设调价机制；回复论证换股比例1:1及双方均为国有控股背景下换股价格保持稳定的合理性。
- 异议股东现金对价测算：综合吸并双方股东大会异议股东持股情况与杭州资本资金状况，杭州资本需对异议股东支付现金对价的最大值为27,331.12万元（补充法律意见书（二）同一数据），杭州资本具备支付能力。
- 锁定期：杭州资本就本次交易前所持海联讯股份及本次取得股份承诺36个月不转让、不委托管理、不要求回购；汽轮控股就因本次交易取得的海联讯股份承诺36个月锁定；其余股东依《重组办法》第五十条论证无需额外锁定，锁定期安排合规。
- 质押冻结股份换股：已设定质押、被司法冻结或存在其他限制转让情形的被吸并方股份一律换股为海联讯股份，原权利限制在换取的相应海联讯股份上继续有效，换股不存在法律障碍。
- 投资者适当性：被吸并方（B股）股东换股取得海联讯A股后的持有、卖出安排已作披露，创业板投资者适当性要求及创业板交易规则衔接已论证（B股股东换股所得A股适用创业板交易机制，相关风险已揭示）。
- 未设业绩承诺：本次交易为上市公司之间吸收合并，被吸并方杭汽轮为B股上市公司，不属于《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的采取收益现值法等基于未来收益预期估值方法且须签订业绩补偿协议的强制情形，不设业绩承诺具有合规依据。
- 核查程序：律师核查换股定价的规则依据、可比案例、锁定期承诺函、质押冻结登记记录及杭汽轮股东名册；独立财务顾问复核异议股东持股测算模型与杭州资本资金证明。
- 核查意见：律师认为换股价格确定符合《重组管理办法》，锁定期安排符合《重组办法》第五十条，质押冻结股份换股不存在法律障碍；独立财务顾问认为定价及异议股东保护安排有利于保护中小投资者利益，杭州资本支付能力充分。
执业提示：A吸并B的定价论证要"两条腿走路"：A股一侧按《重组办法》均价规则，B股一侧须解释B股流动性折价、外汇折算时点选择（停牌前一交易日中间价）与溢价率（本案34.46%）的公允性，并援引历史4单可比案例佐证惯例；请求权/现金选择权的支付能力须给出量化上限（本案27,331.12万元），这是中小投资者保护问询的标准落点。
问题 6：被吸并方权属清晰性——土地房产权属瑕疵、抵押、资质到期承继、未决诉讼与行政处罚（首轮，回复报告第122–149页；txt 行 4930–6144）
问询要点：(1) 被吸并方办理土地使用权变更登记等手续的最新进展、预计完成时间、是否存在法律障碍、是否存在搬迁停工风险；(2) 设有抵押权的房产、土地使用权的具体情况、抵押权设立时间与期限、抵押资金用途、抵押权实现风险及影响；(3) 被吸并方注销法人资格后，存续公司申领、续期或变更高新技术企业证书及其他经营资质的具体安排，存续公司能否继续享受税收优惠，取得资质是否存在实质障碍；(4) 结合被吸并方现存合同及执行情况，披露存续公司承接被吸并方合同是否存在法律障碍；(5) 未决诉讼仲裁案件最新进展及影响；(6) 行政处罚后续整改措施及有效性、安全生产制度完善举措；(7) 结合本次交易过户和交付的具体安排，披露被吸并方是否为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十四条。
问询事实基础：被吸并方存在10项房屋及土地使用权未办理变更登记、2项共有产权房对应土地未单独办理土地使用权证、4项土地使用权未取得权属证书、6项建（构）筑物未办理产权证；13项房屋或土地使用权被抵押、3项专利权受限；高新技术企业证书、辐射安全许可证等资质将于年内到期；被吸并方及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超过100万元的未决诉讼、仲裁共4起；报告期内罚款金额1万元以上的行政处罚1项（安全生产相关）。
回复与核查要点：
- 划拨土地：杭发公司持有第30-39、46-47项不动产权涉及土地合计约257平方米，取得方式为划拨，土地用途为城镇住宅用地及商服用地，已于2022年8月取得杭州市规划和自然资源局萧山分局确认并办理不动产权证书；依据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第四十条，未来转让时须报有批准权的人民政府审批并办理出让手续、缴纳出让金。
- 未办理变更登记：机械公司一项房屋对应综合用地21,456.1168平方米尚未分割，机械公司已承诺尽快处置，截至回复出具日已在杭州产权交易所挂牌；第23-29项不动产权属人仍登记为"杭州中能汽轮动力有限公司"（中能公司曾用名），其中第23-26项所在厂区已完成搬迁并办理不动产权注销登记，第27-29项将随搬迁完成后办理注销、注销后无需更名，搬迁预计2026年完成；第34项57.44平方米社区用房已经杭州市规划和自然资源局萧山分局2022年8月出具文件确认。
- 吸收合并的特殊处理逻辑：因杭汽轮将注销法人资格、海联讯概括承继其全部权利义务，权属证书更名与资质承继通过《公司法》项下吸收合并的概括承继规则办理变更登记即可实现，无需逐项交易过户；高新技术企业资格存续、税收优惠承继及辐射安全许可证等资质的变更/重新申领安排已逐一论证，不存在实质性障碍。
- 合同承继：依吸收合并的概括承继规则，杭汽轮现存合同由存续公司承继，无需逐一经交易相对方同意，不存在法律障碍。
- 核查程序：律师逐项核查不动产权证书、抵押登记、挂牌处置文件、资质证书及主管部门函件；独立财务顾问结合搬迁计划复核生产经营影响。
- 核查意见：律师认为被吸并方权属瑕疵均有明确处置路径且不构成实质性障碍，吸收合并方式下存续公司概括承继合同与资质不存在法律障碍，被吸并方系权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》第四十四条的规定；独立财务顾问发表同向意见。
执业提示：吸收合并交易中权属瑕疵的论证主轴是"概括承继+注销前整改"——不必逐项完成更名过户，但须给出每项瑕疵的处置时点表（本案搬迁完成节点为2026年）；划拨地、社区用房等特殊用途房产以自然资源主管部门书面确认文件固定合规性，是应对《重组办法》第四十四条"权属清晰"问询的关键证据。
问题 4（补充说明事项(1)）：产业政策、商业银行股东资格承继与创业板定位（首轮，回复报告第67–101页；补充法律意见书（二）；txt 行 2714–4140，补充法律意见书 txt 行 118–290）
问询要点：(1) 本次交易是否涉及行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策；吸并方是否具备商业银行股东相关资格，承继被吸并方所持杭州银行股权是否符合《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》，相关法律法规对本次交易是否存在不利影响或构成障碍；(2)（披露事项）被吸并方是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、《重组审核规则》规定的重组上市条件，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》。
回复与核查要点：
- 商业银行股东资格：截至2025年3月31日，杭汽轮持有杭州银行27,187.5206万股股份，占比约4.31%，海联讯不持有杭州银行股份；吸收合并完成后海联讯将概括承继该等股份。律师对照《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条第一款（中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人条件）及第九至十三条逐项分析：本次交易系存续公司因吸收合并概括承继而被动取得商业银行股份，属非金融机构股东情形，对照第十二条规定之境内非金融机构作为发起人应具备的条件，存续公司预计符合相关规定，无须单独取得银行业监管机构关于股东资格的行政许可。
- 创业板定位与重组上市条件实体论证：被吸并方拥有195项已授权发明专利和321项已授权实用新型专利；报告期研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元（2024年下滑主要系研发项目缩减及研发样机对外销售致直接材料冲回），2024年研发费用构成中直接人工14,413.44万元占80.76%；被吸并方持有杭州银行4.49%股份（其他权益工具投资账面价值39.72亿元）；回复论证被吸并方主营业务属于创业板领域、核心技术先进、符合《首发注册管理办法》发行条件及《重组审核规则》重组上市条件、《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的相关要求。
- 核查程序：律师检索《商业银行股权管理暂行办法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》现行有效文本并逐条比对股东资格条件，取得杭州银行2025年第一季度报告及双方书面说明；对创业板定位事项结合专利证书、研发投入明细进行核查。
- 核查意见：律师认为吸并方具备商业银行股东相关资格，承继杭州银行股权符合上述办法规定，不构成本次交易的法律障碍；被吸并方符合重组上市条件之实体要求及创业板定位相关规定。
执业提示：标的资产附含商业银行股权的，监管必问股东资格承继——论证要点是"被动概括承继"与"主动受让"的法律性质区分，并逐条对照《中资商业银行行政许可事项实施办法》第九至十三条发起人/股东条件；创业板吸并案例中被吸并方虽系B股上市公司，仍须按重组上市标准完整论证"符合发行条件+创业板定位"，研发投入的结构（人工占比、样机销售冲回）是高频追问点。
问题 7：整合管控、债权债务承继与员工安置（首轮，回复报告第150–164页；txt 行 6145–6732）
问询要点：(1) 交易完成后上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施及有效性，是否存在整合管控风险；(2) 结合最近十二个月规范运作情况、交易后经营发展战略，披露协同效应具体体现；(3) 吸并双方已获同意和未获同意的债务金额、类型、到期时间及债权人同意函最新进展；(4) 是否存在主张提前清偿的债权人，清偿或担保期限及无法履约时的债权人保护措施；(5) 债权申报期届满后存续公司承担债务的具体金额、履行期限及偿债风险应对。
回复与核查要点：
- 债权人同意进度：截至报告书签署日，吸并方已取得非金融债权人同意本次交易且不要求提前清偿或另行担保的合计比率为92.94%，未同意部分占吸并方报告期末总资产比重0.21%；被吸并方同意比率为80.12%，未同意部分占被吸并方报告期末总资产比重0.83%。回复说明未获同意之债务到期结构正常、占比极低，不存在集中偿付压力；如债权人主张提前清偿，存续公司将依《公司法》吸收合并规则及通知公告程序处理并保障债权人合法权益。
- 员工安置：2025年3月26日海联讯召开2025年第一次职工大会审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案；2025年4月1日杭汽轮召开第五届十六次职工代表大会通过《关于本次换股吸收合并涉及员工安置方案的议案》。交割日起杭汽轮全体员工劳动合同由存续公司承继并继续履行，杭汽轮作为雇主的全部权利义务由存续公司享有和承担；杭汽轮各子公司与其员工的劳动合同继续有效、劳动关系不变。
- 治理整合：合并后存续公司采用新的公司名称，依届时适用法律法规及主营业务情况建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，形成"一主一辅"业务格局。
- 核查程序：独立财务顾问核查债权清偿与担保通知、债权人同意函、职工大会/职代会决议文件；会计师核查未同意债务的金额、类型、到期结构。
- 核查意见：独立财务顾问认为整合管控安排切实可行，债权人程序合法合规，员工安置方案已经民主程序审议通过，不存在重大偿债风险；会计师对债务明细发表核查意见。
执业提示：吸收合并案中债权人程序（通知债权人+公告+清偿或担保）与职工安置民主程序（职工大会/职代会决议）是两项强制动作，且比例数据（同意率、未同意债务占总资产比）是监管判断或然负债风险的核心量化证据；"存续公司更名+新建治理架构"须在回复中预留过渡期安排描述以支撑整合可行性。
问题 9：被吸并方股权激励的合规性与股份支付后续处理（首轮，回复报告第172–183页；txt 行 7023–7488）
问询要点：(1) 股权激励决策程序及合规性，股份支付具体情况、相关条款、计算过程及确认依据，费用确认是否准确合理、是否符合《企业会计准则》；(2) 股权激励专用证券账户及其他回购账户尚余库存股数量及本次交易后续处理安排。
回复与核查要点：
- 决策程序：2021年7月11日杭汽轮第八届董事会第十四次会议在关联董事回避表决下审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》；2021年8月12日公告取得杭州市国资委《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原则同意实施；2021年8月27日2021年第二次临时股东大会审议通过并授权董事会办理授予事宜；2021年8月30日第八届董事会第十六次会议在关联董事回避表决下同意以2021年9月1日为首次授予日向457名激励对象授予1,817万股限制性股票，授予价格6.825元港币/股，同日监事会发表同意意见；2021年10月22日完成首次授予登记，实际登记455人、18,060,000股；2021年12月16日第八届二十次董事会审议通过预留部分授予。
- 股份支付费用：报告期内因该激励计划确认股份支付费用分别为5,410.17万元、4,489.72万元和2,334.32万元，按人员属性计入生产成本、管理费用、销售费用、研发费用；2024年研发费用中股份支付243.66万元占1.37%。
- 核查程序：独立财务顾问核查激励计划全套决议、国资批复、授予登记文件及费用摊销测算表；会计师复核费用计算过程与准则符合性。
- 核查意见：独立财务顾问认为股权激励决策程序合规（关联董事回避、国资批复、股东大会授权齐备），股份支付费用确认准确、合理；吸收合并时点尚余库存股及未解锁限制性股票的处理安排已作披露，不影响换股实施。
执业提示：B股公司股权激励叠加国资属性时，决策链条的完整性（董事会关联董事回避→国资委批复文号→股东大会授权→授予登记）须逐环节留痕引用；吸收合并场景下库存股与未解锁激励股份的处理方案应在方案层面前置明确，避免交割阶段遗留障碍。
四、未纳入详述事项
- 问题一（被吸并方经营业绩及持续经营能力）、问题二（财务数据）、问题八（合并估值）：均为财务与估值专业判断问题，由独立财务顾问及会计师发表意见，律师未发表意见。
- 问题三（关联交易）：被吸并方与控股股东体系关联交易的公允性论证，属财务公允性判断为主，未列详述。
- 问题十（信息披露完整性与充分性）：格式性核查事项，无独立法律争点。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点依据回复报告黑体转述复原；② 杭汽轮换股实施股权登记日、异议股东申报结果等交割后数据属后续披露事项，本文件未纳入；③ 换股吸并涉及的杭汽轮总股本及对价股份总数未在本轮素材中完整提取【待核验】；④ 问题六中高新技术企业证书、辐射安全许可证到期换证的具体办理时限表述需以注册稿最终口径核对。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以审核问询回复报告（豁免版，2025-09-03）与国浩（杭州）、天册补充法律意见书（二）（2025-09-03）为主素材；换股价格、锁定期、债权人同意比例与重组报告书（注册稿）核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
