国信证券股份有限公司（002736·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-08-22 ｜ 受理日期：2025-04-10 ｜ 审核问询共 1 轮（12 个问题；2025-04-11 收到深交所《问询函》审核函〔2025〕130002 号，回复（修订稿）2025-06-10 披露） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
20250410_2-1/3-2_重组报告书及法律意见书；20250610_1_上市公司审核问询函回复（修订稿）（下称"回复"）；20250610_2_第一创业证券承销保荐核查意见（修订稿）；20250610_4_天元律师事务所补充法律意见（三）（修订稿）；20250610_5_中联资产评估答复之核查意见（修订稿）；20250612/20250805_2-1/3-2_重组报告书及法律意见书（注册稿阶段）。 中介机构：独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）；评估中联资产评估集团有限公司。 交易对方/标的：万和证券股份有限公司（简称"万和证券"）96.08%股份；交易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控 7 名（均为国有背景股东；实控人均为深圳市国资委或地方政府）。
一、交易方案与审核概况
国信证券以发行 A 股股份方式向深圳资本等 7 名交易对方购买万和证券 96.08%股份，交易完成后万和证券成为上市公司控股子公司，深投控通过深国管持有的万和证券 3.92%股份未纳入本次收购。中联评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日出具评估报告（经有权国资监管机构备案），资产基础法评估万和证券 100%股权 540,370.69 万元（增值率 0.47%）；96.08%股份对应交易作价 5,191,837,913.76 元（约 519,183.79 万元），全部以发行股份支付；加期评估（2024-11-30 基准日）100%股权 545,866.20 万元未减值。发行价格 8.60 元/股（不低于定价基准日——第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计归母每股净资产），2024 年度分红派息实施后调整为 8.25 元/股，发行 629,313,683 股，占发行后总股本 6.14%；7 名交易对方所获股份自发行结束之日起锁定 12 个月。本次交易构成关联交易（深业集团、深创投系上市公司关联方；上市公司及深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投实控人均为深圳市国资委）、构成《重组办法》第十二条重大资产重组、不构成重组上市；无业绩补偿承诺、无减值补偿承诺（资产基础法定价且标的为证券公司）。标的报告期净利润分别为 -2.79 亿元、0.62 亿元、0.29 亿元，最近 3 年存在因投行业务内控不完善等被中国证监会限制业务活动等 8 项行政监管措施、自律监管措施。审核时间线：2025-04-10 受理，2025-04-11 收到问询函，2025-06-10 披露回复（修订稿），经深交所并购重组委审议通过后 2025-08-22 取得中国证监会注册批复。本案类型特征：同业券商市场化整合＋地方国资体系内资产注入，监管重心在证券公司牌照与合规承接、同一控制下证券公司数量限制、投行内控整改与未决诉讼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易方案：牌照资质、业务并行与同业竞争/利益冲突、同一控制下证券公司数量限制、标的监管措施整改 | 标的资质与业务合规/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 2 | 资产基础法评估（金融资产估值、长期股权投资、关联方往来款风险损失 0%） | 其他（评估类） | 否 |
| 首轮 | 3 | 收益法评估对比 | 其他（评估类） | 否 |
| 首轮 | 4 | 标的主要资产负债 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 5–8 | 财富管理、自营投资、资产管理、投资银行业务 | 标的资质与业务合规（业务类） | 否 |
| 首轮 | 9 | 结构化主体和表外业务 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 10 | 交易对方及锁定期（深创投产权披露、远致富海十号穿透、实控人控制关联人认定） | 标的资产权属与历史沿革/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 11 | 未决诉讼（债券质押式回购、股票质押式回购、资管计划偿付风险） | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 12 | 重大风险提示与舆情 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：交易方案——牌照资质、业务并行与同业竞争、证券公司数量限制、监管措施整改（首轮，回复第 3–32 页、txt 行 65–1237；天元补充法律意见（三）对应核查）
问询要点：(1) 截至回函日上市公司及其子公司、标的及其子公司在财富管理、自营投资、资产管理、投资银行等业务类别下获准开展的许可类业务资质或牌照及实施主体；(2) 交易完成后万和证券与上市公司原有业务并行经营的具体情况，是否存在同业竞争、利益冲突或竞争关系，是否符合同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、基金管理公司的数量要求和限制及中国证监会监管规定；(3) 不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突的具体计划、时间安排及可行性，资产、业务、机构、人员整合的阶段性方案，客户流失、劳工纠纷风险；(4) 标的业绩波动原因及与同行业可比公司一致性，8 项行政监管措施、自律监管措施（含因投行业务内控不完善被限制业务活动）的影响因素截至回函日是否已变化或消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 牌照清单：回复以表格逐项列示上市公司及万和证券两家体系在证券经纪、证券投资咨询、与证券交易活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金销售等牌照的持有主体与状态，标注万和证券被限制的业务范围（投行业务按期整改恢复情况）。
- 数量限制：本次交易前，深投控体系与深圳国资体系已参控股多家证券公司；回复对照《证券公司监督管理条例》及中国证监会关于"一参一控"及同一主体/同一控制下控股、参股证券公司数量限制的监管口径，说明本次整合后上市公司对万和证券的控制路径、实际控制人层级归属，论证符合数量要求和限制；万和证券 3.92%股份由深国管持有、未纳入收购的安排亦纳入论证。
- 整合计划：上市公司出具承诺，将通过资产和业务整合或其他合法方式，在交易完成后一定时期内解决与控股子公司之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题；回复披露分业务条线的整合路径（区域网点、客户迁移、牌照归并）、机构与人员安排及阶段性时间表，并提示客户流失与劳工纠纷风险的应对。
- 监管措施：标的 8 项行政监管措施、自律监管措施中仅一项涉及限制业务活动——2023 年 10 月 16 日万和证券因内部控制不完善、廉洁从业风险防控机制不完善被中国证监会责令改正并限制保荐和公司债券承销业务活动；整改期间设立投行业务内控整改领导小组及整改工作小组、压实责任并定期检视督导，强化投行内控三道防线、建立廉洁从业长效机制；经中国证监会海南监管局验收，中国证监会于 2024 年 8 月恢复万和证券保荐和公司债券承销业务资格，目前相关业务正常经营，该监管措施影响因素已消除。其余监管措施为警示函、责令改正、书面警示等，所述违规事项均已整改规范，截至回函日相关影响因素均已消除，不存在重大违法违规行为。
- 备考影响：按天健《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61 号）披露交易完成后上市公司总体主要财务指标变动情况，并结合业务合规性论证整合后持续经营与盈利提升路径。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：交易完成后不存在实质性同业竞争与利益冲突，符合同一控制下证券公司数量限制等监管规定；整合安排具体可行；标的监管措施事项已整改到位、不影响本次交易（天元补充法律意见（三）发表一致意见）。
执业提示：券商合并案的法律主线是"牌照—数量限制—整合承诺"三段式：先做双体系牌照矩阵表，再论证"一参一控"与参股数量合规（关注实控人层级穿透），最后以有时间表的整合承诺函回应并行经营过渡期问题；标的监管措施必须逐项附整改验收文件。
问题 10：交易对方及锁定期——深创投产权披露、远致富海十号穿透与实控人关联人认定（首轮，回复第 255–264 页、txt 行 10318–10658；天元补充法律意见（三）对应核查）
问询要点：(1) 按格式准则 26 号第十五条全面披露深创投的主要股东或权益持有人、间接控制人及各层产权关系结构图（直至自然人、国有资产管理部门或达成协议安排的其他机构），对合伙企业远致富海十号穿透披露至最终出资人；(2) 结合上市公司及深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投的产权控制关系，披露相关交易对方是否为上市公司实控人控制的关联人，锁定期安排（12 个月）是否符合《重组办法》；(3) 远致富海十号除持有万和证券外无其他对外投资背景下的穿透锁定安排是否符合审核要点。
回复与核查要点：
- 披露补正：上市公司已在重组报告书补充披露深创投产权关系结构图、远致富海十号穿透至最终持有人情况（附件一）、交易对方与上市公司关联关系说明及远致富海十号穿透锁定合规性。
- 关联人认定与锁定：上市公司实控人为深圳市国资委；深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均处于深圳市国资委控制体系；因深投控董事田钧任深创投董事（过去十二个月内曾任深业集团董事）、深投控监事谢健任深创投董事、财务总监，深业集团、深创投构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。回复论证锁定期：相关交易对方虽同受深圳市国资委控制，但本次交易不导致上市公司控制权变更，交易对方以标的资产认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月，符合《重组办法》及关联方认购的锁定要求；穿透锁定延伸覆盖远致富海十号上层权益持有人（其在锁定期内不得转让财产份额或退伙）。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：产权结构及穿透披露已补正并完整，关联方认定准确，锁定期及穿透锁定安排符合《重组办法》与《审核要点》规定（天元补充法律意见（三）发表一致意见）。
执业提示：国资体系内并购的交易对方核查，重点在"同一国资委实控≠当然关联人"的甄别——关联人认定落到董监高交叉任职（《上市规则》6.3.3 口径）与股权控制链双线；合伙型交易对方即便非专为交易设立，穿透锁定（含不得退伙、不得转让份额）已为主流监管要求。
问题 11：未决诉讼——资管计划渠道下债券质押式回购与股票质押式回购纠纷（首轮，回复第 265–286 页、txt 行 10659–11570；天元补充法律意见（三）对应核查）
问询要点：(1) 2 起万和证券作为被告、不涉自有资金的债券质押式回购交易纠纷：结合资管计划主要条款、财产情况、裁决情况，披露预计支付总金额及能否足额偿付；资管计划有无保本、最低收益、预计收益约定；是否存在委托人向万和证券追偿的情形，万和证券有无偿付义务或潜在偿付风险，是否影响交易作价；(2) 万和证券代表资管计划与凯迪公司开展股票质押式回购（万和证券作为原告，法院判决凯迪公司偿还融资本息及违约金、已进入执行阶段）：披露融入方资质审查、标的证券管理、风险监控制度及执行，凯迪公司可供执行财产情况，保本/收益约定、委托人追偿及潜在偿付风险；(3) 其余未决诉讼仲裁不构成重大影响的判断依据，坏账减值计提充分性及对交易作价影响。
回复与核查要点：
- 被告案件：仲裁庭均裁决万和证券以其管理的资管计划向有关方支付款项、由资管产品自有财产承担还款义务。以臻和 8 号资管计划为例：该计划与国购投资有限公司签署《留债协议》，确认"17 国购 03""18 国购 02"债券对应债权总额 8,641.45 万元，约定 2031 年 12 月 28 日前分期清偿，截至回复出具日尚未完成清偿；臻和 8 号资管计划财产持有的应收债权 8,641.45 万元与持有其他资产合计 8,647.80 万元，资管计划资产能够覆盖诉讼对应应偿付金额，但《留债协议》存在无法履约风险，故计划自身资产亦存在不能偿付对应金额的风险提示。核查确认：截至回复出具日臻和 8 号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情形；偿付义务以资管计划资产为限，万和证券未对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺，委托人已签署《风险揭示书》；臻和 8 号系资管新规出台前成立的产品，其投资政策条款约定（固定收益类品种、债券及债券正回购投向）与实际投资执行情况相符。
- 原告案件：万和证券代表资管计划与凯迪公司的股票质押式回购交易，法院判决凯迪公司偿还融资本息及违约金，相关案件已进入执行阶段；回复说明融入方准入、标的证券折算率与履约保障比例监控、违约处置等风控制度执行情况及凯迪公司可供执行财产的核查结论。
- 重大性判断：其余未决诉讼仲裁单项金额、性质均未达重大影响标准，相关坏账、减值已按会计政策充分计提，不影响资产基础法评估作价。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：万和证券在上述案件中不存在以自有资金承担责任的义务或潜在重大偿付风险，相关事项不影响本次交易作价；未决诉讼披露完整（天元补充法律意见（三）发表一致意见）。
执业提示：券商标的诉讼核查的核心是"通道隔离"——以资管计划合同（禁止保本兜底条款）、产品财产独立性、管理人职责边界证明诉讼风险不传导至自有资本；同时须核查监管处罚记录中是否有因该等产品产生的投资者纠纷或先行赔付义务。
问题 2：资产基础法评估——金融资产估值与关联方往来款"风险损失 0%"（首轮，回复第 33–68 页、txt 行 1238–2801）
问询要点：(1) 交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值计量方法与同行业对比，股票区分流通股、新三板股票采用不同评估方法的依据，核心参数谨慎性；(2) 买入返售金融资产、融出资金等主要对手方经营与财务状况、资金收回不确定性及减值充分性；(3) 应收账款、其他应收款坏账准备充分性，对关联方往来款项评估风险损失可能性为 0%的合理性；(4) 长期股权投资评估（万和弘远减值 19.20%、未计提减值的合理性；万和投资 2024 年 11 月减资由 15 亿元减至 1 亿元的原因、合规性及对评估作价影响）。
回复与核查要点：回复逐项披露估值层级（活跃市场报价→估值技术）、新三板股票流动性折扣选取、对手方信用分析、关联方往来款全额可收回的依据（集团内资金往来、期后回款）；万和弘远长期股权投资评估减值 19.20%与账面未计提减值准备的差异已作会计与评估口径说明；万和投资减资已履行法定程序、不影响评估结论。核查意见：独立财务顾问、会计师、评估师认为评估公允、减值充分、关联方往来款 0%风险损失假设有据，不影响交易作价。
执业提示：金融类标的资产基础法评估中，"关联方往来款风险损失 0%"与"长期股权投资未计提减值"是最易被追问的两处，回复须以期后回款流水、被投资单位审计与减值测试报告支撑。
四、未纳入详述事项
问题 3（收益法评估对比）、问题 4（标的主要资产负债——客户资金存管、融出资金 42 亿元级科目变动）、问题 5（财富管理业务——经纪网点与客户迁移）、问题 6（自营投资业务——固收自营与市场风险）、问题 7（资产管理业务——资管新规过渡与产品整改）、问题 8（投资银行业务——限制业务活动后的项目存量与整改验收）、问题 9（结构化主体和表外业务——并表范围判断）、问题 12（重大风险提示重排与舆情自查：2025-04-10 受理以来无重大舆情，独立财务顾问书面确认）——为业务与财务类问题，由独立财务顾问、会计师、评估师发表意见，本文不展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独提供，问询要点以回复（修订稿）黑体引用为准；② 注册批复（2025-08-22）全文及文号未在素材中，【待核验】；③ 天元补充法律意见（一）（二）未在素材中提供，仅以补充法律意见（三）（2025-06-10 修订稿）为律师意见依据；④ 标的 8 项监管措施清单及验收文件的完整版以回复附表为准，本文载明结论；⑤ 深国管所持万和证券 3.92%股份的后续处置安排属交易后事项；⑥ 未决诉讼执行案件的最终执行结果属期后事项，【待核验】。
【提炼口径适用说明】本文以审核问询回复（修订稿）与天元补充法律意见（三）为主素材；重组报告书（2025-08-05 注册稿）用于核对最终方案：交易作价 5,191,837,913.76 元（万和证券 96.08%股份，100%股权资产基础法评估 540,370.69 万元、增值率 0.47%，2024-06-30 基准日，加期评估 545,866.20 万元）；发行价 8.60 元/股（分红后 8.25 元/股）、发行 629,313,683 股；本案无业绩补偿与减值补偿安排（资产基础法定价）；构成关联交易（深业集团、深创投）与重大资产重组，不构成重组上市；律师意见与独立财务顾问意见分层标注；每问标注回复页码与 txt 行号。
