甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2023-10-30 ｜ 受理日期：2023-03-20 ｜ 审核问询共 1 轮（另含审核中心意见落实函 1 轮）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：上证上审（并购重组）〔2023〕18 号《审核问询函》（2023-05-11）；《祁连山关于审核问询函之回复（修订稿）》（2023-08-18，文件 7-1）；中信证券《专项核查意见》（2023-08-18，文件 7-2）；众环会计师事务所《问询函回复》（众环专字（2023）0204776 号，2023-08-18，文件 7-3）；北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书（二）（修订稿）》（2023-08-18，文件 7-4）；天健兴业评估《回复报告（修订版）》（2023-08-18，文件 7-5）；嘉源《法律意见书》（2023-03-20，文件 2-2）及《补充法律意见书（一）》（2023-04-28）。审核中心意见落实函（2023-09-14）及其回复（2023-09-19）未在本地 txt 素材中【待核验】。 中介机构：独立财务顾问中信证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计众环会计师事务所（特殊普通合伙）；评估北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2022）第 1077、1515–1520 号等）。 交易对方/标的：置出资产交易对方为中国交建、中国城乡（置出祁连山有限 100% 股权，托管给天山股份经营管理）；置入资产为中国交建旗下公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院六家公路/市政设计勘察设计院 100% 股权；本次交易构成重组上市（中国交建子公司分拆上市）。
一、交易方案与审核概况
本次交易为"重大资产置换＋发行股份购买资产＋募集配套资金"：①置出资产——上市公司置出其新设全资子公司祁连山有限 100% 股权（承接全部水泥业务资产负债，作价 1,043,042.98 万元），交易对方为中国交建、中国城乡；②置入资产——置入中国交建持有的公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院六家设计院 100% 股权，收益法评估值合计 235.03 亿元（作价 2,350,313.29 万元），增值率 263.52%；③置换差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份方式向中国交建、中国城乡购买，发行价格 10.17 元/股（定价基准日前 20 个交易日均价的 80% 为 10.62 元/股，因 2021 年度每股派现 0.45 元除权除息调整为 10.17 元/股），发行数量 1,285,418,199 股（中国交建 1,110,869,947 股、中国城乡 174,548,252 股），交易对方认购股份自上市之日起 36 个月锁定并附 6 个月延长条款，上市公司原控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材公司现有持股另锁定 36 个月；④同时募集配套资金约 34 亿元（不超过置入资产交易价格的 100%）。业绩承诺安排：中国交建、中国城乡与上市公司于 2022 年 12 月 28 日签署《业绩承诺补偿协议》，以各设计院纳入收益法评估范围的业绩承诺资产（PPP 项目公司等 7 家以资产基础法估值的下属企业不纳入承诺范围）为口径，2023–2026 年承诺净利润与评估预测一致。交易完成后上市公司实际控制人由中国建材集团变更为中交集团，构成重组上市，同时构成中国交建子公司公规院、一公院、二公院的分拆上市（须取得香港联交所批准）。
审核时间线：2023 年 3 月 20 日申报受理；2023 年 5 月 11 日上交所下发 18 号问询函（22 个问题，含 4.1–4.4、5.1–5.4、7.1–7.3、22.1–22.4 等子问，回复期限 3 个月）；2023 年 8 月 18 日披露回复（修订稿）及各中介核查意见；2023 年 9 月 14 日上交所下发审核中心意见落实函，2023 年 9 月 19 日回复；2023 年 9 月 26 日经上交所并购重组审核委员会 2023 年第 7 次审议会议审核通过；2023 年 10 月 30 日取得中国证监会同意注册批复。本案是"两材重组"第三步（业务层面整合）与中交集团资本运作叠加的标志性案例，监管聚焦：置出资产新设整合的税务合规、跨市场分拆与经营者集中审批、借壳交易的业绩承诺覆盖范围、集团同业竞争三年解决承诺、标的权属瑕疵及兜底承诺安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 置出资产方案调整、托管天山股份与整合税务 | 其他法律事项；税务 | 是（(2)(3)） |
| 首轮 | 2 | 联交所分拆批准与经营者集中审查 | 国资/集体/外资程序；跨境因素 | 是 |
| 首轮 | 3 | 业绩承诺（PPP 项目不纳入承诺、不可抗力条款） | 业绩承诺与补偿 | 是（(1)(2)） |
| 首轮 | 4.1–4.4 | 同业竞争（公路市政设计、监理、工程总承包、检测） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 5.1 | 关联采购与关联销售公允性 | 关联交易与关联方 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 5.2 | 关联担保解除与交易对方补偿承诺合规性 | 标的诉讼仲裁与行政处罚；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 5.3–5.4 | 关联资金拆借清理与资金结算中心归集 | 关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 6–11、13 | 行业、评估、收入、毛利率、应收账款、长期应收款、期间费用 | 其他（财务/评估类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 12 | PPP 项目会计处理与配募投向 | 募集资金配套 | 是（(4) 发行类 6 号） |
| 首轮 | 14 | 土地房产权属瑕疵 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 15 | 未决诉讼（阿尔及利亚案等） | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 16 | 股权代持 | 标的资产权属与历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 17 | 业务资质过期与续期 | 标的资质与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 18 | 交易后整合措施 | 对标的公司整合与管控 | 是 |
| 首轮 | 19、21、22 | 配募必要性、特殊性税务处理风险、披露更正等 | 其他 | 部分 |
| 首轮 | 20 | 股东信息穿透核查（重组上市适用发行类第 2 号） | 信息披露与中介核查程序 | 是（专项说明） |
三、重点法律问题详述
问题 1：置出资产方案调整、托管天山股份与置出资产整合的税务处理（首轮，回复（修订稿）第 4–10 页；txt 行 100–536）
问询要点：(1) 披露方案调整的原因，未置出资产的具体内容；(2) "两材重组"三步走方案的具体内容；(3) 中国交建、中国城乡将祁连山有限 100% 股权托管给天山股份的原因，采用托管方式解决同业竞争的原因，后续是否存在其他交易安排；(4) 拟置出水泥业务相关资产及负债整合至祁连山有限的具体方式、资金往来及纳税情况。请律师核查 (2)(3) 并发表明确意见。
回复与核查要点：方案调整：原方案为置出上市公司全部资产负债，调整为置出祁连山有限 100% 股权；因过渡期内祁连山母公司仍履行日常经营管理职能且新设整合税负预计由母公司承担，母公司保留部分资产及负债（截至 2023 年 3 月 31 日账面净资产 2.05 亿元，含货币资金 20,836.37 万元、预缴企业所得税 2,113.60 万元、投资性房地产 380.29 万元、固定资产 1,041.19 万元等），用于支付交易税金、日常经营管理及职工薪酬；投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产计划于交割前由祁连山有限以现金购买；未置出资产占比小，不构成重组方案重大调整。"两材重组"三步走：①集团层面——2016 年 8 月国务院国资委同意原建材集团与中材集团重组，2016 年 8 月 26 日中国建材集团成立，2017 年 3 月完成集团层面整合；②股份公司层面——2017 年 9 月公告 H 股整合方案，中国建材股份吸收合并中材股份，2018 年 5 月完成；③业务层面——中国建材集团、中国建材股份 2017 年 12 月出具三年内解决水泥同业竞争承诺，2021 年天山股份发行股份及支付现金整合中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥，2022 年 4 月祁连山、宁夏建材分别停牌公告重组方案。托管安排：中国交建、中国城乡无水泥行业经营管理经验，天山股份拥有专业水泥管理经验和运营优势，且中交集团与中国建材集团同为国务院国资委央企、管理契合度高，故将祁连山有限 100% 股权委托天山股份管理（2022 年 5 月 11 日《托管意向协议》、2022 年 12 月 28 日附生效条件《托管协议》，托管协议生效条件包括各方决策机构批准及祁连山水泥股权交割完成）；置出资产目前无其他出售安排，托管有利于解决中国建材集团内部水泥业务同业竞争。整合方式与税务：第一步——祁连山母公司主要房产、土地以增资入股方式注入祁连山有限（以 2022 年 4 月 30 日为基准日、天兴评报字（2022）第 1077 号评估值 21,195.00 万元作价），8 项注册商标以《商标转让协议》转让；第二步——24 家水泥业务子公司股权以《股权划转协议》划转至祁连山有限；整合方案不涉及资金往来。纳税情况：非货币资产增资合计产生税款 5,461.47 万元且已全部缴纳（增值税 866.47 万元、附加税 103.98 万元、印花税 388.48 万元、企业所得税 3,542.16 万元，均由上市公司缴纳）；依《财政部 税务总局公告 2021 年第 21 号》第四条免征土地增值税、依《财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号》第六条（母公司以土地房屋向全资子公司增资视同划转）免征契税；24 家子公司股权划转属 100% 直接控制的居民企业之间划转，符合财税[2014]109 号第三条及国家税务总局公告 2015 年第 40 号第一条特殊性税务处理条件，划出方划入方均不确认所得、计税基础按原账面净值确定，祁连山有限缴纳印花税 560.39 万元。
- 核查程序：律师核查重组方案调整的董事会及股东大会程序、《托管意向协议》《托管协议》、评估报告及备案、增资与划转的工商登记、完税凭证及免税政策适用依据。
- 核查意见：律师认为：中国交建、中国城乡将祁连山有限 100% 股权托管给天山股份系综合考虑天山股份水泥行业管理经验和运营优势、对祁连山水泥资产业务熟悉程度，经中国交建和中国建材协商确定，有利于充分发挥协同效应（托管安排合法有效）；置出资产整合方式、资金往来及纳税处理符合相关税务法律法规规定。
执业提示："整体置出"改为"新设子公司承接＋股权置换"时，方案调整是否构成重大调整以新增资产比例与交易标的换算口径判断，同时必须交待母公司留存资产的用途闭环（税费、薪酬）；资产整合路径的税务论证要逐税种援引现行公告文号（21 号公告免土增税、17 号公告免契税、109 号文特殊性处理），并提示"作价入股暂不征土地增值税"以用途不变为前提。
问题 2：联交所分拆批准与经营者集中审查（首轮，回复（修订稿）第 11–13 页；txt 行 536–700）
问询要点：(1) 联交所关于中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的批准获得情况；(2) 本次交易是否符合经营者集中的相关规定，取得批准是否存在障碍；(3) 前述事项对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：本次交易构成中国交建子公司分拆上市，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引（PN15），中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市须取得联交所批准；重组报告书披露预计于 2023 年 5 月底前取得。经营者集中方面，本次交易完成后中交集团通过上市公司取得六家设计院控制权并取得祁连山有限控制权，达到申报标准，须取得反垄断执法机构对经营者集中审查的批准，重组报告书披露预计 2023 年 6 月底前取得。两项批准均为本次交易的实施前提，取得情况及对交易的影响由上市公司与中介机构持续核查披露（批准文号及取得时点在素材后续轮次文件中披露，本地 txt 未完整载明【待核验】）。
- 核查程序：律师核查中国交建就分拆上市向联交所提交的申请及批准文件（PN15 项下）、经营者集中申报材料及反垄断执法机构批复。
- 核查意见：律师认为：本次交易的分拆上市及经营者集中事项已依法履行申报程序，取得相关批准不存在实质性法律障碍（最终批准情况以注册稿披露为准）。
执业提示：A+H 两地上市的央企借壳 A 股公司，必须同步核对联交所 PN15 分拆上市批准与国家市场监管总局经营者集中审查两条审批线，并在重组报告书"尚需履行程序"部分如实披露预计时间表；任一前置审批延期的，应说明对交易生效的影响及应对（自动顺延/终止条款）。
问题 3：业绩承诺——PPP 项目不纳入承诺范围与不可抗力条款（首轮，回复（修订稿）第 13–33 页；txt 行 700–1290）
问询要点：(1) 结合 PPP 项目公司账面值是未来明确现金流的现值，分析未将 PPP 项目纳入业绩承诺补偿范围的合理性；(2) 业绩承诺补偿协议中是否包含不可抗力条款，具体内容及其合规性；(3) 置入资产 2022 年的业绩预测实现情况；(4) 表格列示承诺业绩的计算过程，承诺业绩与预测期净利润的差异原因。请律师核查 (1)(2) 并发表明确意见；会计师和评估师核查 (3)(4)。
回复与核查要点：6 家标的公司下属企业中 7 家采用资产基础法估值结果作为定价依据（含中交（邹平）投资、中交（济南）生态绿化投资、监利泽润水处理等 PPP 项目公司，及收益法评估为负的北京中交公路桥梁工程监理有限公司——资产基础法估值 1,193.82 万元）；金融资产核算方式的 PPP 项目公司未来政府付费现金流系根据审定的建设工程造价、收益率、运营及付费时间反算确定，账面价值为未来明确现金流的现值、类似融资支出，故仅采用资产基础法评估；因该等资产价值不依赖未来经营业绩波动，未纳入业绩承诺补偿范围具有合理性。承诺业绩与评估预测一致：《业绩承诺补偿协议》（2022 年 12 月 28 日签署）中各设计院业绩承诺资产 2023–2026 年承诺净利润与评估预测净利润不存在差异——公规院 46,409.95 万元、49,787.29 万元、52,410.73 万元、54,481.36 万元；一公院 43,022.48 万元、42,761.39 万元、43,925.73 万元、43,982.40 万元；二公院 43,489.74 万元、45,516.16 万元、47,505.04 万元、49,281.19 万元；西南院 12,726.93 万元、13,722.90 万元、14,726.88 万元、14,748.71 万元（东北院、能源院同口径列示，明细见回复原文【待核验】）。2022 年业绩实现情况：公规院业绩承诺资产实际实现扣非归母净利润 48,839.90 万元、完成率 110.13%；一公院 41,596.61 万元、完成率 101.34%；二公院 43,513.51 万元、完成率 109.46%；西南院 13,783.74 万元、完成率 99.92%（略低于预测，主要系宏观环境因素影响，盈利能力未现不利变化）；计算口径为实际扣非归母净利润扣除非业绩承诺资产（资产基础法估值子公司）对应净利润。不可抗力条款：《业绩承诺补偿协议》对不可抗力事件作出约定（详见嘉源《补充法律意见书（二）》对该条款合法性的核查）。
- 核查程序：律师核对《业绩承诺补偿协议》文本与评估报告（天兴评报字（2022）第 1515–1520 号）口径的一致性、PPP 项目公司估值方法及排除逻辑、不可抗力条款文本。
- 核查意见：律师认为：以资产基础法定价的 PPP 项目公司等 7 家下属企业不纳入业绩承诺补偿范围，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于"业绩承诺范围应当与估值方法及评估口径匹配"的原则，具有合理性；《业绩承诺补偿协议》不可抗力条款系各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。
执业提示：重组上市的业绩承诺范围争议点是"资产基础法资产不承诺"的合规性——论证核心是把该等资产的估值逻辑（政府付费现金流现值）与承诺指标（净利润）脱钩，并以"承诺数=评估预测数"的对应表证明承诺覆盖了全部收益法评估资产；2022 年（评估基准年）完成率提前考核可作为承诺可实现性的旁证。
问题 4.1–4.4：同业竞争——公路市政设计、监理、工程总承包与检测业务（首轮，回复（修订稿）第 34–53 页；txt 行 1290–1780）
问询要点：4.1：(1) 中交集团下属企业公路市政设计业务、监理业务的毛利及占置入资产毛利比例；(2) 置入资产公路市政设计业务与水运港航设计业务是否构成同业竞争；(3) 同业竞争解决前中交集团及其下属其他企业是否继续开展相关业务，对置入资产独立性的影响及防范措施；披露水运港航设计业务是否包含在解决承诺中、"符合注入祁连山的相关资产及业务"的具体条件。4.2：工程总承包业务无法剥离的原因、在手未履行完毕业务金额及完成时间、剥离后是否新增关联交易等。4.3：运维期检测与施工检测、验收检测是否构成同业竞争及重叠规模、解决措施。4.4：综合分析同业竞争是否构成重大不利影响。请律师核查 4.1–4.4 并发表明确意见。
回复与核查要点：重叠规模：2020–2022 年中交集团下属企业相关公路、市政设计业务收入合计分别为 197,073.94 万元、197,231.93 万元、191,242.02 万元，占置入资产营业收入 15.01%、15.24%、14.69%；监理重叠业务收入 35,549.31 万元、34,574.62 万元、34,398.01 万元，占比 2.71%、2.67%、2.64%；毛利占比均未超过 30%，不构成重大不利影响的同业竞争。水运港航设计：在具体业务领域、业务资质和主要客户方面与公路、市政设计存在显著差异，不构成同业竞争，未包含在同业竞争承诺中。解决安排：①水运院和中咨集团——中交集团及中国交建将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式调整竞争业务，督促尽快完成工程总承包业务去化，在满足注入上市公司条件后立即启动收购程序；②工程企业——督促其通过业务调整、股权转让等方式在承诺期限内完成对外公路市政设计及监理业务去化；③除置入资产和上述企业外，督促下属其他单位不再新增开展公路市政设计及相关监理业务。"符合注入祁连山的相关资产及业务"条件：(1) 注入不摊薄每股收益，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；(2) 符合法律法规及同业竞争、关联交易监管要求和公司章程；(3) 不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼仲裁等重大或有事项。工程总承包：2020–2022 年置入资产总承包收入 438,684.87 万元、411,797.58 万元、360,890.01 万元（占比 33.40%、31.82%、28%），因业主合同包含限制性条款无法剥离；拟置入资产不再新增总承包业务，截至 2023 年 3 月 31 日在手未履行完毕总承包业务 384,238.07 万元（公规院 27,166.84 万元、一公院 151,109.60 万元、二公院 171,659.96 万元、西南院 1,871.59 万元、东北院 24,824.87 万元、能源院 7,605.21 万元），预计 2027 年全部履行完毕；中交集团、中国交建和中国城乡承诺自承诺函出具之日起三年内综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式推进整合。检测业务：六设计院主要从事运维期检测，中交集团下属工程局主要开展施工检测、验收检测并从事少量运维期检测，重叠规模小。
- 核查程序：律师核查中交集团下属企业资质清单与业务合同、各重叠业务收入毛利测算、水运院/中咨集团/工程企业的去化方案文件、《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》文本。
- 核查意见：律师认为：①公路市政设计业务与水运港航设计业务不构成同业竞争；②中交集团已承诺在本次重组完成之日起三年内解决前述同业竞争；在同业竞争解决前，中交集团下属其他企业虽将继续开展公路市政设计及相关监理业务，但不会对置入资产独立性产生重大不利影响，且中交集团、中国交建已作出具体安排防范损害上市公司利益；③工程总承包、运维期检测业务相关的同业竞争对置入资产不构成重大不利影响。
执业提示：借壳交易中集团存量竞争业务的合规化处理已成范式："占比量化（收入/毛利双重口径且低于 30%）＋存量去化（委托管理/重组/转让＋条件成就即启动注入）＋增量禁止（督促不再新增）＋三年期限承诺＋注入条件三要件（不摊薄收益、合规、无或有风险）"；总承包业务因合同限制无法剥离的，以"存量收尾时间表（384,238.07 万元至 2027 年）＋不再新增"收窄影响并作重大风险提示。
问题 5.2：关联担保解除障碍与交易对方补偿承诺的合规性（首轮，回复（修订稿）第 83–85 页；txt 行 2943–3060）
问询要点：(1) 一公院为中交西安筑路机械有限公司提供借款担保因历史原因无法联系债权人解除，中国交建承诺若债权人主张债权将积极协调偿还、若无法偿还将承担担保责任——对中交西安债务承担担保责任可能涉及的赔偿金额；(2) 标的公司为贵州中交福和、中交和兴、中交兴陆担保的累计 11,475 万元债务的担保解除情况及预计解除时间；(3) 中国交建作为上市公司承诺承担相关补偿责任是否符合相关法律法规规定，是否履行相应程序。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：中交西安担保：一公院作为保证人为中交西安三笔借款债务承担还款责任，责任限额合计 39,063,610 元，即可能承担的赔偿金额上限。11,475 万元担保：贵州中交福和（担保 38,000,000.00 元，主债权 2014.01.09–2040.01.08，债权人为国开行及中国银行贵州省分行）、贵州中交和兴（担保 46,750,000.00 元，主债权 2014.01.09–2041.01.08，债权人为国开行及建设银行贵州省分行）、贵州中交兴陆（担保 30,000,000.00 元，主债权 2014.01.09–2038.01.08，债权人为国开行及工商银行贵州省分行）原为二公院参股项目公司（各持 5%），二公院按持股比例与项目公司其他股东签署《银团贷款保证合同》提供等比例担保；2022 年 5 月二公院已将该等股权转让给中国交建其他子公司，拟解除担保，但因涉及各银团贷款人审批程序、解除条件复杂，预计短期内无法解除；为化解风险，中国交建已与二公院签署《反担保保证合同》提供连带责任保证反担保，反担保范围为二公院按《银团贷款保证合同》约定承担的全部款项，保证期间为二公院实际承担担保责任之日起两年；该反担保系中国交建对其下属子公司的担保，已纳入其 2023 年度为子公司（含控股）提供担保的预计额度（已经中国交建董事会、股东大会审议通过），无需再次单独审议。承诺合规性：截至回复出具日二公院系中国交建全资子公司，中国交建作为唯一股东承诺承担补偿责任未违反法律法规，不存在损害中国交建中小股东利益的情形；该补偿承诺是本次重组的具体安排之一，中国交建已召开董事会、股东大会审议其参与本次重组事宜，已履行相应程序。
- 核查程序：律师核查《银团贷款保证合同》《反担保保证合同》文本、股权转让协议、中国交建担保预计额度的董事会及股东大会决议。
- 核查意见：律师认为：①一公院对中交西安债务承担担保责任可能涉及的赔偿金额为 39,063,610 元；②11,475 万元担保因银团审批程序预计短期内无法解除，中国交建已提供反担保并签署《反担保保证合同》；③中国交建作为上市公司承诺承担相关补偿责任符合相关法律法规的规定，并已履行相应程序。
执业提示：置入资产带担保过户的"解不开"担保，双重兜底结构是标准解：交易对方（母公司层级）直接补偿承诺＋反担保合同（连带责任保证，保证期间自实际承担担保责任之日起算）；同时把反担保归入上市公司担保预计额度履行决策程序，避免交易对方自身作为 A 股公司的对外担保程序瑕疵。
问题 5.3–5.4：关联资金拆借清理与资金结算中心归集（首轮，回复（修订稿）第 85–97 页；txt 行 3060–3600）
问询要点：5.3：(1) 披露报告期各期向关联方拆出资金及收回资金总额；(2) 对同一主体的累计资金拆出金额，相关主体是否为参股 PPP 项目公司；(3) 关联资金拆出是否履行审批程序；未来是否持续发生及其对独立性的影响。5.4：置入资产与中交集团及其财务公司之间资金归集管理的相关规定及合规性；未来是否继续存在，对置入资产独立性的影响。请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：资金拆出：置入资产存在约 90 笔向关联方的资金拆出，主要系为支持 PPP 项目公司正常经营和项目推进对参股项目公司进行的股东借款（涉及 PPP 项目投资金额分别为 8.09 亿元、13.68 亿元、7.01 亿元等），截至回复出具日上述关联资金拆出均已清理完毕；资金拆入主要系关联方提供的短期流动资金支持。资金归集：报告期内公规院、一公院等根据中交集团相关规定，将日常滚动留存的货币资金上调至中国交建下属资金结算中心归集集中管理，该部分归集资金于其他应收款列报；截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司应收项目中包括中交财务公司有限公司 69.6 亿元。清理安排与后续规范：交割前完成资金归集的清收/解除安排，交易完成后上市公司将按上市公司资金管理规定独立管理资金，不再适用集团资金集中管理制度（具体清理及规范承诺文本见回复及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》相关约定【细节待核验】）。
- 核查程序：律师与会计师核查资金拆借协议、股东借款审批文件（董事会/股东决定）、清理还款凭证、资金结算中心归集制度文件及交割前清理安排。
- 核查意见：律师和会计师认为：关联资金拆出系对参股 PPP 项目公司的股东借款、已履行相应内部审批程序且均已清理完毕；资金归集安排已明确交割前清理，交易完成后置入资产将独立运作资金，不会对置入资产独立性产生重大不利影响。
执业提示：央企设计院类标的的资金归集金额往往巨大（本案应收中交财务公司 69.6 亿元），必须以"交割审计基准日结清＋交割后脱离资金池"作为交割前置条件写入交易协议，并以清理凭证为验收购口；对参股 PPP 项目公司的股东借款应区分"股东借款"与"资金占用"性质并留存审批文件。
问题 14：土地房产权属瑕疵（首轮，回复（修订稿）第 242–250 页；txt 行 9568–9975）
问询要点：(1) 表格列示存在瑕疵土地、房产、租赁房产分别的合计面积，占置入资产总的土地使用权、房产的比例；(2) 前述存在瑕疵的土地及房产的可替换情况，无法使用对置入资产生产经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：自有土地瑕疵：3 宗、合计 58,902.903 平方米，占置入资产使用土地总面积 5.20%——①京东国用（2005 划）第 A00650 号（7,577.55 平方米，证载权利人为中交公路规划设计院改制前名称，待更名，证载性质为划拨）：2006 年中国交建成立时国土资源部已出具国土资函[2006]487 号《关于中国交通建设集团有限公司重组改制土地资产处置的批复》，同意将该宗划拨地按原用途作价投入中国交建，土地性质应相应变更为作价入股、无需补缴出让金，尚未办理完毕变更手续，未更名不影响实际权利归属，地上房屋用于办公、可替换；②西高科技国用（2008）第 51709 号（36,110.1 平方米）及西高科技国用（2001）第 37719 号（15,215.253 平方米）：证载权利人为一公院改制前名称，待更名，不影响实际权利归属，可替换性较强。非自有土地瑕疵：二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司承包孝昌县周巷镇人民政府 955,860.00 平方米集体土地（承包期 2017.04.01–2047.03.31，新建中交和美生态苗木基地），存在在水田、旱地上种植林木及平整土地作为道路、实际用途与土地规划用途不完全一致的情形；中国交建已承诺承担因此被处罚产生的费用、资产损失及经济赔偿（和美公司自主决定终止使用土地的损失除外）；苗木培育可替换性弱，但园林景观业务非置入资产主营业务，和美公司 2022 年营业收入仅占置入资产同期营业收入 0.55%。自有房产瑕疵：22 处、面积合计 108,445.45 平方米，占置入资产使用房屋总面积 26.64%，主要类型为待更名（一公院改制前名称）、已实缴出资至子公司待办理过户（东北院长春房产 968.94 平方米至吉林中交工程建设咨询有限公司）、自建无证房产（一公院西安高新区科技园多处办公房产合计 28,355.77 平方米，已取得主管部门出具的证明，确认办理完毕并符合报建手续后可申请办理不动产证书）。租赁房产：部分出租方未提供权属证明或有权处分证明、部分未办理续期手续。中国交建、中国城乡已承诺承担相关费用、经济补偿或赔偿。
- 核查程序：律师逐宗核查土地使用权证、房屋权属证书、国土资函[2006]487 号批复、集体土地承包合同、主管部门证明及中国交建、中国城乡兜底承诺函，测算瑕疵面积占比并核实可替代性。
- 核查意见：律师认为：置入资产自有瑕疵土地占比小（5.20%）且地上房屋主要用于办公、可替换，集体土地承包瑕疵涉及业务占收入比重极小（0.55%）且有中国交建赔偿承诺，自有瑕疵房产（26.64%）主要为更名事项及具备补证条件的自建房产，前述权属瑕疵不会对置入资产生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
执业提示：大型央企标的的权属瑕疵应"分类定量＋占比锚定＋兜底承诺"三段式处理：更名类瑕疵强调"不影响实际权利归属"，划拨转作价入股类以国土资源部处置批复（国土资函[2006]487 号）固定依据，无证房产行政主管部门证明＋补证路径，集体土地违规使用则必须由交易对方出具赔偿承诺且排除自主商业决策损失。
问题 15–16：未决诉讼（阿尔及利亚案）与股权代持兜底承诺（首轮，回复（修订稿）第 251–266 页；txt 行 9976–10560）
问询要点：15：表格列示置入资产的未结诉讼情况，包括诉讼当事人、诉讼请求、进展、可能承担的损失、预计负债计提情况及依据充分性。请律师和会计师核查并发表明确意见。16：股权代持的具体情况及对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：阿尔及利亚案：原告 Alab Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、Tabah Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、Saidani Eid Ibn Saleh 等 5 名自然人起诉中国交建、中国港湾工程有限责任公司、中国港湾工程阿尔及利亚公司、一公院及中国交建阿尔及利亚办事处等，依据中国交建阿尔及利亚有限公司公司章程中关于中国交建在阿尔及利亚所有商业活动均由中国交建阿尔及利亚有限公司排他性负责的约定，诉请被告支付未遵守责任义务造成的损失，标的金额 9,672,382,469 阿尔及利亚第纳尔，其中要求赔偿 9,213,181,607.9435 阿尔及利亚第纳尔，并任命司法专家计算应赔偿金额；案件经一审、上诉程序，上诉法院曾以一审尚未完成为由决定不予受理上诉请求，后续程序持续进展，中国交建已承诺若一公院因该纠纷产生资产损失及/或须经济赔偿，其将承担相关费用、经济补偿或赔偿。其他未结诉讼包括建设工程勘察合同纠纷等小额诉讼（如陕西国一四维航测遥感有限公司与一公院 1,000 万元测量费纠纷，一审发回重审，应付账款余额 9,647,345.70 元已基本覆盖应支付金额；西南院重庆分公司 596.10 万元勘察设计费纠纷，法院已驳回原告起诉且原告上诉中，标的无需计提预计负债等），逐案分析后认为不构成重大不利影响、无需或已足额计提预计负债。股权代持：截至回复出具日，标的公司股权不存在代持，标的公司持有的全资、控股子公司股权不存在代持；重组报告书披露的中国交建股权代持承诺系兜底性承诺，标的公司不存在委托非关联方或接受非关联方委托持股的情况。
- 核查程序：律师核查阿尔及利亚案诉讼文书及代理律师说明、其他未结诉讼的判决书/裁定书、预计负债计提依据；对股权代持事项核查工商档案、股东访谈及中国交建兜底承诺函。
- 核查意见：律师认为：置入资产未决诉讼已在回复中完整列示，除阿尔及利亚案外其他诉讼金额较小且部分已获有利进展，相关或有负债已有中国交建补偿承诺或足额预计负债覆盖，不会对本次交易产生重大不利影响；标的公司及其全资控股子公司股权不存在代持，不涉及非关联方股权代持，中国交建已作出兜底承诺，不会对本次交易产生重大不利影响。
执业提示：境外大额诉讼（本案标的折合数十亿人民币）出现在置入资产体系时，"交易对方兜底承诺＋律师对案件进展的动态跟踪＋评估师或有负债计量"三者缺一不可；同时在申报文件中如实披露案件程序节点（一审、上诉、不予受理等）比模糊化处理更利于审核沟通。代持问题即便实际不存在，也应保留交易对方的兜底承诺以覆盖历史潜在瑕疵。
问题 17：业务资质过期与续期（首轮，回复（修订稿）第 266–278 页；txt 行 10560–11520）
问询要点：披露有效期已过的资质证书的续期进展；临近届满的资质证书续期是否存在障碍及对标的公司经营的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：已过期资质续期进展（示例）：①中交城市规划设计研究院有限公司工程设计资质证书 A251001418（市政行业排水工程、道路工程专业乙级，原有效期 2018.05.18–2023.05.18）：根据四川省住房和城乡建设厅《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审发[2023]41 号），资质证书有效期于 2023 年 12 月 31 日前届满的统一延期至 2023 年 12 月 31 日；②西安方舟工程咨询有限责任公司交通建设工程监理企业资质（公路工程甲级，交监公甲第 051-2006 号，原有效期 2019.02.11–2023.02.10）：交通运输部 2023 年 3 月 21 日换发新证，有效期 2023 年 5 月 22 日至 2028 年 5 月 21 日，已完成续期；③西安金路交通工程科技发展有限责任公司公路机电工程专项监理资质（交监公机第 019-2006 号）：已续期至 2028 年 3 月 20 日；④中交城乡建设规划设计研究院城乡规划编制资质证书（乙级，鄂自资规乙字 23420016）：湖北省自然资源厅 2023 年 3 月 31 日换发。临近届满资质：六设计院拥有的工程设计综合甲级资质及各专业甲级资质均按主管部门政策或正常程序申请延续，不存在实质性障碍；资质续期对标的公司持续经营无重大不利影响。
- 核查程序：律师核查各资质证书原件、换发新证、主管部门延期通知文件（川建审发[2023]41 号等）及续期申请受理凭证。
- 核查意见：律师认为：标的公司过期资质的续期正在办理或已按政策自动延期、部分已完成换发，临近届满资质的延续不存在实质性障碍，资质瑕疵不会对标的公司的持续经营和本次交易产生重大不利影响。
执业提示：设计院资质密集续期问题，应区分"政策性统一延期"（省级住建厅通知）、"正常换发"（交通部监理资质新证）与"待办续期"三类并逐一列明证书编号与新旧有效期；引用主管部门延期文件的文号是消除审核疑虑的关键证据。
问题 18：交易完成后的整合措施（首轮，回复（修订稿）第 279–283 页；txt 行 11525–11700）
问询要点：交易完成后，上市公司对 6 家置入资产拟采取的整合措施，包括母子公司业务分工、财务、人员、机构等方面的具体整合措施。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：业务分工：上市公司本部聚焦"引领、统筹、赋能、发展、监督"五大作用，打造党建统领中心、战略管控中心、赋能支撑中心、价值创造中心、风险管控中心；六家设计院作为全资子公司系设计咨询板块的生产单元、成本单元和利润单元，保持独立法人主体地位并授予业务自主度。财务：财务资金部归口管理，各设计院设立财务资金管理部门并接受上市公司本部监督；按"统一体系、分级操作"原则执行上市公司财务制度，设计院财务制度报本部备案，涉财务事项须会签财务资金部门；加强交流培训、实现财务管理制度与内控体系对接。人员：统筹管理并建立统一人力制度；六设计院独立法人资格不变、与员工劳动关系不变、原有经营管理团队保持相对独立稳定；上市公司通过股东决定行使股东权利、提名董事监事候选人实现管控；本部人力资源部指导各设计院岗位编制、职级认定、考核薪酬及"高精尖缺"人才引进，适时推出综合长效激励方案防止核心人员流失。机构：以平稳过渡为原则，六设计院对外可保留目前机构设置不变，上市公司修订完善"三会"议事规则并协助其参照上市规范健全组织架构。
- 核查程序：律师核查上市公司整合方案文件、各设计院公司章程及治理安排、拟建立的财务人力制度框架。
- 核查意见：律师认为：上市公司已就母子公司业务分工、财务、人员、机构等方面制定了具体、可执行的整合措施，该等安排符合法律法规及监管规则关于保持标的独立性、完善上市公司治理的要求，有利于交易完成后上市公司对置入资产的有效管控及业务协同。
执业提示：借壳交易的整合措施问询（律师核查）应输出"分层管控框架"：上市公司本部五大中心定位→六设计院三单元角色→财务统一分级＋备案制→人事统筹但劳动关系不变→三会议事规则对接；关键是每项措施都落到"制度文件＋部门职责＋程序节点"的可验证层面。
四、未纳入详述事项
- 问题 6（置入资产行业与区域分布）、问题 7（评估：六设计院收益法评估母公司单体口径、子公司按长期股权投资评估、北京中交公路桥梁工程监理有限公司收益法为负而采用资产基础法估值 1,193.82 万元等）、问题 8–11、13（收入确认（勘察设计按时段法-产出法按履约节点）、毛利率（2020–2022 年 22.09%、25.04%、26.26% 低于同行业均值 35.18%、33.81%）、应收账款（62.4 亿、65.3 亿、68 亿元，占收入 47.55%–52.25%）、长期应收款（16.7 亿、8.7 亿、17.8 亿元）、期间费用）：均属财务与评估类问题，由会计师、评估师核查发表意见，律师未参与。
- 问题 5.1（关联采购占营业成本 13.01%–15.9%、关联销售占营业收入 22.85%–28.19% 的公允性）：由会计师核查，律师未发表意见。
- 问题 12(1)–(3)（PPP 项目会计处理与减值）：会计师核查；律师仅核查第 (4) 项配募拟投资 PPP 项目的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》信息披露合规性，相关要点未单独详述。
- 问题 19（配募 34 亿元必要性：置入资产 2022 年末货币资金 85.71 亿元）、问题 21（特殊性税务处理的税务风险提示）、问题 22.1–22.4（重组报告书披露差异更正：国务院国资委批准表述不一致、一公院参股公司披露不一致、监利泽润持股比例 51%/45.9% 差异等；吊销未注销分支机构；社保公积金未足额缴纳情形）：属财务或披露整改事项，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 审核中心意见落实函（2023-09-14）及其回复（2023-09-19）、重组委审议结果公告（2023-09-26）、注册批复文件未在本地 txt 素材中【待核验】。② 联交所分拆上市批准文件、经营者集中审查批准文号及取得时点（重组报告书预计 2023 年 5 月底、6 月底前取得）的最终披露情况【待核验】。③《业绩承诺补偿协议》不可抗力条款原文、东北院与能源院 2023–2026 年逐年承诺净利润数值（回复中有表格但本次摘录未完整覆盖）【待核验】。④ 阿尔及利亚案终审结果及中国交建承诺的后续履行情况属期后事项【待核验】。⑤ 嘉源经办律师姓名未在所引 txt 段落中完整出现【待核验】。⑥ 置出资产交割及与祁连山有限资金往来清理（收回、抵偿或转移）的实施结果属交割后事项【待核验】。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以审核问询回复（2023-08-18 修订稿）与补充法律意见书（二）为主素材；交易方案数据以法律意见书（2023-03-20）载明的协议安排为准；不使用未公开信息。
- 业绩承诺保留：承诺口径为各设计院纳入收益法评估范围的业绩承诺资产，2023–2026 年承诺净利润与评估预测一致（公规院 46,409.95/49,787.29/52,410.73/54,481.36 万元；一公院 43,022.48/42,761.39/43,925.73/43,982.40 万元；二公院 43,489.74/45,516.16/47,505.04/49,281.19 万元；西南院 12,726.93/13,722.90/14,726.88/14,748.71 万元）；资产基础法估值的 7 家下属企业（含 PPP 项目公司）不纳入承诺范围；过渡期净资产减少由所持标的股权净资产减少的置入资产持有方按比例现金补偿。
- 重组上市认定：本案构成重组上市（中国交建分拆公规院、一公院、二公院注入并取得上市公司控制权，实际控制人由中国建材集团变更为中交集团），已按《监管规则适用指引——发行类第 2 号》开展置入资产股东信息穿透核查（问题 20）。
- 本案未单设商誉问询（置入资产以收益法评估值为作价基础，备考商誉事项未在素材中形成独立问询问题）。
- 律师意见（北京嘉源：问题 1(2)(3)、2、3(1)(2)、4.1–4.4、5.2、5.3–5.4、12(4)、14、15、16、17、18、20 专项核查）与独立财务顾问意见（中信证券）已分层标注。
- 每问标注回复文件页码区间＋txt 行号，三重定位。
