中钨高新材料股份有限公司（000657·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2024-12-25 ｜ 受理日期：2024-09-26 ｜ 审核问询共 1 轮（审核函〔2024〕130010号，2024-10-12下发）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书（草案）及修订稿、审核问询函回复、补充法律意见书（二）提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：20241206_2-1《重大资产重组报告书（草案）》；20241104_公司《关于深圳证券交易所〈审核问询函〉的回复》（回复文件第3–28页）；20241104_中信证券《审核问询函回复之专项核查意见》；20241104_北京市金杜律师事务所《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（文末经办律师：柳思佳、孙勇，单位负责人：王玲）；20241104_中企华评估《有关评估事项的核查意见》 中介机构：独立财务顾问中信证券；发行人律师北京市金杜律师事务所；评估北京中企华资产评估有限责任公司 交易对方/标的：向五矿钨业、沃溪矿业购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权（钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发）
一、交易方案与审核概况
中钨高新以发行股份及支付现金方式，向控股股东五矿股份下属五矿钨业购买柿竹园公司97.36%股权（对价505,719.84万元，其中现金40,000.00万元、股份465,719.84万元）、向沃溪矿业购买2.64%股权（对价13,732.57万元，全部股份支付），合计100%股权交易价格519,452.41万元，其中股份对价479,452.41万元、现金对价40,000.00万元。发行价7.05元/股（定价基准日2024年1月10日第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，不低于前20个交易日均价80%，2023年度利润分配除权除息后调整为6.92元/股），发行692,850,302股，占发行后总股本33.16%（不考虑配套募资）。标的以资产基础法评估，基准日2023年7月31日全部权益519,452.41万元，增值率296.48%（其中采矿权评估值302,446.95万元）；中企华以2024年3月31日加期评估为549,756.61万元，较作价高30,304.20万元，未据此调价。业绩承诺双轨：柿竹园采矿权承诺期累计扣非净利润（2024–2026年交割情形）79,828.86万元、专利技术资产组承诺累计收益额426.91万元，均优先股份补偿、不足现金补偿，并设减值测试补偿，补偿上限为标的交易对价。配套募资不超过180,000万元、不超过35名特定投资者，用于1万t/d采选技改项目80,000万元（44.44%）、支付现金对价40,000万元（22.22%）、补流60,000万元（33.33%）。
本次交易构成关联交易（五矿钨业与上市公司同受中国五矿控制，关联董事回避表决），构成《重组办法》第十二条重大资产重组，不构成第十三条重组上市（交易前后实控人均为中国五矿，近36个月无控制权变更）；五矿股份及其一致行动人经股东大会审议免于发出要约。审核时间线：2024-09-26深交所受理；2024-10-12下发审核问询函（审核函〔2024〕130010号），仅含2个问题+其他事项；2024-11-04披露回复及各中介核查意见；深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；2024-12-25注册生效（txt未载批复文号【待核验】）。本案为央企钨矿产业链一体化注入，核心法律争点是矿业权出让收益计提合规与采矿权续期。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 采矿权已采未处置资源量出让收益计提缴纳合规性、补缴及处罚风险、续期影响 | 标的资质与业务合规/标的资产权属 | 是（律师核查(1)(2)） |
| 首轮 | 问题1(2) | 采矿权证载明开采方式变化下的续期实质性障碍 | 标的资质与业务合规 | 是（律师核查(1)(2)） |
| 首轮 | 问题1(3) | 未来出让收益负担下采矿权无形资产评估增值合理性 | 商誉与减值（评估定价） | 否（评估师发表） |
| 首轮 | 问题2 | 四家钨矿山企业未同时置入原因、是否新增重大不利同业竞争 | 同业竞争 | 否（独立财务顾问发表） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大风险提示梳理；项目重大舆情核查 | 信息披露与中介核查程序 | 否（独立财务顾问发表） |
| 报告书/法律意见书事项 | — | 采矿权+专利技术资产组双轨业绩承诺与补偿、减值测试补偿、锁定期安排 | 业绩承诺与补偿 | 是（法律意见书核查协议效力） |
| 报告书/法律意见书事项 | — | 关联交易认定、免于要约、不构成重组上市 | 关联交易与关联方/重组上市认定/中小投资者保护 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1 之(1)：采矿权已采且未有偿处置资源量的出让收益计提与缴纳合规性、补缴及行政处罚风险（首轮，回复文件第3–19页；txt行57–885）
问询要点：(1)截至评估基准日2023年7月31日，柿竹园采矿权评估价值302,446.95万元，采矿权有效期自2016年12月13日至2026年12月12日，2023年评估可采储量较前两次可采储量之和增加12,339.34万吨，露天开采境界内10,979.97万吨可采储量未参与前两次价款评估、亦未有偿处置；(2)结合相关法律法规规定、标的资产实际生产经营情况，补充说明标的资产对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定；(3)是否存在补缴或被行政处罚的风险；(4)是否会对采矿权续期产生影响。
回复与核查要点：
- 权价款缴纳沿革：2005年首次办证时依据中锋评报字〔2005〕第087号《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》评估价款17,768.13万元，2005年9月26日取得湖南省国土资源厅采矿许可证（证号4300000521607，有效期2005年9月至2015年9月）；2015年12月7日取得过渡期证；2016年续证时依据天地源矿评报字[2016]第019号评估报告缴纳出让收益7,201.67万元，2016年12月13日取得C4300002015123220140644号采矿许可证（有效期2016年12月13日至2026年12月12日）。合计已缴纳采矿权价款24,969.80万元。
- 超采未有偿处置情况：基准日2023年4月30日，柿竹园多金属矿区钨、钼、铋、萤石（萤石自2016年起算）累计动用量分别为11.72万吨、2.03万吨、4.30万吨、267.15万吨，超已有偿处置资源量分别为钨9,764.04吨、钼6,857.29吨、铋623.93吨、萤石21,515.29吨。2021年起按《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）市场基准价计提：钨0.18万元/吨、钼0.26万元/吨、铋0.20万元/吨、萤石0.0012万元/吨，截至2023年4月追加无形资产-采矿权原值合计3,691.03万元。
- 2023年5月1日《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，废止财综〔2017〕35号）实施后，按出让收益率逐年计提：钨精矿2.30%、钼精矿2.30%、铋精矿1.80%、萤石精矿2.40%，2023年5–7月计提522.10万元。截至评估基准日，无形资产-采矿权净值7,344.32万元（已缴价款24,969.80万元+超采追加4,213.12万元-累计摊销21,838.61万元）。
- 合规性论证：回复逐条比对35号文第六条至第十八条（核心为第六条——已缴清价款采矿权新增资源储量的，可在已缴价款对应资源储量耗竭后征收，未明确规定征收时点，实践中于续证时缴纳）及10号文第七至十条，论证计提未实缴不违反规定、与办证续期时点缴纳的操作惯例相符；郴州市苏仙区自然资源局2024年4月2日出具《证明》，确认柿竹园公司2021年1月1日以来不存在因违反土地、矿产资源管理法律法规受行政处罚情形；自然资源主管部门历年未要求补缴。
- 核查程序：律师查验采矿许可证、历次价款评估报告与缴款凭证、湘自资规〔2021〕3号及35号文、10号文，逐条比对计提标准，核查主管部门合规证明。
- 核查意见：律师（金杜，补充法律意见书（二））与独立财务顾问（中信证券）一致认为：柿竹园公司已按并将继续按湖南省自然资源厅规定标准计提已采未处置资源储量对应的矿业权收益金，若主管部门开展出让收益清理将按要求及时补缴，操作不违反相关规定，已取得合规证明，采矿权续期（预计）不存在实质性障碍。
执业提示：矿业权"计提未实缴"类问题的论证链＝旧政（35号文第六条未定征收时点）＋新政（10号文按收益率逐年征收）＋逐年计提入账（会计处理合规）＋主管部门无异议证明＋续证时缴纳的承诺安排，四层递进缺一不可；补缴风险敞口应以货币金额量化披露（本案合计约4,213.12万元追加原值）。
问题 1 之(2)：采矿权证载明开采方式变化下的续期实质性障碍（首轮，回复文件第19–23页；txt行887–1073）
问询要点：(1)结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化（地下开采转向露天开采），补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 开采方式：标的现主要开采方式为地下开采，未来拟转露天开采；C4300002015123220140644号采矿许可证载明许可开采方式为"露天/地下开采"，拟变更的开采方式未超出许可证范围，预计不对续期造成实质性影响。
- 续期材料逐项比对：依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）附件4采矿权延续登记资料清单共21项，回复逐项列明满足情况——须提交的包括矿产资源储量评审备案文件（当年或上一年度矿山储量年报，变化量超30%或达中型规模以上的须提交评审备案文件，公司将提前委托地勘单位编制核实报告并评审备案，时间上充足）、矿山地质环境保护与土地复垦方案公告结果、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料（前期价款已缴清，未有偿处置部分将按主管部门要求补缴，预计不存在障碍）等；外商投资企业批准证书、三叠图、划定矿区范围批复等其余各项均不涉及。
- 办证时限：《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（国务院令第653号）第七条，采矿许可证有效期满需继续采矿的，应在有效期届满30日前办理延续登记；湖南省按大型10年、中型8年、小型5年为限核发（湘国土资发〔2015〕7号）。现有证2026年12月12日到期，公司有充足时间准备材料。
- 配套项目审批佐证扩产合规性：募投项目1万t/d采选技改项目已取得湖南省发改委立项核准（湘发改许[2023]103号，2023-10-13）、郴州市生态环境局高新区分局环评批复（郴环高评[2023]13号）、郴州市行政审批服务局节能审查批复（郴行审复[2024]14号，2024-03-29）；湖南省自然资源厅2023年9月12日复函明确将根据项目产能与生产实际分配下达钨矿开采指标。
- 核查程序：律师查验采矿许可证、自然资规〔2023〕4号清单、募投项目各项批复及自然资源厅复函。
- 核查意见：律师（金杜）认为证明材料提供和申请程序不存在实质性障碍；独立财务顾问发表一致意见。
执业提示：矿业权续期核查应落到"许可文件载明事项（开采方式/矿区范围）与募投方案逐项对照＋延续登记资料清单逐项勾稽＋主管部门书面复函"三件套；本案以湖南省自然资源厅对开采指标的复函作为扩产合规性的关键背书，值得同类矿权项目复制。
问题 1 之(3)：未来采矿权出让收益负担下无形资产（采矿权）评估增值合理性（首轮，回复文件第23页；txt行1075–1108）
问询要点：(1)结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理性。
回复与核查要点：
- 评估处理：采矿权评估报告对未有偿处置的可采储量，依财综〔2023〕10号第十五条"已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式征收"，按《矿种目录》所列收益率分年计算出让收益金成本：钨2.3%、钼2.3%、铋1.8%、萤石2.4%、硫2.9%；逐年征收的采矿权出让收益＝年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率，已列入采矿权评估逐年成本费用并扣除。
- 结论：评估已将未来采矿权出让收益纳入考虑并逐年扣除，计算方式具备合理性，相应无形资产评估增值具备合理性。
- 核查程序：评估师（中企华）复核采矿权评估报告成本列支口径与10号文收益率适用。
- 核查意见：独立财务顾问、评估师认为柿竹园公司采矿权评估增值具备合理性；律师依分工未就本子问发表意见（问询函明确"请律师核查（1）（2）"）。
执业提示：矿权评估问询的攻防点在"或有对价负债是否完整计入评估现金流"——出让收益按收益率法逐年计提入成本，即同时解决合规性与估值公允性两个层面；律师分工边界（仅(1)(2)）应严格按问询函执行并在回复中显性标注。
问题 2：四家钨矿山企业未同时置入原因及是否新增重大不利同业竞争（首轮，回复文件第24–26页；txt行1113–1210）
问询要点：(1)申请文件显示，交易完成后上市公司实控人中国五矿下属江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司在钨等金属矿采选或冶炼方面与上市公司存在同类业务，且前述企业2023年毛利额均为正；(2)请结合上述企业持续经营能力、财务状况、资产质量等因素，补充说明本次交易未同时置入的原因；(3)进一步论证本次交易会否导致新增重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点：
- 未置入原因：四家钨矿山企业（香炉山、新田岭、远景钨业、瑶岗仙）均在产。2023年末/2023年度主要财务数据——瑶岗仙：资产总额175,758.96万元、净资产35,309.56万元、资产负债率79.91%、营业收入82,869.25万元、毛利率16.33%、归母净利润11,157.93万元；新田岭：113,023.94万元、28,561.39万元、74.73%、48,467.93万元、20.31%、8,323.49万元；香炉山：127,227.09万元、58,410.27万元、54.09%、138,396.40万元、22.93%、12,575.83万元；远景钨业：33,203.64万元、19,381.81万元、41.63%、26,227.67万元、48.70%、3,895.54万元；标的柿竹园：293,967.87万元、146,403.90万元、50.20%、255,090.51万元、31.01%、36,055.06万元。本次交易2023年中筹划时，四家企业尚在推进盈利能力稳定与提升，且存在注入障碍：远景钨业部分已开采完矿区存在闭坑和生态修复等尚需外部监管审批事项；瑶岗仙存在职工股代持、须按上市要求进一步完善；香炉山下属探矿权正在开展探转采；均涉及低效资产清理规范。故选择盈利能力较强、满足上市条件的柿竹园公司先行注入。
- 同业竞争量化测算：2023年度四家钨矿山与上市公司同类业务收入（内部抵消后合计209,743.95万元，其中香炉山冶炼业务向其他三家采购原料75,130.34万元已抵消）占交易后上市公司备考收入1,333,951.78万元的15.72%；毛利62,983.74万元占备考毛利275,901.84万元的22.83%，均低于30%，不构成重大不利影响同业竞争。
- 规范安排：中钨高新已与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司签署《股权托管协议》，四家企业全部股权托管给上市公司管理（除收益权、解散权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的股东权利归上市公司行使），交易完成后托管继续。中国五矿、五矿股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》：自本次交易完成之日起五年内，在托管基础上采取包括注入上市公司、关停、注销、对外转让给无关联第三方等方式解决同业竞争。
- 核查程序：独立财务顾问核查四家企业财务数据、注入障碍事项、托管协议及承诺函。
- 核查意见：独立财务顾问（中信证券）认为：钨矿山企业未同步置入的原因具备合理性，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。律师未单独发表专项意见（问询函未要求）。
执业提示：央企集团同类资产"分批注入"的合规框架＝未注入原因逐企量化（具体到闭坑审批、代持清理、探转采周期等事实性障碍）＋同类业务占比测算低于30%＋托管协议过渡期管控＋限期解决承诺（五年）；其中"注入障碍须为可核查的客观事实"是监管接受度关键。
其他事项：重大风险提示梳理与重大舆情核查（首轮，回复文件第26–28页；txt行1215–1256）
问询要点：(1)请上市公司全面梳理"重大风险提示"各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序；(2)请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，独立财务顾问对涉及项目信息披露真实性、准确性、完整性事项进行核查，并于答复问询函时一并提交；若无重大舆情亦请书面说明。
回复与核查要点：
- 公司已全面梳理"重大风险提示"内容，突出重大性、删除冗余表述并按重要性排序；报告书（草案）重大风险中列明"标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险"，指向柿竹园1万t/d采选技改项目受开采方式调整影响带来的业绩波动。
- 舆情核查：本项目2024年9月26日获深交所受理，自受理至回复出具日，上市公司及独立财务顾问通过网络检索等方式持续核查媒体报道，剔除简讯及公告消息后，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本项目的报道，不存在主流媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
- 核查程序：独立财务顾问网络检索媒体报道并逐条甄别。
- 核查意见：独立财务顾问认为不存在重大舆情或媒体质疑情况。律师未单独出具舆情核查意见。
执业提示：舆情核查已成为问询回复"其他事项"标配，检索留痕（检索时间、关键词、剔除口径）应入底稿；"剔除简讯及公告消息"的甄别口径应与独财顾书面意见保持一致。
业绩承诺与补偿专项：采矿权与专利技术资产组双轨承诺（报告书/法律意见书事项——首轮问询函未专项问询，依报告书（草案）20241206版深挖；报告书第2-1-1-42至2-1-1-48页；txt行1750–2035）
问询/披露要点：(1)承诺资产范围与承诺期；(2)逐年/累计承诺指标；(3)补偿方式与计算公式；(4)减值测试补偿；(5)补偿上限与保障措施（锁定期绑定）。
回复与披露要点：
- 承诺资产为柿竹园采矿权及专利技术资产组（因评估采用资产基础法、采矿权单列评估，业绩承诺按评估口径拆分至两项承诺资产，而非标的整体净利润）。承诺期为交割实施完毕当年起连续三个会计年度：2024年交割则为2024–2026年，2025年交割则为2025–2027年。
- 采矿权承诺：2024–2026年累计扣非净利润79,828.86万元；2025–2027年累计61,960.26万元（据中企华《采矿权评估报告》并经其确认；矿业权净利润不考虑采矿权账面值后续摊销，业绩考核亦无需考虑该摊销影响）。差异以业绩承诺期最后一个会计年度届满时审计机构专项审核意见确定。
- 专利技术资产组承诺：预测各年收益额2024年192.12万元、2025年142.87万元、2026年91.92万元、2027年62.46万元（适用收益额＝应用产品销售收入×技术分成率，四年分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）；2024年交割情形下2024–2026年各年末累计承诺收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；2025年交割情形下2025–2027年累计承诺为142.87万元、234.79万元、297.25万元，逐年考核、已补偿部分不冲回。
- 补偿方式：优先以本次交易获得的股份补偿，不足部分现金补偿。采矿权应补偿金额＝（承诺累计净利润-实际累计净利润）÷承诺累计净利润×业绩承诺方就采矿权取得的交易对价；应补偿股份数＝应补偿金额÷发行价格。专利技术资产组按当期公式逐年计算并扣除以前年度累计已补偿金额。补偿义务人之间按各自取得对价占合计对价比例分担。
- 减值测试补偿：承诺期届满聘请符合《证券法》规定的审计机构按证监会、深交所规则对柿竹园采矿权减值测试并出具减值测试报告；期末减值额大于已补偿金额的（含股份及现金），另行补偿，另行补偿金额＝期末减值额-已补偿金额，并遵循《监管规则适用指引——上市类第1号》"期末减值额/交易作价＞已补偿股份总数/认购股份总数则另行补偿股份"的测试。补偿上限：业绩补偿与减值补偿合计不超过业绩承诺方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。
- 保障措施：五矿钨业所获股份锁定36个月且至业绩承诺期届满并履行完毕全部利润补偿及减值测试补偿义务前不得转让；沃溪矿业锁定12个月，其中58.33%股份（业绩补偿及减值补偿金额上限占其对价比例，对应11,574,495股）锁定至补偿义务履行完毕；锁定期内质押股份须书面告知质权人潜在补偿义务并在质押协议中明确股份用于支付补偿的安排。报告书特别说明：业绩承诺期（最早2026年结束）已涵盖现有采矿权证有效期（至2026年12月12日），如因采矿权不能续期致业绩承诺不能履行或采矿权价值大幅减损，交易对方将承担补偿责任。
- 核查意见：律师在《法律意见书》中对《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的签署主体、生效条件（经股东大会审议、注册批复）发表意见；独立财务顾问对补偿安排可行性发表核查意见（见报告书"中介机构意见"部分）。
执业提示：资产基础法项下"承诺资产拆分式业绩承诺"（采矿权+专利技术资产组）是矿业重组的典型结构：承诺指标须与评估口径严格对应（采矿权净利润剔除摊销、专利按分成率收益额），并以"承诺期覆盖权证有效期+续期不能的补偿兜底"呼应问题1的续期风险，形成风险闭环。
四、未纳入详述事项
- 问题1(3)中出让收益率的矿种参数（硫2.9%）等技术性测算细节、采矿权可采储量表分矿区明细（柿竹园/柴山/野鸡尾/蛇形坪各矿种可采量），属评估技术底稿内容，仅在上文保留与法律风险敞口直接相关的金额。
- 报告书中行业政策分析（2024年3月证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策背景）、上市公司历史沿革与股权结构图、标的财务报表附注，为通用披露内容，未纳入详述。
- 中企华评估核查意见文件（4,661字节）文本极短，其意见已并入问题1(3)回复转述。
五、待核验/待补事项
① 中国证监会注册批复文号及批复日期原文（txt素材仅见2024-12-25注册生效节点，报告书20241206版出具于重组委通过后、注册批复前）；② 深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议具体日期（报告书仅表述"已经审核通过"）；③ 20241104三份报告书版本（20240926/20241103/20241108/20241206）间修订差异未逐版比对；④ 审计机构名称在所获txt中未明确显示；⑤ 3-2法律意见书（658,710字节）与补充法律意见书（一）（2024-09-13出具）全文涉及历史沿革、关联交易核查的细节未在本文件展开，如需借壳类比对可另行深挖。
