普源精电科技股份有限公司（688337·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2024-07-15 ｜ 受理日期：2024-05-14 ｜ 审核问询共 1 轮（9 问，上证科审（并购重组）〔2024〕2 号，2024-05-24 下发）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：20240627_6-1《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》；20240627_6-2 国泰君安核查意见；20240627_6-4《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（经办律师华晓军、冯诚、王菲）；20240514_2-2《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》 中介机构：独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计众华会计师事务所（德勤华永为审阅机构）；评估联合中和土地房地产资产评估有限公司 交易对方/标的：北京耐数电子有限公司（数字阵列技术、专用电子测量仪器）67.7419% 股权；交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤 7 名自然人
一、交易方案与审核概况
本次交易为"两步走"收购的第二步：上市公司于 2024 年 1 月 8 日董事会决议、2024 年 2 月 7 日完成工商过户，先以自有资金 12,000 万元现金收购耐数电子 32.2581% 股权（对应认缴出资额 322.5807 万元）并通过表决权委托控制 51.1411% 表决权，使标的成为控股子公司；本次再以发行股份方式向 7 名交易对方购买剩余 67.7419% 股权。以联合中和评报字（2024）第 6084 号《资产评估报告》收益法评估值为基础（评估基准日 2023-12-31，100% 股权评估值 37,648.00 万元），各方协商确定 100% 股权作价 37,200 万元，本次发行股份购买资产交易作价 25,200.00 万元，发行价 36.00 元/股（不低于定价基准日前 60 个交易日均价 44.80 元的 80%），发行 6,999,997 股；配套募集资金不超过 5,000.00 万元（北京实验中心建设项目 4,072.70 万元、中介机构费用 927.30 万元）。设发行价格调整机制（股东大会决议公告日至注册前，调价不调评估作价）。
业绩承诺与锁定：补偿义务人承诺标的公司 2024-2026 年扣非归母净利润累计不低于 8,700 万元、且每年均不低于 1,500 万元；逐年补偿+期末减值测试补偿，股份优先、1 元回购注销、现金补足，各补偿义务人承担无限连带责任；交易对方所获股份锁定 36 个月后按 33%/66%/100% 分三期解锁，解锁以补偿义务履行完毕为前提。交易前后控股股东均为普源投资、实际控制人均为王悦，36 个月内控制权未变更，不构成《重组管理办法》第十三条重组上市；累计计算前次现金收购后，资产总额、资产净额、营业收入占比 11.39%、12.88%、7.36%，不构成第十二条重大资产重组；不构成关联交易。2024-06-27 披露问询回复，2024-07-15 注册生效。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 协同效应与整合 | 对标的公司整合与管控 | 否（请公司披露） |
| 首轮 | 2 | 标的公司业务与技术 | 标的资质与业务合规（业务类） | 否 |
| 首轮 | 3 | 收益法评估 | 其他法律事项（估值） | 否 |
| 首轮 | 4 | 销售收入与客户 | 信息披露与中介核查程序（财务类） | 否 |
| 首轮 | 5 | 采购与供应商 | 信息披露与中介核查程序（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 成本和毛利率 | 信息披露与中介核查程序（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 商誉（两步收购会计处理） | 商誉与减值 | 否（请会计师和评估师核查） |
| 首轮 | 8 | 交易对方（高校教职人员兼职与科技成果权属） | 标的资产权属与历史沿革、其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 9 | 募集配套资金 | 募集资金配套 | 否（请会计师核查） |
| — | （无问询专项） | 业绩承诺与补偿、锁定期 | 业绩承诺与补偿 | 法律意见书常规核查 |
三、重点法律问题详述
问题 8：交易对方——高校教职人员对外投资任职与职务科技成果权属（首轮，回复文件第 121–125 页；txt 行 5312–5484；6-4 全文）
问询要点：(1) 吴琼之自 2004 年 5 月起、孙林自 2013 年 10 月起在北京理工大学任职，二人任职期间参与创办或经营标的公司，标的设立之初存在部分科技成果来源于北京理工大学的情形；请披露吴琼之、孙林投资并在外任职行为是否符合高校干部员工管理等规定；(2) 本次交易完成后二人是否继续在北京理工大学任职；(3) 后续二人研发成果归属，是否存在潜在纠纷及解决方案。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 规范依据梳理：律师逐条援引《科学技术进步法》第六十条（经所在单位同意可兼职）、《国务院关于印发实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定的通知》（国发〔2016〕16 号）、《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》、《中共中央组织部印发〈关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见〉的通知》（中组发〔2013〕18 号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）。
- 事实认定：吴琼之系北京理工大学集成电路与电子学院 A 系列教学科研岗位讲师（2004 年 5 月至今），孙林 2013 年 10 月至 2016 年 5 月为 B 系列实验岗位、2016 年 5 月至今为 A 系列实验岗位实验师；二人均为普通教职人员，非党政领导干部或党员领导干部，不适用领导干部兼职禁令。2012 年 4 月二人参与创办耐数电子，已按学校规定审批流程办理完毕相关手续。北京理工大学 2024 年 1 月 19 日出具《北京理工大学关于吴琼之、孙林投资、兼职及其他相关情况的说明》，确认学校对二人投资、兼职行为无异议，学校与二人、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间不存在知识产权争议和纠纷。
- 后续安排（书面承诺函）：吴琼之将于耐数电子 67.7419% 股权工商变更手续办理完成之日（以换发营业执照之日为准）起 30 日内办理离岗创业手续，离岗创业期间不承担学校科研教学任务、全职在耐数电子工作；孙林将于同期限内主动辞去北京理工大学职务并办理离职手续后全职在标的工作。经与北京理工大学技术转移中心访谈确认，《北京理工大学科研人员实施科技成果转化回馈协议》于 2024 年 1 月 19 日生效后，二人后续研发成果完全归属于耐数电子及其子公司。
- 核查程序（律师）：查阅高校干部员工管理规定；审阅二人书面承诺；审阅北京理工大学书面确认；访谈二人及学校技术转移中心负责人；经裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国庭审公开网、北京法院审判信息网检索确认无未决或已决诉讼。
- 核查意见（律师，6-4 补充法律意见书；独立财务顾问同口径）：二人投资并在外任职符合高校干部员工管理等规定；离职/离岗安排明确；后续研发成果完全归属标的公司及其子公司，与北京理工大学之间不存在潜在纠纷，如产生纠纷以不影响标的公司正常经营和本次交易为原则协商解决并承诺赔偿损失。
执业提示：高校教师创办企业权属是科创板并购高频问题，论证三层递进：身份定性（普通教职 vs 党员/党政领导干部，对应不同规范清单）→学校程序合规（审批手续+学校书面说明）→成果权属切割（职务科技成果权益关系协议+回馈协议+访谈固定"此后成果归企业"）。学校书面说明的出具日期必须早于或等于问询回复日，且与协议生效日互相印证。
问题 7：商誉——两步收购的会计处理与减值风险（首轮，回复文件第 111–121 页；txt 行 4943–5312）
问询要点：(1) 披露商誉形成过程及确认依据，充分揭示商誉减值风险；与商誉相关资产组或资产组组合的认定依据及商誉分摊方法；(2) 纳入无形资产项下评估的具体资产及公允价值、估值合理性，结合专有技术、客户关系等分析是否充分辨认无形资产；(3) 前后两次收购标的公司股权的相关会计处理是否符合《企业会计准则》。请会计师和评估师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 两步收购结构：2024 年 2 月 7 日上市公司以现金 12,000 万元取得 32.2581% 股权并完成过户、改组董事会（3 名董事中 2 名由上市公司提名委派、董事长由其委派董事担任、委派 1 名监事及 1 名财务负责人），据此取得控制权，构成非同一控制下企业合并的购买日；本次发行股份收购剩余 67.7419%。前后两次交易定价依据一致（100% 股权均按 37,200 万元作价），构成收购耐数电子的完整商业交易。
- 商誉计算：第一步（现金 32.2581%）商誉=对价 12,000.00－可辨认净资产公允价值份额 1,605.23（购买日标的账面净资产 3,554.99 万元+评估增值 1,421.21 万元=4,976.20 万元×32.2581%）=10,394.77 万元；第二步（发行股份 67.7419%）商誉=25,200.00－3,370.97=21,829.03 万元；合计商誉 32,223.80 万元，占上市公司 2023 年末总资产 9.87%、净资产 11.15%。回复同时披露问询函引述口径"以评估基准日为交割日测算商誉 31,692.17 万元"，与最终交割日口径存在差异。
- 资产组认定：标的公司以多通道射频信号发射、接收、测量与处理为基础，业务独立产生现金流入，认定耐数电子整体为一个资产组，商誉不涉及分摊；商誉不摊销、每年年度终了减值测试。
- 减值风险与业绩承诺的对应：重组报告书"重大风险提示"已披露商誉减值风险；本次交易同步设置 2024-2026 年累计 8,700 万元、每年不低于 1,500 万元的扣非净利润承诺及期末减值测试补偿（详见下文专项梳理），形成商誉减值的对冲安排。
- 核查意见（会计师、评估师）：两步收购会计处理、商誉确认及资产组认定符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十二条、第十三条及《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条。律师未单独发表意见。
执业提示：分步取得同一标的（先现金控制、后发股全资化）必须完整披露"购买日认定依据"（董事会改组、委派财务负责人、表决权委托叠加），两步商誉分别计算且定价基准一致是审核接受的关键；问询函引述的模拟商誉数与最终口径差异应主动解释（基准日 vs 购买日可辨认净资产变动）。
问题 9：募集配套资金（首轮，回复文件第 125–140 页；txt 行 5484–5921）
问询要点：本次募集配套资金总额不超过 5,000 万元，其中 4,072.7 万元用于北京实验中心建设项目；请结合上市公司资产负债率、流动资金、项目情况等分析募集配套资金的合理性。请会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 财务状况：上市公司 2021-2023 年末资产负债率 17.79%、8.08%、11.53%，呈上升趋势；2023 年末货币资金 27,100.38 万元、交易性金融资产 176,443.28 万元、前次募投项目剩余投资款 44,083.02 万元，可自由支配资金 159,460.64 万元。
- 资金缺口测算（以 2023 年末为基准、不考虑配募）：未来计划投资项目支出 18,000 万元、研发支出 16,000 万元、品牌建设及电商渠道拓展 5,000 万元、并购投资支出 60,000 万元（2024 年 1-2 月已支付 1.2 亿元收购耐数电子 32.2581% 股权）、未来三年现金分红 17,263.59 万元、回购 9,000 万元、最低资金保有量 27,776.35 万元及新增需求 14,468.00 万元、偿还有息债务及利息 6,996.89 万元，合计需求 174,504.83 万元；经营性现金流入净额 13,388.54 万元（按经营现金流/营收 5%、营收增速 15% 谨慎测算）；预计资金缺口 1,655.65 万元。
- 用途：配募不超过 5,000.00 万元，其中标的公司北京实验中心建设项目 4,072.70 万元、中介机构费用及发行费用 927.30 万元；前次募投项目（IPO 及 2023 年定增）尚余 39,888.76 万元募集资金待投入及 4,194.26 万元自有资金，均单独披露未与本次配募混同。
- 核查意见（会计师）：配募规模与用途测算合理。律师未单独发表意见；配套募资认购方所认购股份自发行结束之日起按规定锁定（详见法律意见书锁定期章节）。
执业提示：小比例配募（本案配募/交易作价约 19.8%）叠加"收购少数股权/建设实验中心"用途，论证重心是资金缺口测算表的谨慎假设（现金流占比、分红、回购全部计入需求）；前次募集资金未投完不影响本次配募，但须逐项目披露剩余金额防止"募资养募"质疑。
问题 1：协同效应与整合管控（首轮，回复文件第 3–14 页；txt 行 78–560）
问询要点：(1) 结合上市公司及耐数电子主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况，分析购买耐数电子的原因，并结合发展战略具体分析在技术、产品、业务、客户及市场开拓方面实现的具体协同效应；(2) 交易完成后在采购、客户开拓、销售、技术及产品研发、核心人员、公司治理及财务管控方面采取的具体整合措施。
回复与核查要点：
- 协同逻辑：上市公司主营通用电子测量仪器（数字示波器、射频类仪器、波形发生器等台式产品），标的公司为专用电子测量仪器/数字阵列系统集成商，下游为遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等前沿领域，主要客户为国内领先科研院所及科技型企业；"通用+专用"互补，上市公司可共享销售渠道、全球服务网络，帮助标的开拓上海、南京、西安及海外新客户。
- 治理与管控事实：2024 年 2 月现金收购交割后，标的已改选董事会，3 名董事中 2 名由上市公司提名委派、董事长由上市公司委派董事担任，另委派 1 名监事、1 名财务负责人；交易完成后标的并入上市公司统一管理体系，引入统一 OA、SAP、SRM、CRM 系统（预计 2024 年第三季度上线），在内部控制、资金管理、运营合规方面按上市公司标准统一管理；上市公司通过董事会掌握标的公司经营预算决算及重大决策权。
- 技术与人员整合：共享研发设施与成果、共同构建模块化仪器产品体系、统一标准软件架构；维持标的现有核心管理团队与组织架构稳定，适时将标的 core 人员纳入上市公司股权激励范围。
- 核查程序（独立财务顾问）：访谈、查阅整合方案及委派文件。律师未单独发表意见（问询未要求）。
- 核查意见（独立财务顾问）：整合措施具有可执行性，可实现有效控制。
执业提示：两步收购中第一步交割后的治理改组事实（董事会席位、监事、财务负责人委派备案）既是会计购买日认定的证据，也是"整合管控"问询的答案，底稿中应将同一组文件双线归档。
三（续）、业绩承诺与补偿、锁定期专项梳理（未列为问询专项问题，源自法律意见书 2-2 第 9–17 页及重组报告书）
业绩承诺与补偿体系（《关于北京耐数电子有限公司之盈利预测补偿协议》）：(1) 承诺指标：2024、2025、2026 年度合并报表扣非归母净利润三年累计不低于 8,700 万元，且每年均不低于 1,500 万元；承诺净利润须扣除交易完成后上市公司向标的提供各项资金支持（含后续收购剩余股权的配募资金）对应的资金成本（募集资金按同期银行贷款利率、其他按约定利率，均考虑所得税抵扣）。(2) 逐年补偿：任一年度实现净利润低于 1,500 万元，当期应补偿金额=（1,500 万元－当期实现净利润）÷承诺净利润总和×标的资产交易对价；期满累计补偿：应补偿金额=（累计承诺净利润总和－1,500 万元×不达标年数－达标年度累计实现净利润）÷累计承诺净利润总和×标的资产交易对价。(3) 补偿方式：优先以本次交易取得的新增股份补偿（1 元总价回购注销，应补偿股份数量=应补偿金额÷36.00 元/股），不足部分现金补足；补偿前已获现金股利应返还。(4) 减值测试补偿：承诺期届满后 4 个月内出具《减值测试报告》（估值方法与评估报告一致），减值额＞已补偿金额总额的另行补偿，减值额扣除增资、减资、赠与及利润分配影响。(5) 责任承担：各补偿义务人按持股比例分别承担，并就补偿义务向上市公司承担无限连带责任。
锁定期安排：交易对方作为业绩承诺方，所获股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；满 36/48/60 个月后分别解锁 33%/66%/100%，解锁以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，解锁数量包含已补偿股份数量；送股、转增部分同样遵守。该"36 个月+分期解锁+补偿前置"的结构同时满足《重组管理办法》第四十六条业绩承诺方锁定要求。
四、未纳入详述事项
问题 2（标的公司业务与技术）、问题 3（收益法评估：折现率、预测期收入、评估值 37,648.00 万元与作价 37,200 万元差异等）、问题 4-6（销售收入与客户、采购与供应商、成本和毛利率）为业务、评估及财务核查问题，问询未要求律师发表意见，本文不展开法律判断。
五、待核验/待补事项
① 注册批复文号【待核验】：state/ma2024.json 仅载注册日期 2024-07-15，指定 TXT 未载批复文号；② 重组委审议会议时间未在指定 txt 中载明【待核验】；③ 发行价格调整机制在可调价期间是否触发、最终发行股份数量及配募实际发行结果【待核验】；④ 吴琼之离岗创业、孙林辞职手续办理完成情况（股权交割后 30 日内）【待公司确认】；⑤ 本次交易完成后标的公司剩余约 0.0000%股权口径及后续收尾安排——本次已完成 100% 收购（32.2581%+67.7419%），法律意见书表述"交易完成后耐数电子将成为上市公司全资子公司"；⑥ 问询函原文未在指定 txt 内，问题要点以回复黑体部分还原。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以审核问询回复（6-1）、补充法律意见书（6-4）为主素材，法律意见书（2-2）核对交易方案与业绩承诺条款；不使用未公开信息。
- 业绩承诺保留：2024-2026 累计 8,700 万元+每年不低于 1,500 万元双门槛、逐年+期满两段补偿公式、股份优先 1 元回购注销、减值测试补偿、无限连带责任、资金成本扣除口径、36/48/60 个月三期解锁。
- 本案不构成重组上市（交易前后实控人均为王悦），无五项指标测算表；重大资产重组豁免指标（11.39%/12.88%/7.36%，含 12 个月累计计算前次现金收购）已保留。
- 商誉保留：两步收购合计商誉 32,223.80 万元（第一步 10,394.77+第二步 21,829.03），占总资产 9.87%、净资产 11.15%，及购买日认定证据链。
- 律师意见（问题 8）与独立财务顾问意见分层标注。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt 行号，三重定位。
