中成进出口股份有限公司（000151·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期按任务口径为 2026-02-13。公司回复载明于 2025-10-15 收到深圳证券交易所《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，文号为“审核函〔2025〕130019号”，本案按 1 轮问询回溯。所列 txt 未检出本次注册批复的具体文号，故不得以旧批复代替。
依据素材：20260107 公司回复、银河核查意见、立信会计师回复、竞天公诚补充法律意见书（二）、中联评估师回复、20260116 重大资产重组报告书及法律意见书、20260130 补充法律意见书（四）、20260210 最终报告书及最终法律意见书。全文仅使用上述 .pdf.txt 及用户指定日期；页码为 txt 中 PDF 页码，行号为 txt 行号。
一、交易概览
中技进出口将中技江苏清洁能源有限公司 100%股权转让给中成股份，交易对价 15,146.29 万元，以 11.19 元/股发行 13,535,558 股购买资产；标的评估基准日为 2025-02-28，收益法评估值 11,536.57 万元，合并口径增值率 37.12%、母公司口径增值率 39.09%，资产基础法为 4,569.45 万元、减值率 44.91%。基准日后中技进出口现金增资 3,609.72 万元，作价据此确定。配套募集资金不超过 15,140.00 万元，其中 8,300.00 万元投向通用技术东莞基站节电服务二期项目，6,840.00 万元补充流动资金，后者不超过募资总额 50%，发行对象不超过 35 名。
发行价以定价基准日前 20 个交易日均价 13.99 元的 80%确定；60 日均价 14.03 元、120 日均价 14.96 元对应 11.23 元、11.97 元。方案另设一次双向调价机制：深证综指（399106）或中国证监会批发行业指数（883156）与公司股价在 30 个交易日中至少 20 个交易日达到 ±20%触发，调价价按 20/60/120 日均价 80%且不低于最新每股净资产，资产作价不调、股份数调整。中技进出口新股锁定 36 个月，配套资金股份锁定 6 个月，中成集团交易前老股锁定 18 个月。
关键协议包括《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》《资金委托管理协议》《现金池管理服务协议》《现金池业务授权书》及《关于股份锁定期的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。交易前后直接控股股东均为中成集团、间接控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委；素材中的最终法律意见书认为不构成重大资产重组或重组上市。
二、问询问题与子问清单
问题 1：（1）业务差异、储能协同、客户及海外平台，及《重组管理办法》第四十四条；（2）上市公司亏损背景下交易的必要性、合理性和财务影响；（3）人员、财务、业务、资产、机构整合及协同管控。
问题 2：（1）通用技术集团体系内业务、项目、客户、供应商重合及新增同业竞争；（2）通用技术集团通过中成集团持有老股的锁定安排。
问题 3：（1）完工、在建、拟建项目节能审查、备案批复、环境合规和办理进展；（2）劳务派遣人数、比例、整改、处罚和转正成本。
问题 4：（1）截至 2025-06-30 合计 26,339 万元抵押/质押融资的原因、用途、还款来源、债务风险和权属影响。
问题 5：（1）EMC 协议权利义务、计量、分成、付款和期满权属；（2）行业规模、竞争、需求、市场地位和核心优势；（3）电价政策影响及量化；（4）客户集中和电池供应商重叠；（5）供应商、资质、采购及价格差异；（6）现金流和流动性。
问题 6：（1）EMC 会计处理及收入截止；（2）应收账款和坏账准备；（3）服务期、设备寿命、折旧和减值；（4）在建项目进度及转固。
问题 7：（1）资产基础法减值和设备重置成本；（2）收益法参数；（3）预测与实际差异；（4）资本开支及更换；（5）营运资金；（6）可比公司；（7）毛利率；（8）作价公允和评估备案；（9）基准日后变化。另补充商誉、业绩承诺两项核心维度。
问题 8：（1）招标代理；（2）资金管理、资金池和历史占用；（3）关联人员与服务费。其他：（1）风险排序；（2）媒体和舆情。
三、详细问题回溯
问题 1.1：业务差异、协同效应及第四十四条（第 1 轮，公司回复第 4–9 页；txt 行 96–319）
问询要点：（1）比较上市公司与标的在储能项目建设、运营、客户和海外平台的差异与协同；（2）说明协同是否重大、可实现；（3）如不显著，说明第四十四条合规性。
回复要点：上市公司主营成套设备进出口/EPC、环境科技和复合材料，标的专注江苏、广东、河南等地工商业用户侧储能投资、开发、运营及 EMC，业务和区域有差异。协同包括：上市公司二十余年亚非拉工程网络、阿塞拜疆 Sunrise EPC 和刚果（布）50MW 光伏项目经验，可支持标的储能建设和出海；标的储能能力可嵌入上市公司风光电 EPC；双方工业客户可相互推荐，提供环境治理与节能储能一体化服务；COMPLANT 品牌、新加坡 Yade 及海外渠道可复用。公司承认协同存在但难以显著量化，未将其计入收益法评估值。独立财务顾问意见认为披露符合第四十四条。律师意见在审核关注要点 8 中确认有协同基础但不可量化，未发现借协同市值管理或利益输送。
提示：应区分“商业协同逻辑”与“已形成可验证利润”；交割后跟踪客户转化、海外储能项目和联合采购数据。
问题 1.2：亏损背景下交易必要性和财务影响（第 1 轮，公司回复第 10–14 页；txt 行 320–508）
问询要点：（1）结合上市公司持续亏损和标的规模、盈利，说明交易能否改善财务状况、持续经营和竞争力；（2）说明交易必要性、合理性。
回复要点：上市公司 2022、2023、2024 年及 2025 年上半年归母净利润分别为 -33,233.45 万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和 -5,550.41 万元，2025 年 1–9 月为 -2,837.52 万元。备考下 2025-06-30 资产总额由 219,452.27 万元增至 256,444.92 万元，归母权益由 30,429.87 万元增至 42,708.03 万元，收入由 52,323.55 万元增至 54,564.55 万元，归母净利润由 -5,550.41 万元改善至 -5,059.45 万元，资产负债率由 91.27%降至 87.74%，EPS 由 -0.16 元改善至 -0.14 元。公司据此说明传统工程承包承压，需要转向绿色能源“投建营一体化”，标的长期 EMC 可形成运营现金流。独立财务顾问意见认为交易必要、合理；律师意见认为不会导致财务状况重大不利变化，但备考仍亏损，不能等同已扭亏。
提示：储能项目约 30%自有资金、70%债务融资，回收期 10–20 年；应同步测试项目回款、债务本息和募资不足情形。
问题 1.3：交易后整合、管控和业务协同（第 1 轮，公司回复第 15–19 页；txt 行 509–722）
问询要点：（1）说明人员、财务、业务、资产、机构整合安排；（2）识别整合风险和措施；（3）保障原有业务与储能业务协同。
回复要点：中技江苏成为全资子公司，但保留储能核心团队和相对稳定的运营机制，在上市公司统一战略、预算、会计、税务、资金、担保、内审体系下运行；项目资产仍由各主体独立持有使用，重大事项报告、风险预警、授权审批和定期审计由上市公司管控。协同措施包括跨部门协调、共享工业客户和海外 EPC 渠道、CRM/经营数据整合、集中采购、联合研发及储能嵌入海外工程。风险包括整合、政策、市场竞争、融资和人才流失，公司拟通过预算、监督、人才激励及决策边界化解。独立财务顾问意见认为安排可操作。律师意见认为中成集团、通用技术集团及交易对方已出具独立性承诺，在承诺履行下不会损害上市公司业务、资产、财务、人员和机构独立性。
提示：应将“统一管控”和“子公司独立”落到授权清单、账户控制、兼职清单、关联采购和海外分包证据，并核验关联资金调拨和海外项目授权。
问题 1.4：重组上市认定及第十三条边界（第 1 轮，最终法律意见书第 21 页；txt 行 803–839、2134–2143）
问询要点：（1）控制权最近 36 个月是否变更；（2）交易前后控股股东、实际控制人是否变化；（3）是否属于控制权变更后 36 个月内向收购人及关联人购买资产；（4）是否触发《重组管理办法》第十三条。
回复要点：2024-06-14 国投集团与通用技术集团签署中成集团股权无偿划转协议，2024-11-25 完成市场监管变更，但划转前后上市公司控股股东均为中成集团、实际控制人均为国务院国资委。交易前后直接控股股东仍为中成集团、间接控股股东仍为通用技术集团，交易对方取得股份但不取得控制权。律师意见据此认为近 36 个月控制权未变，不属于控制权变更后 36 个月内购买资产，不构成第十三条重组上市；公司/财务顾问结论一致。现有 txt 未提供第十三条常见资产、收入、净利润、资产净额等逐项触发比例表，不能自行补算或反推。
提示：应补存无偿划转协议、登记凭证、股权结构及实际控制人认定文件，并核对注册后版本是否补充第十三条财务指标，形成书面底稿。
问题 2.1：集团同业竞争及新增重大不利影响（第 1 轮，公司回复第 21–27 页；txt 行 750–1122）
问询要点：（1）比较通用技术集团及其控制企业与上市公司、标的的业务、项目、客户、供应商重合；（2）说明本次交易不新增重大不利同业竞争及第四十四条合规性。
回复要点：集团业务覆盖先进制造与技术服务、医药健康、贸易工程。中技进出口主要为海外能源建设、国内分布式能源和国际产能合作；中国成套设备进出口集团有限公司涉及国际工程、清洁能源生产、绿色供应链和智慧能源管理；上市公司为设备进出口、环境科技、复合材料。回复承认集团部分企业历史上存在海外 EPC/工程重合，通用技术集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 5 年内或更早以资产重组、业务调整、委托管理等方式解决存量问题。中技江苏是集团内专注国内工商业用户侧储能 EMC 的企业，未发现其他集团企业开展同类业务，报告期上市公司与标的主要客户、供应商无重合。独立财务顾问意见认为无新增重大不利竞争；律师意见认为承诺可执行，符合第四十四条。存量海外 EPC 解决承诺与新增储能竞争审查应分开。
提示：持续用项目、客户和投标清单穿透集团边界，特别关注海外储能 EPC 与上市公司工程业务交叉。
问题 2.2：老股锁定及第七十四条口径（第 1 轮，公司回复第 27–28 页；txt 行 1088–1151；最终法律意见书第 55–56 页；txt 行 2127–2143）
问询要点：（1）通用技术集团通过中成集团持有的 134,252,133 股、39.79%老股是否锁定；（2）是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定。
回复要点：中成集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺交易前持有股份自交易完成之日起 18 个月内不转让，送股、转增等增加股份一并锁定并按监管意见调整。公司回复及独立财务顾问意见据此认定符合第七十四条。最终法律意见书则记载：中技进出口新股适用《重组管理办法》第四十七条，配套资金股份适用《发行注册管理办法》第五十九条，中技进出口承诺 3 年不转让新股以适用《收购管理办法》第六十三条，并称本次交易不适用第七十四条。律师意见同时确认控制权不变。两种材料对第七十四条是“符合”还是“不适用”存在冲突，均应保留，不能自行择一。
提示：需以监管沟通、最终披露版本和中成集团承诺原件统一适用对象、起算日与期限，并固定中成集团老股登记状态。
问题 3.1：节能审查、项目备案及环境合规（第 1 轮，公司回复第 29–36 页；txt 行 1179–1390；补充法律意见书（二）txt 行 66–430）
问询要点：（1）完工、在建、拟建项目是否需节能审查；（2）需审查项目是否取得批复；（3）备案、审批障碍及完成时间；（4）能源、环评合规。
回复要点：旧《固定资产投资项目节能审查办法》已失效，旧口径关注年综合能耗 1,000 吨标准煤、年用电 500 万千瓦时；新《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》自 2025-09-01 起施行，关注年综合能耗 1,000 吨标准煤和年用煤 1,000 吨，项目不使用煤炭。江苏 15MW/52MWh 项目 2023、2024 年用电 517.71 万、537.41 万千瓦时，回复称未达到旧批复水平 10%变更幅度，江苏主管部门 2025-12-03 说明无重大处罚风险，交易对方《承诺函》承担损失。各运营及在建项目备案/批复编号均列示，包括溧中行审备[2022]32号、溧行审备[2023]191号、2504-441900-04-01-976618等；环评按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》认为不需办理。律师意见逐项目核查，认为无重大违法或交易障碍；财务顾问意见认为能源风险不重大。
提示：旧 500 万千瓦时、新规则和 10%变更口径不能混写，应保存主管部门证明及项目对应关系。
问题 3.2：劳务派遣超比例及整改（第 1 轮，公司回复第 36–40 页；txt 行 1391–1535；补充法律意见书（二）txt 行 66–430）
问询要点：（1）报告期派遣人数及比例；（2）是否超过 10%上限、是否受罚；（3）整改、转正对经营和成本影响。
回复要点：中技江苏 2023-12-31 总员工 3 人、派遣 3 人（100%）；2024-12-31 为 4 人、2 人（50%）；2025-06-30 为 4 人、1 人（25%），子公司无派遣且派遣人员不任管理职务。公司按《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》说明超比例可能责令改正，逾期可按每人 5,000–10,000 元处罚。回复时剩余派遣人员已转正，未收到整改通知；溧阳人社部门 2025-12-02 说明无重大违法和重大处罚风险，交易对方《承诺函》覆盖补缴、索赔及处罚。转正后不再承担每人每月约 120 元派遣管理费，主要增加工资、社保、公积金，影响有限。律师意见在补充法律意见书（二）中认为已整改、无实质障碍；独立财务顾问及会计师意见认为成本影响不重大。
提示：应保留派遣合同、转正合同、社保公积金和主管部门证明，核验承诺函覆盖范围。
问题 4.1：抵押、质押和项目融资债务风险（第 1 轮，公司回复第 38–40 页；txt 行 1536–1705；补充法律意见书（二）txt 行 436–582）
问询要点：（1）说明 26,339 万元贷款的担保原因和资金用途；（2）说明还款来源、期限及风险；（3）说明对股权权属和交易实施影响。
回复要点：七笔融资分别用于上汽 18.5MW/49.95MWh 项目 7,200 万元、江苏 15MW/52MWh 项目置换融资 7,208 万元、江苏二期 5,600 万元、广汽 1,630 万元、东莞基站一期 1,660 万元、瑞庆时代 1,431 万元、中原特钢 1,610 万元。担保物/权利主要为项目设备、项目收益权或应收账款，偿还来源为项目运营收入；2023、2024、2025H1经营现金流为 1,230.11 万元、3,538.55 万元、2,196.63 万元，回复称 2025-09-30 前本息已按期偿付，账户受监管，未来最高年度债务本息约 3,202.34 万元。一年内到期非流动负债 2,602.00 万元、长期借款 20,361.27 万元，未见违约诉讼。律师意见确认中技进出口持有中技江苏 100%股权未设质押、权利担保或限制，项目担保不妨碍股权过户；独立财务顾问意见认为用途、还款和风险总体可控。
提示：交割前应重取股权及担保登记查询，核验银行同意变更、提前到期和收益覆盖条款。
问题 5.1：EMC 协议、计量结算及期满资产归属（第 1 轮，公司回复第 42–44 页；txt 行 1767–1891）
问询要点：（1）说明 EMC 双方权利义务、质量控制、节能量计量、付款和收益分成；（2）说明期满后设备、附属建筑物权属及拆除恢复责任。
回复要点：标的负责储能设备投资、安装调试、运行维护、手续办理和计量；客户负责提供场地和用能数据、配合验收/运维、支付费用及故障处理。设备按技术标准联合验收，因标的原因维修更换，因客户原因损坏由客户承担。双方按月使用经检定的双向电表共同抄表并按公式结算，一方拒绝抄表时另一方读数可作为依据；分成比例按合同固定，不自动浮动，费用以银行转账按月支付。江苏时代、上汽、江苏二期项目期满设备由客户所有；广汽、瑞庆、东莞一期的 txt 未给出统一安排；中原特钢不续约时标的须 3 个月内拆除并恢复，预计成本不超过 40 万元、可回收价值超过 50 万元。对客户所有或未约定拆除义务项目，公司未确认现时拆除负债。会计师及独立财务顾问意见认为条款、计量和结算清楚；律师意见未逐份判断商业条款，权属和拆除责任仍以协议原件为准。
提示：部分分成比例在 txt 中为“甲方*%、乙方*%”掩码，不能补写；不同项目期满安排不能相互推定。
问题 5.2：工商业储能行业、市场份额及标的优势（第 1 轮，公司回复第 45–50 页；txt 行 1892–2134）
问询要点：（1）说明市场规模、竞争格局和供需；（2）说明标的市场地位及份额；（3）结合客户负荷说明需求和核心优势。
回复要点：公司引用 EESA：2024 年中国工商业储能新增 3.7GW/8.2GWh，同比增长 72%；2025 年中性预测新增 12.5GWh，同比增长 52%；重点省份工业企业渗透率最高仅 0.86%。参与者包括设备制造商、系统集成商和投资运营商，开发主体超过 1,000 家，资金、品牌、技术及客户资源构成壁垒。标的截至 2025-06-30 有 7 个运营/在建项目，约 113MW/326.03MWh；2024 年新增 33MW，按全国新增 3.74GW口径约 0.9%，并披露为储能产业 TOP100 品牌、获 2022 年创新奖、任行业组织副理事长。客户包括宁德时代关联汽车企业、中国铁塔东莞和中原特钢，对应稳定负荷、通信可靠性负荷和周期性冲击负荷，需求为峰谷套利、削峰填谷、备用和能效管理。标的核心是以 EMC 投资建设并长期运营，而非一次性卖设备，并拥有央企客户和工程管理资源。独立财务顾问及会计师意见认可行业空间和模式持续性；律师意见仅确认未属限制/淘汰行业，不对市场份额作法律判断。
提示：0.9%只是回复披露的全国新增口径参考份额，不是存量或全部细分市场份额。
问题 5.3：江苏分时电价及项目收益量化（第 1 轮，公司回复第 51–65 页；txt 行 2135–2813）
问询要点：（1）说明分时电价变化影响；（2）量化收入、回收期、ROI和估值；（3）说明其他政策风险与应对。
回复要点：回复引用《苏发改价格发〔2025〕426 号》，表格记载发布日期 2025-04-25、叙述记载 2025-04-30，文件 2025-06-01 执行，日期冲突待核。第一低谷—高峰价差 0.7704 降至 0.6426 元/千瓦时，低谷—尖峰 0.9815 降至 0.8021 元；第二平段—高峰 0.4261 改为低谷—平段 0.2881，平段—尖峰 0.6372 降至 0.2881。江苏三项目 2024 月均收入 323.30 万元，2025 年 3–10 月预测 243.28 万元，3–9 月实际 231.50 万元，10–12 月预计 240.50 万元，预计较 2024 年降 24.75%。全周期测算：项目1收入 17,604.65→14,341.73 万元、回收期 6.26→7.77 年、ROI 15.97%→12.88%；项目2收入 23,911.66→19,405.23 万元、回收期 8.50→10.68 年、ROI 11.76%→9.37%；项目3收入 21,128.24→15,530.41 万元、回收期 7.67→10.67 年、ROI 13.04%→9.38%。公司拟调整充放电、挖掘柔性负荷、参与虚拟电厂/需求响应并开发新项目。评估师意见已修正模型；独立财务顾问及会计师意见认为影响已量化但不能消除；律师意见仅核查政策披露。
提示：发布日期须回核政策原文；不能以估值仍为正替代对价差收窄和承诺风险的跟踪。
问题 5.4：客户集中及电池供应商独立性（第 1 轮，公司回复第 66–71 页；txt 行 2814–3077）
问询要点：（1）说明客户集中度；（2）核查宁德时代关联客户与电池供应商的客户/供应商重叠、关联交易及利益输送；（3）说明采购价格公允性。
回复要点：宁德时代关联客户收入占比为 2023 年 99.72%、2024 年 91.96%、2025 年上半年 85.15%。标的不直接向宁德时代采购电池，由 EPC 承包商基于市场地位、产品经验和适配性选择，电池采购与 EPC 独立核算，未能计算直接重叠金额。电池设备成本 2023 年 5,375.67 万元/49.95MWh（约 1.08 元/Wh），2024 年 6,955.77 万元/93.95MWh（约 0.74 元/Wh），回复列示公开价格约 0.87、0.62 元/Wh，差异包含安装、集成和调试。客户多签 10 年以上 EMC，且已拓展通信、特钢等行业。独立财务顾问及会计师意见通过合同、发票、流水和台账核查，未发现异常利益输送；律师意见在关注要点 20、21 核查主要客户供应商关联关系，但未对电池价格作估值判断。
提示：客户集中属于经营风险，不当然构成关联交易；应继续核验客户控制关系、续约条款、EPC返利和第三方定价。
问题 5.5：供应商集中、EPC资质及采购差异（第 1 轮，公司回复第 72–81 页；txt 行 3078–3463）
问询要点：（1）说明主要供应商采购内容、集中度及关联关系；（2）核查 EPC/运维资质和采购程序；（3）解释供应商收入与标的采购金额、确认时点差异。
回复要点：2023 年海宏电力采购 7,376.13 万元、占 88.31%；2024 年江苏金融租赁 7,040.63 万元（33.91%）、中交五公局 4,040.71 万元（19.46%）、海宏 2,535.94 万元（12.21%）、河南锐盛 2,063.28 万元（9.94%）、苏州伟创 1,785.84 万元（8.60%）；2025H1 灵适电力 1,296.03 万元（85.62%），前列合计 94.85%。海宏、正德、河南锐盛、正泰等按项目具备电力工程、设计、监理或承装（修、试）相应资质。2023 年海宏对外收入约 3.81 亿元，标的采购 7,376.13 万元、海宏确认销售 5,873.84 万元，差额 1,502.29 万元源于上汽项目安装集成内容和确认时点；该项目含税总额 8,912.04 万元、海宏部分 8,231.04 万元，标的在 2023 年 12 月验收并网并按付款义务确认，海宏于 2024 年 1 月取得完工证明后确认。独立财务顾问及会计师意见认为集中有项目阶段原因、资质匹配、价格合理；律师意见确认已披露的关联供应商，未发现未披露重大关系。
提示：集中度、关联关系、资质有效期和招标程序是四项独立核验事项，不能相互替代。
问题 5.6：经营现金流、融资结构与流动性（第 1 轮，公司回复第 82–85 页；txt 行 3464–3574）
问询要点：（1）说明经营、投资、融资现金流及现金余额；（2）说明流动负债、有息负债和还款能力；（3）说明风险措施。
回复要点：2023、2024、2025H1经营现金流分别 1,230.11、3,538.55、2,196.63 万元，投资现金流 -7,573.12、-19,462.31、-13,209.36 万元，融资现金流 6,449.41、17,802.94、13,764.61 万元；期末现金 661.45、2,540.63、5,292.51 万元，现金/流动负债比 15.17%、34.78%、121.95%。流动负债 4,360.64、7,304.45、4,339.78 万元，有息负债 11,309.68、19,737.11、22,976.71 万元，其中一年以上占 89.29%、90.21%、88.68%，无短期借款；2025 年未经审计经营现金流 4,475.33 万元、现金增加 3,373.09 万元。公司通过项目回款、现金预算、银行融资、期限安排、客户信用和对账控制流动性。独立财务顾问及会计师意见结合流水、借款和项目收益认为风险可控；律师意见未作现金流压力测试，仅确认持续经营和权属无重大法律障碍。
提示：现金余额部分来自项目融资及资金归集，应把最高年度约 3,202.34 万元债务本息和募资不足纳入压力测试。
问题 6.1：EMC收入确认及建设转固（第 1 轮，公司回复第 87–89 页；txt 行 3691–3850）
问询要点：（1）说明项目建设、验收、投运的会计处理；（2）说明履约义务、收入确认和结算依据；（3）核查跨期或提前确认。
回复要点：设备采购、安装、调试支出先计入在建工程，项目完成验收并网、达到预定可使用状态后转固定资产，次月计提折旧。运营阶段以 EMC 服务为一项持续履约安排，按月依据双方确认的电表读数、充放电量、电价和分成公式，在服务期间确认收入；电力由客户使用，标的不控制电力商品且不承担主要存货风险，按净额确认服务收入。折旧、运维、保险等同步结转。核查资料包括合同、验收、并网、电表、客户对账、发票和回款。公司与普罗特、江苏新能、南方电网、协鑫能源等公开披露比较，认为处理无重大差异。会计师意见未发现截止性重大异常；独立财务顾问意见认为会计政策匹配业务模式；律师意见未对准则适用作单独判断。
提示：净额确认关键在控制和风险，月结不排除年末跨期，仍须做 12 月电表和回款截止测试，并检查服务期收入与折旧配比及客户确认时间，留存核查底稿。
问题 6.2：应收账款、回款和坏账准备（第 1 轮，公司回复第 90–92 页；txt 行 3851–3977）
问询要点：（1）说明应收余额、账龄、客户和信用期；（2）说明期后回款；（3）核查坏账准备充分性及异常回款。
回复要点：应收账款期末余额 325.60 万元、1,442.98 万元、1,459.62 万元，净额 324.95 万元、1,440.09 万元、1,456.70 万元，主要是按月结算但尚未到期的 EMC 服务费；信用期一般 30 日，周转率 6.99、4.30、3.09，账龄主要为 0–6 个月，按预期信用损失模型按 0.20%口径计提。期后回款率分别为 100%、100%、96.16%，未回部分处于正常结算期。公司以大型工业/央企客户、长期合同和历史回款支持可收回性，未发现关联方占用或异常回款。会计师意见执行函证、期后回款、账龄、合同和结算单匹配，认为准备充分；独立财务顾问意见认为规模与 EMC 模式匹配；律师意见未就坏账率发表专业意见，资金占用另见 8.2。
提示：回款比例必须注明截止日；大客户信用等级不能替代账龄、对账争议和付款主体核验。
问题 6.3：服务期、设备寿命、折旧和减值（第 1 轮，公司回复第 92–96 页；txt 行 3978–4131）
问询要点：（1）说明 EMC期限、设备寿命和折旧政策；（2）说明电池衰减和更换；（3）核查收入成本匹配及减值迹象。
回复要点：项目服务期约 9.92–20 年，电池使用寿命按型号/循环次数取 10 年、13 年等，其他设备取 13 年、20 年，达到可使用状态次月折旧，日常维修在发生时费用化。设备折旧 2023 年 494.56 万元（收入占比 32.12%）、2024 年 1,182.79 万元（31.19%）、2025H1 1,008.86 万元（45.02%），波动与项目陆续投运及半年度收入有关。模型考虑循环次数、每日充放电、有效天数、容量衰减和效率，不以初始容量永久预测；公司未发现设备闲置、淘汰、持续亏损或项目终止等重大减值迹象。会计师意见核对固定资产卡片、转固、年限和技术资料，认为政策适当；独立财务顾问意见认为无重大会计异常；律师意见未判断使用寿命及减值金额。
提示：折旧年限、电池衰减、未来更换资本支出和收益法现金流必须使用同一项目台账联动复核。
问题 6.4：在建工程进度、转固与东莞二期延期（第 1 轮，公司回复第 97–99 页；txt 行 4132–4220）
问询要点：（1）列示项目预算、投入、进度和转固；（2）说明延期或长期挂账原因；（3）核查推迟折旧、提前收入及减值风险。
回复要点：上汽项目预算/实际 7,978.78/8,007.63 万元，2024 年 1 月转固；东莞一期 1,799.99/1,807.84 万元，2024 年 6 月转固；广汽 1,708.66/1,727.33 万元，2024 年 5 月转固；江苏二期 6,250.69/6,230.61 万元，99.68%，2024 年 12 月转固；瑞庆时代 1,590.52/1,612.04 万元，2025 年 2 月转固；中原特钢预算 2,063.28 万元、投入 100%，2025 年 3 月转固。东莞二期预算 10,468.90 万元，2025H1投入 1,296.03 万元、进度 12.38%，因站点协调、会议及天气延迟 3–4 个月，预计 2025 年 12 月部分、2026 年 2 月全部投运。未达到可用状态前仍列在建、未确认运营收入或运营期折旧。会计师意见核对工程进度、验收、并网和付款，未发现重大推迟折旧；独立财务顾问意见认为延期不改变交易基础；律师意见未发现备案和项目实施法律障碍。
提示：东莞二期同时关系配套募资、收益预测和业绩承诺，应持续保存站点、开工、并网和募资使用证据。
问题 7.1：资产基础法减值及设备重置成本（第 1 轮，公司回复第 101–110 页；txt 行 4324–4712）
问询要点：（1）说明固定资产、机器设备、车辆、长期股权投资增减值；（2）说明储能设备重置成本、成新率；（3）分析设备价格下降和减值风险。
回复要点：中技江苏资产基础法评估值 4,569.45 万元，较合并账面减值 44.91%。目标公司固定资产减值 3,356.95 万元，机器设备账面净值约 20,180.96 万元、评估值 16,824.63 万元，车辆减值 0.62 万元；中技广州固定资产减值 644.20 万元，中技江苏对中技广州长期股权投资 1,388.14 万元降至 743.94 万元、减值 46.41%。机器设备重置成本由购置价、运输、安装、前期费、资金成本、可抵扣增值税及成新率构成。回复引用 2024 年储能系统平均中标价 628.07 元/Wh、同比降 43%，EPC 价 1,181.28 元/Wh、同比降 27.3%，故资产基础法按市场价下调；收益法则反映既有 EMC 合同现金流。评估师意见认为价格和成新率有资料支持；独立财务顾问及会计师意见认为已披露差异和减值；律师意见不判断估值参数，仅核查评估备案和交易法律程序。
提示：资产基础法减值、收益法增值和会计减值是不同概念，须按项目资产状态与可收回金额分别核验。
问题 7.2：收益法预测参数及折现率（第 1 轮，公司回复第 111–123 页；txt 行 4713–5397）
问询要点：（1）说明收入、充放电次数、利用率、电价及价差；（2）说明电池衰减、运营天数、成本及折现率来源；（3）说明与合同、历史和政策匹配性。
回复要点：评估以已签 EMC 合同、实际运行、电价政策、技术参数和建设计划预测，历史收入表列 1,539.96 万元、3,792.68 万元、2,241.00 万元，预测 2025 年收入 5,299.91 万元。充放电次数、利用率和 350 天有效运营按项目调度能力、客户负荷和历史数据设置，效率按约 95%/92%，电池容量随循环衰减；合同收益分成固定，但部分 txt 对具体比例以“甲方*%、乙方*%”掩码显示。模型考虑成本、税费、资本开支、价差及江苏政策，折现率为 7.82%，未把难量化协同计入现金流。评估师意见认为参数有合同、运行和行业资料支持并已修正政策；独立财务顾问及会计师意见认为总体合理但受政策、负荷和运行影响；律师意见仅确认评估报告、国资备案及披露程序，不对折现率作专业判断。
提示：掩码比例只能证明存在固定分成，不能反推实际比例；参数应逐项匹配电表、调度和合同原件。
问题 7.3：2025 年预测实际差异及东莞延期估值影响（第 1 轮，公司回复第 124–130 页；txt 行 5398–5656）
问询要点：（1）比较 2025 年预测和实际收入、净利润；（2）解释差异；（3）量化东莞二期、江苏电价及其他项目影响。
回复要点：2025 年预测收入 5,299.91 万元、净利润 1,015.66 万元；实际未经审计收入 4,577.51 万元、完成 86.37%，净利润 1,027.99 万元、完成 101.21%。差异主要来自东莞二期延迟 3–4 个月和江苏价差收窄：东莞二期预测收入 663.72 万元，实际约 78.00/78.42 万元，收入影响约 589.32 万元、净利润影响约 86.17 万元；部分 17.5MW 项目提前运行、海南项目投产形成正向影响。评估回复量化东莞延期影响约 -43.94 万元、江苏政策约 -85.62 万元，负面合计约 130 万元，提前项目正向约 45 万元、191 万元；2026、2027 年预测净利润 2,011.53 万元、2,020.05 万元，高于 1,930.71 万元、1,902.05 万元承诺。评估师意见认为差异可解释、未改变估值；独立财务顾问及会计师意见认为净利润预计达承诺但需披露延期；律师意见不鉴证未经审计数，仅确认补偿和披露机制。
提示：不能以利润达成掩盖收入和项目延期，交割后应以专项审核报告逐项目复核。
问题 7.4：资本性支出、维修与电池更换（第 1 轮，公司回复第 131–132 页；txt 行 5657–5747）
问询要点：（1）说明 2026–2033 年资本开支；（2）说明 2034 年后电池更换依据、时间和金额；（3）核查维修是否漏计。
回复要点：2025 年资本性支出预测 16,539.66 万元，2026–2033 年未单列大额新增支出，日常维修计入运维成本；2034、2035、2036、2037 年分别预测 1,982.40 万元、1,024.00 万元、1,669.76 万元、1,598.40 万元，主要为电池容量衰减或寿命到期更换。项目更换测算包括上汽 2037 年 1,598.40 万元、江苏二期 2034 年 1,598.40 万元、广汽 2034 年 384.00 万元、瑞庆 2035 年 384.00 万元、中原特钢 2035 年 640.00 万元、江苏 17.5MW 二期 2036 年 1,669.76 万元。电池循环寿命按 7,000/9,000/10,000 次、每日约 2 次和每年 350 天对应约 10/13/14 年，容量低于约 60%再更换。评估师意见认为与寿命和合同期匹配；会计师及独立财务顾问意见认为主要支出已识别；律师意见未判断金额，但提示与融资担保和期满权属联动。
提示：未单列资本开支不等于没有小额维修；应核对质保、替换责任及客户期满处置安排。
问题 7.5：营运资金预测及补流必要性（第 1 轮，公司回复第 133–135 页；txt 行 5748–5826）
问询要点：（1）说明营运资金、周转率及应收应付假设；（2）与历史、合同账期是否匹配；（3）说明补充流动资金必要性。
回复要点：2025 年 1–2 月收入 823.23 万元、成本 366.32 万元，测算营运资金 695.55 万元，占收入 14.08%，周转率 7.12 次；预测 2026 年 1,033.55 万元、2027 年 1,012.28 万元，按收入、应收、预付、应付及合同结算比例预测。EMC 项目通常按月结算、无大额存货，项目建设期则集中占用设备采购及工程款。配套资金 6,840.00 万元拟补充流动资金，比例不超过募资总额 50%；未足额募集时，项目建设以自筹或融资解决，不当然改变 15,146.29 万元资产交易作价。评估师意见认为模型以已签项目和历史周转为基础；独立财务顾问及会计师意见认为假设匹配合同；律师意见确认 50%用途上限，未对金额作财务判断。
提示：营运资金模型与配套募资金额不能混同；应跟踪募资到账、使用天数和业绩承诺财务费用扣除。
问题 7.6：可比公司选择及估值样本（第 1 轮，公司回复第 135–136 页；txt 行 5827–5911）
问询要点：（1）说明可比公司选择标准；（2）说明业务、客户、资产和盈利模式差异；（3）核查是否选择性剔除不利样本。
回复要点：标的收入约 98.06%来自 EMC，核心是投资建设用户侧储能并长期分享节电收益，选择南方储能、普罗特、江苏新能、协鑫能源等储能、电力运营或新能源项目公司作参考，而非单纯电池制造商。南方储能含抽水蓄能/调峰水电，其他样本存在供应链或电站业务；南方能源以工业、建筑和城市照明 EMC 为主，智光电子偏系统集成，因模式差异未作为核心直接可比。回复列示 2024 年南方能源毛利率 36.71%、智光电子 12.92%、标的 60.68%，差异与项目持有、折旧、收入确认和运营期限有关。评估师意见认为筛选考虑主营、客户、资产和盈利模式，并非机械套用；独立财务顾问及会计师意见未发现为抬高估值任意剔除样本；律师意见不作估值判断，仅核查披露和备案程序。
提示：底稿应留存全量入选、剔除名单及日期；市场法校验不能替代收益法现金流审查。
问题 7.7：毛利率差异、预测变化及持续性（第 1 轮，公司回复第 137–139 页；txt 行 5912–6016）
问询要点：（1）解释历史毛利率与同行差异；（2）说明预测期毛利率变化；（3）分析高毛利可持续性。
回复要点：标的毛利率为 2023 年 57.37%、2024 年 60.68%、2025H1 48.66%，主要因 EMC 前期设备形成固定资产，收入按分成确认，成本以折旧和运维为主，并受投运时点和电价影响。可比公司综合平均约为 34.60%、43.41%、44.31%；南方储能新型储能约为 27.07%、24.30%、30.72%，江苏新能 2024 年储能约 47.94%。预测综合毛利率为 2025 年 3–12 月 41.05%、2026 年 50.69%、2027 年 49.65%、2030 年 47.15%、2033 年 44.33%、2034 年 47.47%、2045 年 65.68%，中期受价差收窄、衰减和项目结构影响下降，后期受更换电池和成本变化回升。评估师意见认为未把历史最高毛利率简单外推；独立财务顾问及会计师意见认可业务模式差异但提示政策和效率风险；律师意见不判断毛利率持续性。
提示：应把毛利率与资本化设备、折旧、融资成本、分成和电价逐项目勾稽，不能以高毛利单项推断承诺可实现。
问题 7.8：评估方法差异、交易作价与国资备案（第 1 轮，公司回复第 140–143 页；txt 行 6017–6159）
问询要点：（1）解释收益法 11,536.57 万元高于资产基础法 4,569.45 万元；（2）比较可比公司和交易指标；（3）说明 15,146.29 万元作价公允、国资备案完备。
回复要点：收益法比资产基础法高 6,967.12 万元、约 152.47%，因为收益法反映已签 EMC、剩余服务期和长期现金流，资产基础法按设备、应收和负债的可辨认价值计量且受设备降价影响。市场法校验列示标的市净率约 1.37 倍、可比平均 1.54 倍，市盈率约 9.62 倍、可比平均 31.34 倍；可比并购平均市盈率 12.54 倍、市净率 1.68 倍、增值率 68.13%。交易作价是在评估值基础上考虑基准日后 3,609.72 万元现金增资形成，不能将作价与评估值混同。评估师意见认为收益法最能反映持续经营、参数审慎；独立财务顾问意见认为作价公允、无损害中小股东；律师意见确认评估结果已完成有权国资备案，协议及作价在批准条件满足后生效。
提示：应将评估、增资、作价、备案和股东批准文件逐项闭环，核实增资确用于东莞二期。
问题 7.9：评估基准日后重大变化（第 1 轮，公司回复第 143–146 页；txt 行 6160–6198）
问询要点：（1）说明基准日后经营、政策、项目、财务和权属变化；（2）分析对作价、承诺和持续经营是否重大不利。
回复要点：2025-02-28 后江苏电价政策于 2025-06-01 执行，评估报告 2025-07-04，回复称已纳入模型；江苏 2025 年 6 月收入 233.65 万元，占上半年 10.43%，7–9 月通过优化调度改善。东莞二期因站点协调等延期，部分 17.5MW项目提前运行、海南项目投产形成正向影响；中技进出口基准日后现金增资 3,609.72 万元用于东莞二期，作价为 15,146.29 万元。回复未披露标的股权被质押、控制权变化或导致权属不清的重大诉讼处罚。评估师意见认为政策和进度影响已量化、未改变估值；独立财务顾问及会计师意见认为无足以改变方案的重大事项；律师意见核查权属、备案和重大违法，认为无交易障碍，但不鉴证后续未经审计数据。
提示：应按发生日、影响项目、金额、是否调价/调承诺和披露版本建立基准日后事项表。
问题 7.10：商誉确认及减值边界（核心维度补充；最终报告书 txt 行 9782–9794、12022–12025、12613）
问询要点：（1）标的交易前是否有商誉；（2）交易后是否新增商誉；（3）上市公司原有商誉与本次评估增值、减值风险如何区分。
回复要点：最终报告书财务表列示上市公司 2023 年末商誉 13,170.41 万元、占资产 3.99%，2024 年末和 2025-06-30 为“—”；这是上市公司原有报表事项，不能与标的交易混同。标的交易前无商誉；交易按同一控制下企业合并原则编制，交易后上市公司不新增商誉，不存在本次交易商誉减值影响经营的风险。收益法 11,536.57 万元与资产基础法 4,569.45 万元的差额是评估方法对未来现金流和可辨认资产的差异，不直接计为会计商誉；储能设备降价、价差收窄和项目现金流下降属于资产可收回金额/收益法风险。会计师意见范围为合并处理和列报；独立财务顾问意见认可不新增商誉；律师意见未判断商誉会计确认。
提示：应补取上市公司原有商誉列报变化的审计依据；无新增商誉不等于无固定资产减值和业绩承诺风险。
问题 7.11：业绩承诺、补偿和减值测试（核心维度补充；最终报告书第 38–41 页；txt 行 1566–1714、8513–8785）
问询要点：（1）承诺期和各年净利润；（2）实际业绩口径、补偿计算、股份/现金顺序；（3）减值补偿、上限、质押保障及业绩奖励。
回复要点：依据《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》，交易 2026 年实施时承诺 2026、2027、2028 年净利润不低于 1,930.71 万元、1,902.05 万元、1,865.31 万元，合计 5,698.07 万元；若 2025 年实施，则为 1,015.66 万元、1,930.71 万元、1,902.05 万元。实际数为扣非后归母净利润，并扣除使用配套资金按一年期 LPR、税率和使用天数计算的节省财务费用。每年由上市公司聘请符合《证券法》的会计师出具专项审核报告，按累计差额/承诺总额×15,146.29 万元计算补偿；中技进出口先以本次取得未出售股份补偿，不足现金补偿，按 11.19 元或调整价折股，送转股调整，补偿股份股利返还。期末减值额超过已补偿股份价值和现金时另行补偿，业绩与减值合计不超过 15,146.29 万元，股份不超过取得及送转股份总数，并承诺不以质押逃废。律师意见认为符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条，无规避、无业绩奖励；独立财务顾问意见认为可实现且履约安排充分。
提示：按用户给定 2026-02-13 注册生效口径应使用 2026–2028 年承诺表，后续以过户/实施日和最终协议核定。
问题 8.1：招标代理关联关系、程序及费用（第 1 轮，公司回复第 148–152 页；txt 行 6358–6577）
问询要点：（1）说明招标代理资质和选聘；（2）说明招标、评标及关联关系；（3）说明代理费定价、承担和公允性。
回复要点：中技国际招标有限公司成立于 1984 年，具备回复列示的五项 A 级资质；标的基于经验和历史合作选择其代理。代理负责招标文件、公告、投标接收、开标、候选人公示、结果公告和归档，技术方案、资格审查和最终决策由标的及项目委员会完成。代理费按《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980 号）差额定率累进、固定或含上限混合方式计取，广汽、东莞一期、瑞庆、中原特钢等按项目计费，上汽、江苏二期固定；通常中标方支付，上汽由标的支付。公司称履行公开招标、专家随机抽取和内部审批。中技国际招标为集团关联方，中机智源、中交五公局等关系已披露，部分项目共同中标。2023 年代理费 11.32 万元，2024 年及 2025H1为 0；上汽代理合同含税 12 万元。独立财务顾问及会计师意见认为程序和费用合理；律师意见确认关联方应履行披露、审议和回避要求，未替代价格判断。
提示：关联代理不当然使招标无效，应逐项目保留公告、专家、评标、中标、费用和关联审批资料。
问题 8.2：资金池、非经营性占用及整改（第 1 轮，公司回复第 153–156 页；txt 行 6578–6735）
问询要点：（1）说明集团资金管理余额、调拨、利率和支取权；（2）核查资金池及历史非经营性占用的期间、金额、用途、清理和内控影响。
回复要点：资金管理余额为 653.58 万元、462.83 万元、2,947.93 万元，占现金 98.84%、18.23%、55.70%；借/贷发生额为 6,276.56/6,128.02 万元、11,169.15/11,359.89 万元、12,616.58/10,131.49 万元。公司称未签金融服务协议，按《中国通用技术集团资金管理办法》管理，账户独立、可自由支取，无质押冻结查封，利率 0.35%–0.55%。2022-12-28至2024-04-11，标的向中技进出口形成非经营性资金占用，累计/最高本金约 3,141.08 万元，2023 年末尚有 999.87 万元，已连本带息清理；2025-03-10至2025-06-25向通用技术集团国际控股有限公司资金池调拨活期存款，已收回并退出。公司明确将历史往来定性为非经营性占用，制定《防范股东及其他关联方占用公司资金管理制度》并承诺不再发生。律师意见认为已清理，不构成重大内控不利或重大违法；独立财务顾问及会计师意见核对流水和利息，认为回复日无余额占用，但需持续内控。
提示：判断资金池风险要看账户控制、自由支取、用途及对价，不能只看余额；应保留全量流水和退出凭证。
问题 8.3：关联人员服务、独立性及费用（第 1 轮，公司回复第 157–160 页；txt 行 6736–6851）
问询要点：（1）说明关联方委派人员和管理服务期间、人数、金额；（2）说明定价依据、付款和凭证；（3）说明终止后独立性和成本变化。
回复要点：标的成立初期自 2022 年起因人员少、项目建设需要，由中技进出口外包部分日常管理；安排于 2025 年 7 月终止。公司称标的有独立治理、采购、销售、财务部门和银行账户，管理人员无重复领薪。服务人数为 2023 年 9 人、2024 年 11 人、2025H1 11 人；费用为 2022 年 27.70 万元、2023 年 129.79 万元、2024 年 244.46 万元、2025H1 55.40 万元，2025 年 7 月 15.07 万元。费用按岗位、实际工时及“人员成本×服务时间占比”分摊，有服务清单、工时、发票和流水，不按利润分成。终止后由标的自有人员经营，费用从关联服务费转为工资、社保、公积金和项目管理成本，未见重大不利影响。独立财务顾问及会计师意见认为历史服务有启动期商业原因，定价和分摊合理、终止后无依赖；律师意见认为标的已具独立运营基础，历史关联服务已终止。
提示：应核验劳动合同、社保、公积金、印章、账户权限和授权变更，确认实际控制权而非仅形式独立。
问题 9.1：主要风险排序及投资者保护（第 1 轮，公司回复第 160–162 页；txt 行 6908–6975）
问询要点：（1）梳理影响交易完成、经营和股东利益的风险；（2）排序并说明风险提示、补偿和投资者保护措施。
回复要点：按影响现金流和补偿可实现性优先，第一是业绩承诺/减值补偿，承诺 2026–2028 年净利润 1,930.71 万元、1,902.05 万元、1,865.31 万元；第二是江苏等电价政策及价差收窄；第三是东莞二期延期、募资不足和项目融资；第四是宁德时代关联客户收入占比 99.72%、91.96%、85.15%的客户集中；第五是行业竞争、设备降价、技术衰减、消防和运维；第六是同业竞争承诺、关联采购、资金池和历史占用；第七是上市公司亏损、整合及协同难量化；第八是审批、配套发行及股本影响。公司安排专项审核、先股后现、减值补偿、调度优化、虚拟电厂/需求响应、客户拓展、现金预算和关联内控。独立财务顾问意见认为风险披露完整；律师意见认为法律合规、独立性、同业竞争、关联交易和补偿安排无实质障碍，但不消除经营风险。
提示：排序是审阅索引而非发生概率承诺，注册后应按募资、项目和专项审核更新。
问题 9.2：媒体报道和重大舆情（第 1 轮，公司回复第 160–162 页；txt 行 6976–7120）
问询要点：（1）核查问询受理后是否有媒体质疑申请文件真实性、准确性、完整性；（2）说明是否存在重大舆情或其他披露事项。
回复要点：银河核查意见记载，独立财务顾问通过网络公开信息、媒体报道检索并与申请文件比对，检查自深圳证券交易所受理至回复签署日的相关信息；结论为未出现质疑申请文件真实性、准确性、完整性的媒体报道，不存在重大舆情。独立财务顾问意见以其检索范围和回复签署日为边界。律师意见在最终法律意见书关注申请文件披露和重大违法事项，但所列材料未见其对媒体检索作单独结论。该结论不延伸至 2026-02-13 注册批复日后；应补检 2025-10-15至2026-02-13 及注册公告后的报道，并将涉及电价、客户集中、业绩承诺和资金占用的信息回到合同、流水和主管部门证明核验。
提示：舆情无质疑不等于事实已被充分证明，应固定关键词、平台、日期和存档证据，并对新增报道逐项回到合同、流水和主管部门证明核验，做好注册后持续更新、复核和留痕，保存检索截图。
四、待核验与冲突事项
- 注册批复文号：任务指定 2026-02-13 注册生效，但所列 txt 未检出本次重组的中国证监会批复文号；《非公开发行股票批复》（证监许可〔2020〕1339 号）是旧事项，不得替代本次文号。
- 第七十四条适用：公司回复/独立财务顾问认为中成集团老股 18 个月锁定符合第七十四条；最终法律意见书称本次交易不适用第七十四条，分别适用第四十七条、第五十九条及第六十三条，需按监管沟通和注册后版本统一。
- 江苏政策日期：《苏发改价格发〔2025〕426 号》在回复表格为 2025-04-25、叙述为 2025-04-30，需回核正式文件。
- 分成/期满安排：EMC 分成比例被 txt 掩码为“*%”，广汽、瑞庆、东莞一期期满安排未统一披露，需逐份协议核对。
- 交割后跟踪：应核验股权过户、银行担保同意、东莞二期投运、募资用途、客户续约、电价、回款、资金池退出、关联服务终止及 2026–2028 年专项审核报告。
五、来源定位
- 公司回复：Q1–Q8及其他，txt 行 59–7120；公司回复的问询页码和本卡片各问题标题已对应列明。
- 银河核查意见：各问独立财务顾问核查程序、意见及舆情核查；签章页载明财务顾问主办人为王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞。
- 立信会计师回复：收入、应收账款、折旧、现金流和会计处理；中联评估师回复：收益法、资产基础法和预测参数。
- 竞天公诚补充法律意见书（二）：节能审查、劳务派遣、抵押/质押，txt 行 66–582；最终法律意见书（20260210）：控股、重组上市、协议、权属、同业竞争、关联交易及补偿，txt 行 803–839、2044–2465。
- 最终报告书（20260210）：交易方案、作价、承诺、商誉和风险，相关 txt 行 1566–1714、9782–9794、12022–12025。
本文件只根据用户提供的
.pdf.txt和用户指定的 2026-02-13 日期整理；未载明、被掩码或不同文件表述不一致的内容均已标注【待核验】或并列记录。
