厦门港务发展股份有限公司（000905·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-02-13（按本案任务信息载明）；注册批复文号：【待核验】（两份素材 txt 未载）
受理日期：【原始 txt 未载，待核验】；审核问询：2025-09-26《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，文号为审核函〔2025〕130016号；现有法律意见书载有第3、4、5号问题及补充核查回复。
依据文件：
raw/000905-厦门港务/20260210_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt（注册稿）；raw/000905-厦门港务/20260210_3-2_法律意见书.pdf.txt（法律意见书及补充法律意见书（一）至（三））。中介机构：法律顾问为北京市金杜律师事务所（经办律师：张亚楠、焦福刚）；独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司（项目主办人：龙海、高梦璇、马骁、王明辉）。素材中另载有容诚会计师事务所、中兴评估咨询（厦门）有限公司等机构。
交易对方/标的：厦门国际港务有限公司；厦门集装箱码头集团有限公司70%股权。
资料边界与核验说明
本文只依据上述两份本地 txt 提炼，不引入外部网页、数据库或未提供的注册批复文件。法律意见书为拼接文件，本文引用的问询回复主要位于其最新补充法律意见书（三）部分；报告书作为注册稿，用于核对最终交易方案、财务数据、协议及承诺。报告书与法律意见书之间存在因报告期、方案更新造成的数字差异，正文按最终注册稿及最新补充回复区分说明。
问询函原文在现有法律意见书中仅完整转载第3、4、5号问题；第1、2号问题及其回复没有在两份素材中找到，不能据此补写。注册批复日期为任务指定日期，但批复文号、受理日期在两份 txt 中未找到，均保留待核验标识。文中“律师意见”与“独立财务顾问意见”分层呈现；若现有 txt 只载法律顾问核查，独立财务顾问部分明确标示为“现有 txt 可核对范围”。
一、交易方案与审核概况
厦门港务拟向厦门国际港务发行股份并支付现金购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。标的100%股权以2025年3月31日为评估基准日采用资产基础法评估，评估值为882,566.21万元，评估增值率为17.78%；70%股权交易作价为617,796.35万元，其中现金对价92,669.45万元、股份对价525,126.90万元，现金及股份比例为15%和85%。最终发行价格为6.59元/股，拟发行股份796,854,165股；发行完成后上市公司总股本为1,538,663,762股，厦门国际港务持股约76.93%。
交易协议包括2025年3月17日签署的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及2025年8月5日签署的《〈厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》。补充协议确认评估备案号为评备（2025）7号，评估报告文号为闽中兴评字（2025）第AKL12029号，最终70%股权交易作价为617,796.3470万元；股份对价为5,251,268,953.12元，现金对价为926,694,516.88元。现金对价分两期支付，首期为现金对价的30%，在标的股权过户后10个工作日内支付；余款在募集配套资金到账并验资后10个工作日内支付，若股权过户后90日内募集未完成，则由上市公司自筹。
审批方面，2025年8月21日福建省国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司实施重大资产重组方案有关事项的批复》（闽国资函产权[2025]164号），原则同意本次方案；报告书还载有董事会、交易对方、股东大会、国资评估备案及深圳证券交易所审核等程序。截至报告书出具时待中国证监会注册，2026年2月13日注册生效日期为本案任务信息提供，注册批复文号仍须以原件补录。
募集配套资金上限为350,000.00万元，原则上不超过股份对价100%，募集股份不超过发行后总股本30%。资金用途为厦门港多式联运智慧物流中心项目92,955.68万元、码头装卸设备更新项目76,500.00万元、厦门港翔安港区1#—5#集装箱泊位工程52,874.87万元、支付现金对价92,669.45万元及补充流动资金35,000.00万元。报告书将本次交易认定为重大资产重组，但认定“构成重组上市：否”；业绩补偿承诺为“无”，减值补偿承诺为“有”。
二、法律问题总览
| 编号 | 问题主题 | 重组分类 | 主要结论 |
|---|---|---|---|
| 3-A | 过渡期间损益安排 | 交易方案/少数股东保护 | 由厦门国际港务享有或承担标的70%股权对应过渡期损益，已补充披露审计及结算安排。 |
| 3-1 | 未收购标的全部股权 | 交易方案/控制权 | 收购70%足以取得控制并实现并表；剩余30%暂无具有法律约束力的安排。 |
| 3-2 | 高分红下募资必要性及流动资金 | 募资使用/资金测算 | 三年资金缺口447,685.96万元，高于募资上限350,000.00万元，测算支持募资必要性。 |
| 3-3 | 厦门国际港务未注销及权属 | 交易资格/资产交割 | 因仍有融资及债券，暂未注销；吸收合并安排及承继声明不构成交易障碍。 |
| 4-A | 同业竞争解决措施及承诺保障 | 同业竞争 | 已披露34家相关经营主体、分批解决安排及条件，承诺违约有补偿。 |
| 4-1 | 同业竞争核查范围及交易前竞争 | 同业竞争 | 核查范围覆盖福建港口集团体系282家子公司中的相关港口经营主体；交易前存在潜在重叠。 |
| 4-2 | 同业竞争承诺变更 | 同业竞争/承诺 | 核心解决义务未实质改变，期限由固定期限调整为条件成就后五年。 |
| 4-3 | 交易协同及可实现性 | 业务整合 | 体现在客户、设施、采购、数字化和绿色港口等方面，具有业务基础。 |
| 4-4 | 交易后整合与控制 | 整合/公司治理 | 上市公司通过董事会、预算、财务及经营管理保持控制，标的仍为独立法人。 |
| 5-1 | 资金归集及关联方资金占用 | 关联交易/资金安全 | 资金归集余额已于2025年6月底前清零；回复结论为不存在非经营性资金占用。 |
| 5-2 | 未办证房屋及租赁物业 | 不动产/资产权属 | 18处难以办证自有房屋主要为办公、仓储及辅助设施，占比较低，且有替代及补偿安排。 |
| 5-3 | 危险货物作业 | 资质/安全生产 | 相关主体持有港口经营许可证及危险货物作业附证，建立分级控制、应急及闭环检查机制。 |
三、重点法律问题详述
问题 3-A：过渡期间损益安排及少数股东保护（审核问询第3号，法律意见书第3-2-3—3-2-4页；法律意见书 txt 行9224—9272；报告书第2-1-31—2-1-32页，txt 行1339—1361）
问询要点
《补充协议》约定，自评估基准日次日起至标的股权交割日（含交割日）期间，标的公司母公司所有者权益变动产生的损益由厦门国际港务享有或承担。请补充披露过渡期间损益安排，并说明在资产基础法评估、交易作价已确定的情况下，该安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》等监管要求，是否充分保护上市公司及中小股东利益；请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复与核查要点
报告书已在交易方案和“本次交易合同的主要内容”部分补充披露过渡期定义、损益归属和结算机制。标的70%股权对应的过渡期收益由厦门国际港务享有，过渡期亏损由厦门国际港务承担；上市公司与交易对方共同对过渡期损益进行审计，并按照交割时点结算。若交割日在当月15日（含）之前，以前一月月末为交割基准；在当月15日之后，以当月月末为交割基准，或由双方协商确定其他基准日。上市公司应在约定的10个工作日内向交易对方支付收益，交易对方应在相同期限内向上市公司补足亏损；如监管机构对该安排有不同要求，双方按照监管意见调整。
本次交易不是以标的未来盈利预测为基础的收益法作价，而是以资产基础法评估结果为定价基础。补充协议对基准日至交割日之间标的净资产变化作出明确归属，能够把评估基准日后的经营变化与最终交割价格区分开，并通过专项审计、按实际交割时点结算，降低损益归属不清导致的利益转移风险。
现有回复没有将过渡期损益安排与承诺净利润混同，也没有将标的经营利润直接作为股份发行价格调整因素。对于上市公司和中小股东的保护，素材中可核对的措施包括：交易价格已经由备案评估值确定；过渡期损益由专项审计确认；亏损由交易对方补足、收益由上市公司结算支付；交易方案经董事会、股东会审议并经福建省国资委、深圳证券交易所等程序审核；关联股东履行回避表决安排。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
金杜律师在现有补充法律意见书中对上述协议安排、交易程序和交割条件进行了核查，未指出过渡期损益条款存在导致交易无法实施的法律障碍。法律意见的结论边界是：以已披露的审计、协议、批准文件和交割安排为基础，确认该安排可执行；过渡期最终金额仍需以约定的专项审计及实际交割日为准。
核查意见：独立财务顾问层
现有两份 txt 未载中金公司针对该子问的独立逐项回复原文，不能替代其专项意见。报告书总体核查结论载明交易定价、协议安排、资产交付和程序符合相关要求；在本素材范围内，仅能将其作为总体层面的交叉信息，不能扩展为中金公司对每一项过渡期损益数字的独立确认。
执业提示
后续交割审计应重点核对评估基准日、交割基准日、70%权益比例、母公司所有者权益变动、已支付或应支付金额及是否存在向标的输送利益的异常调整。若交割日跨越当月15日，需留存双方确定基准日的书面依据。
问题 3-1：为何仅收购70%股权及剩余股权安排（审核问询第3号第（1）项，法律意见书第3-2-3—3-2-4页；法律意见书 txt 行9273—9307；报告书第2-1-12—2-1-15页，txt 行463—670）
问询要点
交易前厦门国际港务持有标的100%股权，本次仅由上市公司收购70%。请说明未收购全部标的股权的原因，并说明是否存在收购剩余30%股权的安排。
回复与核查要点
回复将原因归结为交易双方基于商业谈判形成的方案安排。收购70%后，上市公司能够取得标的控制权，将标的纳入合并范围，并通过港口资源和集装箱业务协同实现交易目的；在此基础上继续收购全部股权并非本次交易取得控制和实现并表的必要条件。最终交易作价及支付方式以70%股权为对象，不应把剩余30%股权默认为本次交易标的。
厦门国际港务保留30%股权，回复称其可能基于多元化股权结构、引入战略投资者等因素作进一步考虑，但该等考虑属于初步商业考虑。截至回复日，双方没有就剩余30%股权签署具有法律约束力的转让协议、补充协议或其他确定安排，上市公司也没有收购剩余股权的具体时间表、定价机制或资金来源承诺。因此，现有材料不能支持“上市公司将在近期必然收购剩余股权”的判断。
收购70%后的控制关系稳定。上市公司持有标的70%股权，拥有不少于三分之二的表决权，并通过多数董事安排、重大经营事项和预算管理等方式控制标的。报告书披露的最终发行股份为796,854,165股，发行后上市公司总股本为1,538,663,762股；交易对方厦门国际港务在上市公司层面持股约76.93%，而交易前持股约52.16%。这些数据说明本次安排是以取得控制和整合核心集装箱码头资产为目的，而不是以暂时性少数投资为目的。
对上市公司和中小股东而言，未购买剩余30%降低了一次性现金、股份支付和募集资金压力，同时保留交易对方与标的的利益绑定；其代价是上市公司不能取得标的全部剩余收益，未来如需收购，仍需另行履行定价、审议、关联交易及信息披露程序。现有回复未披露剩余股权存在质押、冻结或转让限制的确定安排，不能作扩大推断。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师核查了股权结构、交易协议、控制权安排及董事会设置，意见边界为：截至回复日，未发现具有法律约束力的剩余30%股权收购安排；收购70%不影响本次取得控制。若未来形成收购剩余股权的协议，须重新核验评估、关联交易、国资监管及上市公司审议程序。
核查意见：独立财务顾问层
现有 txt 未载中金公司针对“为何70%而非100%”的独立逐项论证。报告书总体意见认为收购70%能够控制并表、改善资产和业务结构；该结论不等同于对未来剩余股权价值或未来收购必要性的预测性承诺。
执业提示
应持续关注交易对方是否通过董事提名、股东协议、表决权委托或其他安排保留超出30%股权比例的特殊权利；如无，应在交割文件中明确剩余股权不存在影响上市公司控制的反向安排。
问题 3-2：高比例现金分红背景下募集配套资金、项目投入及补充流动资金测算（审核问询第3号第（2）项，法律意见书第3-2-4—3-2-10页；法律意见书 txt 行9308—9571；报告书第2-1-14—2-1-15、2-1-33—2-1-34页，txt 行579—640、1633—1690）
问询要点
上市公司公告拟在2025—2027年按照可分配利润的60%进行现金分红。在此背景下，请说明募集配套资金用于补充流动资金及标的港口项目的原因和必要性，并结合交易完成后的货币资金、现金流状况，说明补充流动资金测算的必要性与合理性。
回复与核查要点
厦门港近三年现金分红比例分别为：2022年度18.08%、2023年度32.01%、2024年度40.12%，平均29.34%；可比公司平均分红比例为34.23%，区间为11.42%—63.57%。拟提高至2025—2027年可分配利润60%，并不意味着公司可以把经营现金全部用于分红。目标公司经营活动现金流净额为：2023年度125,750.75万元、2024年度134,356.87万元、2025年1—8月97,659.00万元；交易完成后仍需满足码头设备、港区工程、项目建设和最低现金保有需要。
募资项目具有明确资产用途：厦门港多式联运智慧物流中心项目92,955.68万元，占募集上限26.56%；码头装卸设备更新项目76,500.00万元，占21.86%；翔安港区1#—5#集装箱泊位工程52,874.87万元，占15.11%；支付现金对价92,669.45万元，占26.48%；补充流动资金35,000.00万元，占10.00%。其中智慧物流中心服务多式联运，装卸设备更新对应既有设备更新，翔安项目属于港区建设及国家“十四五”相关重大项目，募集资金用途与标的集装箱码头业务具有直接关联。
回复以三年资金需求测算为基础：期末货币资金127,651.75万元，受限资金9,046.04万元，交易性金融资产0万元，前次募集资金余额0万元，剔除受限资金后的可自由支配资金118,605.71万元；预计经营活动净现金流568,572.83万元，最低现金保有量102,552.09万元，未来重大资金支出920,325.97万元，新增营运资金需求2,029.01万元，预计现金分红109,957.43万元，资金总需求1,134,864.50万元，测算资金缺口447,685.96万元。缺口高于350,000.00万元募集上限，故在募集资金全额到位的情况下仍需依赖经营现金流和自筹资金，补充流动资金并非以高估缺口为基础。
截至2025年8月31日，交易完成但尚未募集配套资金时备考资产负债率为42.38%，募集后为37.52%；若将补充流动资金全部用于偿还债务，则为36.79%。可比公司平均资产负债率为35.10%，交易后流动比率、速动比率测算分别由0.91、0.40提高至1.33、0.83，若用于偿债则为1.35、0.82。交易后2024年备考归属于母公司股东的净利润为59,595.11万元，较交易前提高198.43%，但盈利改善不等于可以覆盖建设期集中支出和分红约束。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师意见主要核查募集资金用途、交易协议及公司治理程序，未发现本次募资安排违反现有披露规则的法律障碍。对资金缺口的数学测算及项目资本开支必要性，应以报告书财务数据和中介机构核查为基础；律师不替代财务顾问对预测参数作专业判断。
核查意见：独立财务顾问层
报告书总体披露的独立财务顾问意见认为，募集配套资金用途符合注册制规则，项目与标的业务相关，补充流动资金比例为10.00%，未超过披露口径的限制。现有法律意见书未载中金公司针对本子问的逐项回复原文，本文仅保留报告书总体结论，并以447,685.96万元资金缺口和各项目金额作为可核对依据。
执业提示
交割和募资后应按募集说明及股东会批准用途使用资金，特别核验现金对价92,669.45万元、补充流动资金35,000.00万元与项目资本金之间是否串用；现金分红60%属于规划性安排，实际分红仍受可分配利润、现金流和审议程序约束。
问题 3-3：厦门国际港务尚未注销、标的资产权属及《重组办法》第四十四条（审核问询第3号第（3）项，法律意见书第3-2-10—3-2-11页；法律意见书 txt 行9572—9631；报告书第2-1-31—2-1-32、2-1-286页，txt 行3126—3132、13868—13873）
问询要点
厦门国际港务曾在香港上市，后因与厦门港务投资运营有限公司吸收合并安排拟注销，但截至问询时尚未完成注销。请说明厦门国际港务未注销是否构成本次交易障碍；说明交易标的及经营性资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条等要求；请律师、独立财务顾问核查并发表意见。
回复与核查要点
厦门国际港务尚未注销的直接原因是其仍有AAA融资及债券存续，需要继续作为融资主体。现有回复披露，厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务于2022年6月2日签署《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之吸收合并协议》，吸收合并后由厦门港务投资运营有限公司承继厦门国际港务的资产、负债、股权、业务、人员、合同、权利和义务。厦门国际港务还出具书面说明：如在本次交易完成前注销，由厦门港务投资运营有限公司承继交易对方地位、标的资产及相关权利义务；如在交易完成后注销，则承继厦门国际港务取得的上市公司股份及与交易相关的全部权利义务。
回复进一步说明，厦门港务已于2025年9月取得AAA主体评级，具备替代融资条件；后续由厦门港务投资运营有限公司及相关主体推进吸收合并和注销安排。因此，未注销属于交易对方存续状态和融资安排问题，并不改变厦门国际港务对标的70%股权的登记权利，也不导致交易对方无法签署协议或履行交割义务。
交易标的是厦门集装箱码头集团有限公司70%股权。报告书和法律意见书核查认为，标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形；相关经营性资产在交易前由标的或其子公司依法持有、使用或依据合法协议占有。若交易对方在交割前发生吸收合并，承继主体应按书面承诺继续履行股权交割及协议义务，不影响标的资产最终交付。
报告书根据上市公司、标的及交易对方控制关系作出重组上市判断：交易前后上市公司控股股东均为厦门国际港务，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，最近36个月控制权未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。就《重组办法》第四十四条所涉资产权属及交割要求，律师意见认为在现有吸收合并承继安排、权属核查和协议约束下不存在实质性障碍。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
金杜律师的结论是：厦门国际港务暂未注销不构成本次交易实施的法律障碍；在股权权属清晰、承继主体承担全部协议义务、标的股权可在规定期限内转移的前提下，交易符合相关重组规则。该结论不等于确认吸收合并注销已完成，注销进度仍应取得最新工商及债券存续状态材料核对。
核查意见：独立财务顾问层
现有两份 txt 未载中金公司本子问的独立逐项意见。报告书总体意见确认标的资产权属清晰、交易对方具备履约能力、交易仍符合上市公司持续上市及重组条件；本文不将该总体意见扩展为对吸收合并注销时间的保证。
执业提示
交割前应再次取得厦门国际港务及承继主体的存续、债券、融资及授权文件，确认不存在新增质押或司法措施；如吸收合并先于交割完成，应更新交易对方主体、收款账户、股份登记对象和协议承继文件。
问题 4-A：同业竞争解决措施、时间安排、进展及承诺保障（审核问询第4号，法律意见书第3-2-12—3-2-13页；法律意见书 txt 行9632—9672；报告书第2-1-374—2-1-377页，txt 行17985—18280）
问询要点
上市公司从事散货码头、堆存及港口配套、供应链业务，标的主要从事集装箱码头和堆存业务；福建省港口整合后，福建港口集团及其控制的部分企业与上市公司、标的存在业务重叠。请披露解决同业竞争的具体措施、时间期限、目前进展和保障措施，说明相关承诺履行的不确定性及对上市公司、中小股东的影响。
回复与核查要点
报告书列示福建港口集团体系内相关港口经营主体，并将既有竞争解决承诺和2025年8月调整后的承诺一并披露。新承诺是在条件具备后五年内，通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、设立合资公司或其他合法方式解决同业竞争。解决条件包括相关经营资产经审计的加权平均净资产收益率（取扣除非经常性损益前后较低者）不低于厦门港务2024年度加权平均净资产收益率，资产权属清晰、手续合规，不存在影响持续经营的重大违法、债务风险或诉讼仲裁，并符合集团战略且完成必要协议和审批。
承诺保障包括：福建港口集团及相关股东承诺不新增与上市公司相同或相似业务；如产生重叠，在条件满足时给予上市公司优先购买权，或促使相关资产转让、业务调整；承诺经上市公司董事会、股东会审议后替代此前承诺；如发生违反承诺的情形，承担补偿责任。承诺在失去上市公司控制权或上市公司终止上市等情形下提前终止，避免无限期承诺与控制关系脱钩。
进展方面，历史上已通过委托经营及资产注入解决部分重叠：2016年海翔码头由相关主体与上市公司签署《厦门港务海翔码头有限公司委托经营管理协议书》，2023年福建港口投资发展有限公司将海翔码头100%股权转让给标的，交易完成后纳入标的合并范围；2016年海鸿石化码头签署《厦门海鸿石化码头有限公司委托经营管理协议书》，2022年福建港口集团将其100%股权注入上市公司子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司；本次交易将标的集装箱核心资产注入上市公司。其余资产需待承诺条件成熟后分批解决。
律师回复认为，措施具有可操作性，时间安排具有明确起算条件，现阶段不存在足以否定承诺履行的重大不确定性；若条件未成熟，相关资产仍受既有承诺及优先权安排约束。潜在风险在于不同港区资产盈利能力、权属及审批条件成熟时间不一致，可能导致解决节奏分批发生。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师对承诺文本、既有解决案例、集团控制关系及披露内容进行了核查，认为新旧承诺的核心解决义务未被取消，已披露履行条件、方式、期限和补偿责任；未发现因承诺调整直接导致交易不能实施的法律障碍。
核查意见：独立财务顾问层
报告书总体独立财务顾问意见认为，相关承诺在有效履行的前提下能够降低同业竞争风险；但现有法律意见书未载中金公司本题逐项核查回复，34家主体的收入、毛利和协同可实现性仍应结合财务顾问工作底稿理解。
执业提示
后续应建立按资产逐项跟踪的承诺台账，记录权属、ROE、审批、诉讼和交易条件，不宜仅以“承诺已作出”替代履行证明。每年定期报告应更新解决进度和未满足条件。
问题 4-1：同业竞争核查范围完整性及交易前是否存在竞争（审核问询第4号第（1）项，法律意见书第3-2-13—3-2-30页；法律意见书 txt 行9673—10588；报告书第2-1-374—2-1-376页，txt 行18040—18280）
问询要点
请以控股股东、实际控制人及其控制的企业为范围，说明同业竞争核查是否完整，上市公司与标的在交易前是否已经存在同业竞争。
回复与核查要点
回复以《公司法》第二百六十五条第（四）项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条及上市规则关于国家出资企业控制关系的规定确定核查范围。交易前后，上市公司直接控股股东为厦门国际港务，实际控制人为福建省国资委；福建港口集团及其控制企业纳入分析，上市公司、标的及其控制的企业不重复计入竞争主体。福建港口集团体系共282家子公司，经业务筛选，实际从事港口装卸、堆存等相关经营的主体为34家。
34家主体名单为：福州港务集团有限公司、福州港马尾港务有限公司、福建吉安燃油码头有限公司、福州青州集装箱码头有限公司、福建省砂石出口有限公司、福州长通码头有限公司、福州港台江港务有限公司、福州港罗源湾陆岛码头有限公司、福港（罗源）国际港务有限公司、福州港罗源湾码头有限公司、福建可门港物流有限责任公司、福建江阴国际集装箱码头有限公司、华富（福州）江阴码头发展有限公司、福州新港国际集装箱码头有限公司、福建省罗屿港口开发有限公司、福建八方港口发展有限公司、莆田秀屿港口有限公司、福建省莆头港口开发有限公司、福建省石门澳港口建设发展有限公司、南平新城港区开发有限公司、福建漳州港务有限公司、漳州市东山港兴码头有限公司、漳州市通泰码头有限公司、平潭综合实验区港务发展有限公司、泉州港务集团有限公司、福建肖厝港物流有限责任公司、福建泉州肖厝港有限公司、泉州沙格港务有限公司、宁德港务集团有限公司、福建宁连港口有限公司、福建宁港港口投资发展有限公司、宁德市漳湾集装箱有限公司、福建福宁集装箱物流有限公司、江西新立基沥青有限公司。
上述主体中有17家从事集装箱码头或相关业务、30家从事散货或其他港口业务，部分主体业务类型存在交叉。34家主体2024年营业收入合计34.61亿元、毛利合计8.27亿元；相对于交易前厦门港务营业收入221.47亿元、毛利6.30亿元，分别为15.63%、131.26%；相对于交易后备考营业收入245.51亿元、毛利15.57亿元，分别为14.10%、53.08%。毛利占比高于收入占比，说明港口业务结构差异需要持续关注。
交易前存在由福建港口整合、散改集政策、港口资源布局和集装箱化趋势产生的潜在业务重叠，但并非本次交易新设竞争。交易完成后，上市公司取得标的控制权并将其集装箱核心资产纳入体系，能够减少集团内部潜在竞争主体；但福建各港区仍有不同货种和客户，不能将所有港口经营企业一概认定为同业，也不能据此断言竞争风险已经完全消除。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师认为核查范围覆盖直接控股股东、间接控制主体和相关经营企业，34家名单与业务筛选足以支持本次问询回复；交易前存在潜在同业竞争，但已在报告书中披露成因、范围、承诺和解决路径。结论不覆盖未纳入集团控制范围的独立第三方竞争者。
核查意见：独立财务顾问层
现有 txt 未载中金公司针对34家主体筛选标准的逐项意见；报告书总体意见确认同业竞争解决承诺披露充分并具有可执行性。对收入、毛利占比的计算，应以财务顾问核查底稿和最终年度数据复核。
执业提示
后续核查应逐一留存34家主体的营业执照、经营范围、码头位置、货种、客户及实际收入来源，特别关注集装箱与散货业务交叉、关联交易定价及优先收购权是否被触发。
问题 4-2：同业竞争承诺为何变更及履行进展（审核问询第4号第（2）项，法律意见书第3-2-30—3-2-33页；法律意见书 txt 行10589—10742；报告书第2-1-376—2-1-377页，txt 行18180—18280）
问询要点
请说明2021年《关于避免同业竞争的承诺函》调整的原因、调整前后的具体差异和当前履行进展。
回复与核查要点
2021年承诺的基本安排是：自2021年2月起五年过渡期至2026年2月，通过资产购买、资产置换、重组、委托经营或其他方式解决同业竞争。2025年8月调整后的承诺仍保留解决同业竞争的核心义务和主要方式，但不再简单以固定日期作为所有资产必须一次性解决的终点，而是以相关资产满足权属、收益率、合规、诉讼债务及集团战略等条件后，在条件成就后五年内推进解决。
新承诺新增或明确了委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、设立合资公司等具体方式，并增加“条件成就”的前提，明确承诺在上市公司失去控制权或终止上市时提前终止；此前承诺则以持续控制上市公司为持续条件。两者在“避免新增竞争、条件成熟后解决、给予上市公司优先机会及违反承诺承担责任”等核心内容上没有实质取消或削弱。
履行进展包括：海翔码头已于2016年签署委托经营协议，并在2023年通过福建港口集团将100%股权注入标的；海鸿石化码头已于2016年签署委托经营协议，并于2022年由福建港口集团将100%股权注入上市公司子公司厦门港务集团石湖山码头有限公司；本次交易将厦门集装箱码头集团70%股权注入上市公司。其余相关资产尚未全部达到新承诺的解决条件，后续将分批推动。
调整原因的实质是部分港口资产的权属、盈利能力、历史手续、债务及审批条件并不一致，一次性在固定截止日前完成全部整合存在执行困难。回复认为将期限与条件挂钩具有合理性，但这也造成解决时间存在分批、递延风险。为减轻该风险，新承诺保留具体解决方式、优先安排和违约补偿；同时已完成的委托经营和资产注入可作为可执行性案例。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师核查新旧承诺文本及已完成事项后认为，承诺变更未实质免除核心义务，期限和条件具有可识别性，且披露了提前终止和补偿责任；当前未发现承诺变更导致交易违法或无法实施的障碍。条件是否在未来五年内实际成就，属于持续履约事项，不是本次法律意见对未来结果的保证。
核查意见：独立财务顾问层
现有 txt 未提供中金公司本子问逐项回复。报告书总体意见支持以协议、委托经营、资产注入和承诺补偿降低风险，但不应将总体意见理解为中金公司确认所有剩余主体均能在五年内完成注入。
执业提示
承诺台账至少应记录每个主体满足条件的证据日期和五年期限起算日；对“条件成就”不得用内部判断替代审计、权属和审批文件。固定期限变更为条件期限后，年度报告中的进度披露尤其重要。
问题 4-3：业务相似性、协同效应及可实现性（审核问询第4号第（3）项，法律意见书第3-2-34—3-2-37页；法律意见书 txt 行10743—10896；报告书第2-1-15、2-1-30页，txt 行638—715、17985—18180）
问询要点
请说明上市公司与标的业务的相似及差异、交易后协同效应及其可实现性。
回复与核查要点
上市公司原有业务包括散货码头、堆存、港口配套服务及综合供应链；标的核心是集装箱码头装卸、堆存及相关港口服务。二者都依托厦门港港区、客户和物流网络，存在港口基础设施和客户资源交集；但货种、码头作业链条及客户结构不同。交易目的不是将完全相同的业务简单叠加，而是将上市公司的港口配套和供应链能力与标的集装箱核心资产衔接。
客户及供应链协同：标的拥有全球班轮公司、货代及集装箱客户关系，上市公司拥有港口配套、供应链服务、采购和客户网络，交易后可共享客户信息、销售渠道、物流数据和资金结算能力，提升进口集疏运、出口箱源组织及综合服务能力。基础设施协同：通过多用途泊位、堆场、邻近铁路和港区通道的衔接，减少空驶和“最后一公里”损耗，并在港区作业高峰时共享堆场、设备和调度能力。
成本及管理协同：通过人员、组织、财务、采购和资产统筹，开展集中采购、设备调度、备件管理和资金管理，降低重复建设和运营成本。数字化、绿色化协同：标的自动化集装箱作业能力与上市公司的数字化、供应链系统衔接，推动自动化设备、高压岸电、电动电池、远程控制及数据共享，改善作业效率和能耗指标。风险和战略协同：多货种、多个港区和综合供应链布局有助于分散单一货种波动风险。
协同有现实项目承载，募集配套资金中有222,330.55万元直接用于多式联运智慧物流中心、设备更新和翔安港区1#—5#集装箱泊位工程，项目建设、设备更新与业务整合具有对应关系。报告书披露交易完成后2024年备考营业收入为2,455,138.67万元、备考归属于母公司股东的净利润为59,595.11万元，较交易前分别提高业务规模和盈利能力；但该等备考数据属于假设合并口径，不宜单独作为协同收益已经实现的证明。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师从资产交割、控制权和整合安排角度认为，交易后协同具有合同、资产和组织基础，不存在法律上无法实施的明显障碍。协同金额、成本下降比例和未来利润增量不属于律师独立测算事项，需由公司及财务顾问持续验证。
核查意见：独立财务顾问层
报告书总体财务顾问意见认为交易有利于完善港口资产布局、增强持续经营能力，协同与募集项目具有匹配性。现有法律意见书未载中金公司对各项协同收益的独立量化测算，本文不将备考财务数据等同于承诺利润。
执业提示
应将协同拆成客户转化、设备利用率、单位作业成本、铁路及堆场利用率、采购节约和数字化项目等可量化指标，按季度跟踪；未达到预期时，应区分行业波动、整合执行和项目建设延期原因。
问题 4-4：交易后人员、财务、业务、资产和机构整合及控制（审核问询第4号第（4）项，法律意见书第3-2-37—3-2-39页；法律意见书 txt 行10897—10963；报告书第2-1-15、2-1-30—2-1-31页，txt 行638—715、1339—1361）
问询要点
请说明交易完成后上市公司对标的在人员、财务、业务、资产和机构方面的整合安排，以及能否实现有效控制。
回复与核查要点
人员方面，标的及其子公司现有劳动关系总体保持稳定，交易不会当然导致员工身份、劳动合同或薪酬体系整体变化；上市公司通过提名多数董事、控制董事会及重大经营事项，建立经营管理衔接。涉及人员调整应继续履行劳动法和公司内部程序，不能以股权交割替代员工程序。
财务方面，标的纳入上市公司财务管理体系，预算、会计核算、税务、资金结算、融资、担保和重大支出接受统一制度和授权管理；资金归集、账户权限、审批和内部控制纳入上市公司监督。交易后仍保留标的独立核算和法人资格，以兼顾港口经营的现场效率及上市公司合并管理要求。
业务和资产方面，上市公司与标的共享客户、港区设施、供应链和数字化能力，但标的仍作为独立法人开展集装箱码头经营，核心资产和经营许可不因整合而当然转移。对于设备、堆场、码头作业及项目建设，按照统一规划、分工运营和集中采购方式协同，避免通过无偿占用或不公允交易损害标的或上市公司利益。
机构方面，标的内部组织相对独立，但上市公司通过股东权利、董事会多数席位、预算审批、经营计划、财务系统和内部控制实现实质控制；重大投资、融资、担保、关联交易和资产处置应依上市公司章程及上市规则履行审议、披露和授权程序。控制关系与报告书所述交易前后控股股东、实际控制人未变化的结论相一致。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师核查交易协议、公司治理安排及标的独立法人地位后认为，上市公司具备对标的的控制基础，整合安排不当然导致标的丧失资产、财务或机构独立性。涉及具体授权矩阵、系统切换和人员任命的执行细节，仍应以交割后制度文件为准。
核查意见：独立财务顾问层
报告书总体意见确认本次交易有利于改善上市公司资产及业务结构、增强独立性和持续经营能力；现有 txt 未载中金公司对五个整合维度逐项发表的完整原文，本文以报告书和法律意见书可核对内容为限。
执业提示
交割后应形成董事会权限、总经理权限、预算和资金授权清单，并对关联交易、担保、共同使用码头设施和人员借调设定定价、审批及留痕规则，避免“控制有效”与“法人独立”在执行中发生冲突。
问题 5-1：关联方资金归集、利息匹配与非经营性占用（审核问询第5号第（1）项，法律意见书第3-2-40—3-2-43页；法律意见书 txt 行10964—11136）
问询要点
报告期内，标的与控股股东之间资金往来或资金归集余额集中，问询函援引报告书披露金额为61,235.82万元、76,272.65万元和76,463.19万元。请说明资金存放于控股股东的具体金额、利率、对应利息收入及公允性，核查内部控制，说明是否构成非经营性资金占用。
回复与核查要点
资金安排依据《资金共享服务管理协议》《资金使用、归集及管理协议》，采取“零余额、实时归集”自动归集与人工归集相结合的方式。最新补充回复按更新期间列示：厦门国际港务2025年1—8月期末余额为0、利息616.68万元，2024年期末余额68,074.65万元、利息1,257.61万元，2023年期末余额60,414.92万元、利息1,290.98万元；港务控股2025年1—8月期末余额为0、利息8.35万元，2024年期末余额7,864.55万元、利息9.40万元，2023年期末余额505.77万元、利息9.48万元。问询函的61,235.82万元、76,272.65万元和76,463.19万元属于其援引的报告期余额，应与最新期间表按报告期口径核对，不能机械混算。
国际港务资金的平均余额、利息和平均利率分别为：2025年1—8月71,378.32万元、616.68万元、1.73%；2024年68,684.89万元、1,257.61万元、1.83%；2023年61,883.93万元、1,290.98万元、2.09%。港务控股分别为2025年1—8月2,841.38万元、8.35万元、0.88%；2024年599.92万元、9.40万元、1.57%；2023年693.57万元、9.48万元、1.37%。协议利率区间随期限及年度变化，2025年1—8月国际港务为0.45%—1.15%，闲置资金为2.09%—2.22%；中国人民银行对照利率为1.15%、三个月1.85%、六个月2.05%、一年2.25%。回复解释港务控股平均利率较低主要由于月末余额与日均余额存在差异。
内控方面，厦门港务、厦门国际港务和标的均制定资金管理制度，设置审批、复核、账户安全、人员权限、密码和授权控制，禁止将资金用于协议约定之外的用途。所有归集资金已于2025年6月底前解除归集，最新期末余额为0；回复认为不存在仍由控股股东占用的非经营性资金，也不存在受限使用。资金未存放于福建港口集团财务公司，因此有关财务公司集中存款的提示不适用。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师根据协议、资金流水、余额、利息及内部控制资料，并援引《上市公司监管指引第8号》第五条关于关联方资金提供的规范，结论为不存在非经营性资金占用和受限使用。律师意见的时间边界是最新补充回复所覆盖期间；对交割后新的资金归集安排，仍需重新审议并履行关联交易及资金管理要求。
核查意见：独立财务顾问层
现有两份 txt 未载中金公司对资金余额、利率和利息逐笔核验的独立回复。报告书总体披露的财务顾问意见认为资金占用已清理、内控制度有效；利率公允性、资金流水与会计处理仍应以其工作底稿和审计资料为最终核验依据。
执业提示
“余额清零”不等于历史资金安排风险自动消失。应保留每一笔归集资金的发生日、回流日、日均余额、协议利率、市场对照利率和利息入账凭证，并将交割后的关联资金往来纳入独立董事、审计委员会和年度审计监督。
问题 5-2：未办证自有房屋、租赁物业及对核心经营的影响（审核问询第5号第（2）项，法律意见书第3-2-44—3-2-47页；法律意见书 txt 行11137—11318；报告书第2-1-108—2-1-128页，txt 行1108—1113、5220—5265）
问询要点
标的及子公司有4处房屋正在办理登记、2处拟办理，另有18处计入固定资产但没有权属证书且预计办理困难。请说明未办证房屋的具体情况、用途、是否属于重要经营资产及对交易和生产经营的影响；同时核查租赁物业的权属及合同风险。
回复与核查要点
最新回复显示，已有6处房屋完成权属登记，合计11,338.82平方米，取得不动产权证书编号为闽（2025）厦门市不动产权第0069724号；仍有18处难以办理权属登记的自有房屋，合计12,322.19平方米，账面价值2,191.81万元，分别约占自有房屋面积8.13%、房屋账面价值4.56%。18处具体包括：机材仓库590平方米、机材仓库/机修车间902.66平方米、保修站变电所62.14平方米、12—16号泊位前沿候工室164平方米、维修车间一955.86平方米、维修车间二418.36平方米、东渡关区新增H986设施用房273.12平方米、海天码头前沿候工室及附属48.42平方米两处、前沿候工室53平方米、海润船舶供水站149平方米、污水处理站375.52平方米、嵩屿前沿候工楼55.44平方米三处、钢丝绳仓库232.05平方米、综合办公楼6,373.51平方米、食堂与候工楼1,509.81平方米。
未办证房屋主要为办公、档案、仓储、维修、候工、变电、污水处理、食堂等辅助设施，不是集装箱装卸、堆存等核心生产作业设施。形成原因包括历史建设手续不完整、规划程序缺失以及综合办公楼、食堂候工楼等所在土地由不同权利人分割导致办理困难。若个别房屋不能继续使用，回复提出可使用其他候工场所、仓库或维修车间，另行租赁办公场所，或者拆分、重新建设查验设施，故未构成对核心经营持续性的重大影响。
租赁物业及土地账面价值约占标的合并口径房地产、土地账面价值3.67%。最新回复列示两项未办理权属登记的租赁房屋：一是海润码头向厦门国际港务租用海沧区港南路4#—6#泊位后方候工、维修用房，面积约640平方米，租期为2025年4月1日至2026年3月31日；二是海沧查验向福建港口集团租用厦门海沧保税港区东侧集中查验区，面积约31,730平方米，用于海关查验，租期为2025年1月1日至2025年12月31日。两项租赁并非标的核心泊位，海沧查验业务也不属于标的核心码头装卸业务。
法律风险包括主管部门要求拆除或整改、租赁合同履行受影响、未办理租赁登记可能产生行政处罚等。现有核查未发现实际拆除通知、行政处罚、第三方腾退请求或诉讼仲裁；厦门市相关区住房主管部门于2025年4月出具无处罚证明。厦门国际港务、福建港口集团出具《关于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，承诺推动确权、补办或寻找合法替代物业，协助办理并对由此造成的损失承担全额补偿责任。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师结合《城乡规划法》、民法典及最高人民法院关于房屋租赁合同的司法解释，对权属、租赁效力和行政风险进行核查，认为18处辅助房屋比例较低、存在替代方案，租赁未登记本身不当然否定合同效力，现阶段未对持续经营造成重大不利影响。对未来主管部门要求拆除或整改的后果，以承诺履行和实际补偿为保障，不是对房屋必然取得产权的确认。
核查意见：独立财务顾问层
现有 txt 未载中金公司对18处房屋逐项估值及经营重要性的独立回复。报告书总体意见认为未办证房屋不影响交易交割和持续经营，相关风险已披露并有承诺补偿；账面价值、面积及替代方案以最新法律意见书列示为准。
执业提示
交割后应将18处房屋建立一处一档清单，分别记录规划、土地、建设、使用、消防和替代方案；对两个租赁物业关注2025年末到期后的续租或搬迁，并取得出租方权属及授权证明，避免以集团内部租赁替代合法权属核验。
问题 5-3：危险货物作业资质、安全制度及执行情况（审核问询第5号第（3）项，法律意见书第3-2-48—3-2-55页；法律意见书 txt 行11319—11663；报告书第2-1-129—2-1-144页，txt 行6330—7475）
问询要点
标的部分码头从事危险货物集装箱、冷藏危险箱、水平运输及海关查验等业务。请说明危险货物的具体类型、作业控制措施、相关资质及有效期、安全生产制度和执行情况，并说明报告期内是否发生重大安全事故或受到行政处罚。
回复与核查要点
相关作业主体包括海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头和新海达，涉及危险货物集装箱装卸、堆存、水平运输以及冷藏危险箱、海关查验等环节。海天码头持有5#—16#泊位、U10、N9—N10等作业点的《港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》，证号包括（闽厦）港经证（2219）-M001至M012、D001、D002，有效期为2025年5月27日至2028年5月26日；海润码头4#—6#泊位及S7作业点证号为（0174）-M001至M003、D001，有效期为2023年3月9日至2026年3月6日；其嵩屿作业区4#—6#泊位证号为（2222）-M001至M003，有效期为2025年7月23日至2028年7月22日。
嵩屿码头1#—3#泊位、A1、B1作业点证号为（0082）-M001至M003、D001、D002，有效期为2023年6月20日至2026年6月15日；国际货柜码头R8、R4—R6、R7及1#—3#作业点证号包括（0005）-D001、D002—D004、D005、M001—M003，有效期为2025年11月6日至2028年11月5日；新海达18#、19#泊位证号为（0098）-M001至M002，有效期为2023年7月13日至2026年7月10日。许可覆盖危险货物类别2.1、2.2、3、4、5（不含硝酸铵）、6.1、8、9等；部分作业点对氰化钠、硝化棉、硝酸铵、7类医疗用途、时间、数量及冷藏货物另有限制，不能将一项许可证概括为所有危险货物均可作业。
制度和组织方面，2024年相关企业签署安全生产责任书、承诺书2,587份，建立十余项安全生产制度，设置安全生产委员会和安全环保部门，制定《安全生产“治本攻坚”三年行动方案（2024—2026）》，开展隐患排查、整改和闭环复核，并落实《安全生产法》《港口法》《港口危险货物安全管理规定》。已有27项应急预案、122次应急演练，参加人员3,039人；配备经过培训并取得相应资格的作业人员、危险化学品登记人员和注册安全工程师，执行《危险货物作业管理办法》。
现场控制包括专用危险货物堆场、事故池、消防栓、避雷、喷淋、气体检测报警及个体防护装备；锂电池、光刻胶等冷藏危险货物进入专用冷藏场地。作业前实行申报、危险性核验和R值、时间、数量控制；安排具备资质的司机、指挥及监管人员，使用作业单，按隔离要求堆存并进行24小时巡查。报告期内经信用报告、信用网站及主管部门网站核查，未发生重大安全生产事故，未受到重大安全生产行政处罚。
核查程序
以审核问询函、报告书、交易协议及最新补充法律意见书交叉核对，并按回复期间复核数值和文件状态。
核查意见：律师层
律师核查许可证、附证、制度、责任书、应急预案、演练记录及处罚/事故信息，认为相关经营主体在最新回复期间具有相应港口危险货物作业资质，安全制度和现场控制措施能够覆盖已披露业务，未发现报告期内重大事故或行政处罚。部分证照有效期至2026年3月至7月，必须在到期前续期，且各作业点的货种限制应严格执行。
核查意见：独立财务顾问层
现有法律意见书未载中金公司对危险货物许可证逐项核查的完整回复。报告书总体意见确认交易后标的持续经营及相关资质不存在重大障碍；该意见不替代安全生产主管部门对许可证续期、现场检查和具体货种准入的持续监管。
执业提示
对危险货物业务应按主体、作业点、货种、许可证编号、有效期和限制条件建立动态台账；特别关注海润、嵩屿、新海达部分证照的2026年到期节点，续期申请、现场核查和应急演练记录应在定期报告中留痕。
四、核心维度专项核对
下列三项是本案必须深挖的重组核心维度。它们不另造问询编号；其中业绩承诺、商誉和重组上市认定在报告书中有专项披露，部分并非审核函第3—5号的独立子问。
（一）业绩承诺、减值补偿与承诺净利润：本案“无业绩承诺、有减值补偿”
报告书交易概况明确披露：本次交易“有无业绩补偿承诺：无”，但“有无减值补偿承诺：有”。原因是本次标的100%股权采用资产基础法评估，最终交易定价不是按照未来收益法预测的盈利金额确定，因此交易对方未就未来年度净利润作出业绩承诺。由此，承诺净利润数值、年度承诺期、累计承诺净利润和未完成承诺净利润的股份或现金补偿均不适用；素材中没有2025、2026、2027年度承诺净利润数值，不能把标的2024年净利润62,554.26万元、上市公司2024年净利润24,606.14万元或交易后备考净利润59,595.11万元写成“业绩承诺”。股票质押、共管账户、连带担保等通常与业绩补偿相配套的安排，两份 txt 未载，不能推定存在。
减值补偿承诺的对象是评估中采用市场法评估的资产，不是未来利润。其中象屿大厦账面价值1,013.19万元、评估值1,513.00万元，70%对应交易价格1,059.10万元；海沧4—5#泊位后方辅助区土地账面价值4,044.94万元、评估值4,179.00万元，70%对应交易价格2,925.30万元。补偿期为本次交易完成当年及其后两个会计年度；每年年末由具备资格的中介机构进行减值测试。期末减值额按市场法资产交易对价减去测试价值确定，并剔除标的资本变化、赠与、分配及自然摊销等因素。厦门国际港务按照本次转让股权比例承担补偿，年度应补金额为当期减值额减去以前年度已补金额，累计补偿上限为相应交易对价。补偿先以股份方式实施，股份不足时以现金补足；股份数按补偿金额除以6.59元/股计算，并根据除权除息调整；上市公司可在股东会批准后以总价1元回购并注销，未获批准时采取向其他股东赠送股份或其他监管认可方式。
律师意见层面，现有法律意见支持交易协议中的减值补偿条款具备明确对象、期限、测试方式、上限和履行方式；其不构成对未来经营利润的保证。独立财务顾问方面，报告书总体意见确认交易无业绩承诺、存在减值补偿，现有法律意见书没有中金公司逐项量化测试的完整回复。执业上必须把“无业绩承诺”与“有减值补偿”并列披露，不能因存在补偿机制而反推存在承诺净利润。
（二）商誉及减值风险：交易不新增商誉，存量商誉占比低
标的在各报告期末账面商誉为21,633.34万元，系收购或控制厦门国贸码头有限公司、厦门象屿新创建码头有限公司形成。标的按照预计未来现金流量现值测试相关资产组可收回金额，采用税前折现率，测试结果显示可收回金额高于账面价值，未计提商誉减值。报告书对商誉形成原因、账面金额、测试方法和未减值结果均有披露。
本次交易属于同一控制下企业合并，报告书明确交易不会产生新增商誉。交易完成后上市公司商誉合计23,998.81万元，占2025年8月末备考总资产0.89%，占备考归属于母公司股东净资产2.37%。因此，商誉相对于合并后资产和净资产规模占比较低，报告书判断商誉减值风险较低。但“占比低”不能替代年度减值测试，仍应关注港口吞吐量、收费标准、客户集中度、资产组经营现金流和折现率变化。
商誉减值与本案减值补偿需要区分：前者是上市公司或标的按照会计准则对商誉资产组进行的年度减值测试，后者是交易对方针对市场法评估资产在约定期间内价值下跌的协议补偿，补偿对象、测试方法、期限和上限均不同。两份 txt 未载业绩承诺净利润，因此没有“商誉减值导致业绩承诺未完成”的直接机制。若未来商誉减值影响上市公司利润，应按会计和信息披露规则处理，不能直接从减值补偿条款中抵扣或主张利润补偿。
律师意见层面，现有法律意见确认同一控制合并、商誉形成及减值测试披露不存在交易实施障碍；会计处理、资产组划分和折现率合理性属于审计/评估专业判断。独立财务顾问总体意见认为交易不会因商誉占比而影响持续上市条件，但现有 txt 未载其逐项商誉敏感性分析。后续应要求审计、评估工作底稿持续核验商誉资产组与本次注入资产的边界、现金流预测与实际完成情况。
（三）重组上市认定：控制权未变，五项规模指标不改变最终结论
报告书及法律意见书均以《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的重组上市逻辑进行核查。第一，控制权变化：交易前后上市公司控股股东均为厦门国际港务，实际控制人均为福建省国资委；最近36个月控制权未发生变化，因此重组上市的控制权变更前提不成立。第二，规模指标：报告书2024年度数据列示，标的资产总额1,362,171.47万元相对于上市公司1,303,943.02万元，比例104.47%；按净资产与交易金额孰高口径，标的725,365.56万元相对于上市公司495,954.48万元，比例146.26%；标的营业收入264,363.12万元相对于上市公司2,214,686.42万元，比例11.94%。根据报告书利润表，标的2024年净利润62,554.26万元、上市公司24,606.14万元，按该数据计算比例约254.22%；新发行股份796,854,165股，占发行后总股本1,538,663,762股约51.79%。
第三，主营业务根本变化：交易前后上市公司仍以港口及供应链业务为主，交易是注入集装箱码头资产并强化既有港口布局，不以改变上市公司主营业务为目的。第四，累计计算原则：报告书将相关交易、控制关系和资产规模按监管口径核查，且报告书没有显示最近36个月存在导致控制权变化的前次交易。第五，控制权认定：发行股份后交易对方持股约76.93%，但其本身在交易前即为上市公司控股股东；该持股变化不构成新的控制权取得。
因此，虽然资产总额、净资产、净利润和新股发行比例分别达到或超过部分重大重组/规模关注指标，营业收入比例低于100%，且更关键的控制权变更前提不存在，报告书最终认定“构成重组上市：否”，法律意见认定《重组办法》第十三条不适用。独立财务顾问总体意见亦确认本次交易不构成重组上市。上述结论应严格建立在控股股东、实际控制人和最近36个月控制稳定的事实之上；若后续发现表决权委托、协议控制、代持或前次交易存在未披露的控制权变化，应重新进行第十三条逐项核查。
五、未纳入详述事项
现有法律意见书完整呈现的审核问询主要为第3、4、5号问题。第1、2号问题及其回复未在两份素材中找到，本文未凭空补写其问询要点或回复结论。
报告书还披露关联交易、内部交易、股权及资产权属、董事监事高管、税务、诉讼仲裁、环保、土地和募集资金使用等一般性法律事项，但在现有审核函范围内没有单列为需要逐项回复的子问，已在相关问题中按同业竞争、资金、不动产、资质和交割内容交叉提取。
厦门港务与福建港口集团体系内海信国际设立及股权转移事项，报告书披露2024年12月与PSA设立、厦门港务持股80%，后于2025年3月5日以0元转让80%股权给标的；因交易方向相反、金额为0.00元，未纳入本案累计计算。该事项未在第3—5号问询中形成独立问题，故不另设详述问。
六、待核验/待补事项
注册批复文号：任务给定注册生效日期为2026-02-13，但两份 txt 未载中国证监会注册批复文号，须以注册批复原件补录。
受理日期及完整问询轮次：两份 txt 未载受理日期；法律意见书载明2025-09-26审核函（审核函〔2025〕130016号）及补充核查，但不足以确认全部审核轮次，须补查交易所/证监会审核记录。
独立财务顾问分问意见：现有法律意见书并非中金公司逐题回复文件，本文已将中金公司意见限缩为报告书可核对的总体结论；如用于正式法律底稿，应补入独立财务顾问回复原文及页码。
交割后持续事项：减值补偿期、同业竞争承诺五年期限起算、危险货物许可证续期、18处房屋替代或确权、剩余30%股权安排及关联资金内控，均需按实际交割和后续定期报告更新。业绩承诺净利润在本案为“不适用”，不得以预测利润或备考利润替代。
