石基信息（002153）发行股份购买资产审核问询法律问题提炼
一、交易方案与审核概况
石基信息拟向上海云鑫创业投资有限公司、张育宏、张伟发行股份，购买三方合计持有的深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）13.50%股份，共14,312,500股。其中上海云鑫持10,450,000股（9.86%），张育宏持2,718,125股（2.56%），张伟持1,144,375股（1.08%）。交易前石基信息间接持有思迅软件66.23%，交易完成后增至79.73%，控制权未发生变化；本次不募集配套资金。
本次交易以2025年4月30日为评估基准日。思迅软件100%股权评估值为160,225.63万元，账面净资产32,135.55万元，评估增值128,090.08万元，增值率398.59%；13.50%股东权益评估值21,627.10万元，交易价格21,607.62万元，其中上海云鑫15,776.39万元、张育宏4,103.56万元、张伟1,727.67万元。发行价格原为6.54元/股，最终发行33,140,521股，占发行后上市公司总股本1.20%，其中上海云鑫24,196,923股、张育宏6,293,804股、张伟2,649,794股，锁定期12个月。
交易文件包括2025年4月23日签署的《发行股份购买资产框架协议》、2025年8月13日签署的《发行股份购买资产协议》。协议生效条件包括上市公司董事会、股东大会审议通过，深交所审核通过，中国证监会注册；股份转让还涉及全国股转系统确认。提供的最终注册稿称交易已通过深交所审核，但素材未载中国证监会2026年7月24日注册批复的具体文号，故本文件仅按用户指定日期记载“注册生效”，批复文号列为【待核验】。
报告书按《重组管理办法》第十二条、第十四条口径测算，交易标的相关指标均未达到50%：资产总额7,079.36万元/21,607.62万元/上市公司935,788.71万元，净资产5,744.73万元/21,607.62万元/775,927.19万元，营业收入4,507.34万元/4,507.34万元/278,972.66万元，计算结果分别为2.31%、2.78%、1.62%，并据此披露不构成该口径下的重大资产重组；同时，因上市公司控制权未变更，披露不构成重组上市。上述为报告书披露结论，不改变本案例作为发行股份购买资产审核案例的检索归类。
二、法律问题总览
| 问题 | 重组法律问题分类 | 核心风险或审核关注 |
|---|---|---|
| 问题1 | 标的资产业务、收入成本、资质及内控 | 支付技术服务真实性、软件产品持续性、毛利率、费用完整性、股份支付及同业竞争 |
| 问题2 | 经销模式、关联关系及收入确认 | 买断式经销、经销商库存及终端销售、关联经销商、支付技术服务采购 |
| 问题3 | 评估定价、业绩承诺、商誉及特殊权利 | 398.59%增值率、预测可实现性、溢余资金、前次45亿元估值、历史业绩承诺 |
| 问题4 | 上市公司整合、持续经营及中小投资者保护 | 上市公司连续亏损、交易必要性、每股收益、受限资金及关联业务 |
| 问题5 | 标的挂牌、IPO终止及合法合规 | 新三板口头警示、北交所撤回、信息披露数据一致性 |
| 问题6 | 股权代持及历史沿革 | 代持形成和解除、真实出资、资金流向、决议审批效力 |
| 问题7 | 标的业务合规、支付监管及数据合规 | 收单外包、互联网平台、个人信息和数据处理；实质专项报告未随txt提供 |
三、三大核心维度先行核对
1. 业绩承诺与补偿
本次发行股份购买资产方案明确“不设业绩承诺与业绩补偿安排”，也无减值补偿安排。需要区分的是，上海云鑫2021年投资时存在历史特殊股东权利：原股东曾就思迅软件2020年度经审计归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。思迅软件2020年度该口径实际净利润约1.11亿元，略低于承诺金额；提供txt未载承诺净利润的具体数值，不能据此倒推出承诺数额。上海云鑫截至回复出具日未提出现金或股份补偿请求；按约定，若触发，先现金补偿，现金不足时再以股份补偿。
2025年8月原股东、石基海南与上海云鑫签署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签署《关于<承诺函>之终止协议》。相关业绩承诺及特殊权利自石基信息向深交所提交本次交易申请并获受理之日起中止，自标的资产过户之日起终止；撤回、不受理、不获批准、审核终止、连续停牌超过6个月、注册失败或未在注册批复有效期内完成股份登记等情形发生时，约定权利恢复。上海云鑫直接及间接持股低于6,270,000股（不含本数，按分红、送转等调整）时，相关优先权利和承诺亦自动终止。对本次交易而言，当前不存在承诺净利润数值、补偿金额或补偿股份数量需要执行的安排。
2. 商誉
思迅软件商誉原为52.02万元，来源于2014年1月24日收购深圳市奥凯软件有限公司100%股权，商誉分配至奥凯软件整个资产组，并已于2022年年末全额计提减值。思迅软件为同一控制下企业合并标的，本次交易不会新增商誉。上市公司合并口径商誉2025年12月31日为120,551.95万元，2024年12月31日为120,467.81万元；同期归属于母公司所有者权益为686,593.11万元、709,688.39万元，合并股东权益为775,927.19万元、795,828.79万元。按披露数计算，商誉约占母公司权益17.56%、16.98%，约占合并股东权益15.54%、15.14%；该比例为基于披露数的计算，不是原文单列指标。上市公司连续亏损的主要原因还包括2021年、2022年分别计提资产减值损失3.59亿元、5.34亿元，不能将上述历史减值与本次标的商誉混同。
3. 重组上市认定
交易前后石基信息对思迅软件持股由66.23%增至79.73%，实际控制关系未变化；报告书据此认为不构成重组上市。资产、净资产、营业收入指标按报告书计算均低于50%，分别为2.31%、2.78%、1.62%。素材未提供重组上市认定所需净利润第五项指标的完整计算表，因此“净利润指标亦未达到相应标准”的具体数值和计算过程列为【待核验】，不作补充推断。
四、重点法律问题详述
问题 1｜标的资产经营业绩、支付服务、软件产品及费用内控
来源：《20260616_7-1_北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复.pdf.txt》，p.3—118，txt行63—4865；相关独立财务顾问、会计师核查内容同文件后部。
问询要点：（1）支付技术服务主要客户的资质、合作时间、获客方式、合作模式、有效交易流水、费率变化、对账及差异处理，收入确认是否符合《企业会计准则》；（2）聚合支付业务模式、依托门店软件的竞争优势、客户变动原因、主要支付机构及商业银行覆盖、客户经营和合作持续性；（3）产业链环节、支付技术服务收入及成本参数、毛利率持续上升及高于拉卡拉的合理性；（4）标准化软件技术壁垒、竞争格局、销量和单价变化、收入持续下降风险；（5）硬件及云服务采购规模与软件业务匹配性、成本核算完整性及软件毛利率下滑原因；（6）销售、管理、研发费用变化及与业务匹配性，成本费用内控和混同；（7）员工持股平台合伙人确定、份额变动、离职处理及股份支付确认；（8）上市公司是否从事类似软件和支付服务、可比公司差异合理性，并请独立财务顾问和会计师说明收入真实性、成本费用完整性的范围、方法、覆盖比例和证据充分性。
回复与核查要点：（1）2025年前五大支付客户为随行付10,567.48万元（42.07%）、乐刷7,446.76万元（29.65%）、易宝1,381.33万元（5.50%）、嘉联626.54万元（2.49%）、汇付599.56万元（2.39%），合计20,621.69万元（82.10%）；2024年合计21,933.00万元（88.38%），2023年合计24,107.37万元（91.88%）。随行付、乐刷、汇付、富友、财付通等具有相应收单资质；河南财联不具有收单资质，与中原银行、思迅软件通过《技术服务合作协议》形成三方模式；易宝、嘉联分别于2025年、2024年成为合作客户。商户与收单机构直接签约，思迅软件负责接口、交易数据及系统技术服务。主要客户交易有效流水及收入（收入/流水，万元）包括：随行付10,859.87/10,460,853.81、10,795.91/11,212,309.74、10,567.48/11,032,405.56，费率0.11%、0.10%、0.10%；乐刷8,720.94/8,396,941.36、8,500.70/8,923,042.46、7,446.76/7,752,115.78，费率0.11%、0.10%、0.10%；汇付2,179.21/1,804,740.72、1,191.55/985,866.84、599.56/498,332.88，费率0.13%、0.13%、0.12%。整体交易流水为25,264,991.54万元、25,418,209.61万元、24,859,188.32万元，平均商户费率0.3131%、0.3086%、0.3062%。思迅软件与客户通过邮件或客户业务系统按自然月对账，每年12次，以收单机构系统确认金额为准，退款红冲等差异经核查后按双方认可金额开票结算；回复认为收入确认符合《企业会计准则第14号——收入》。
（2）思迅Pay嵌入零售POS、对账、会员、营销模块，日常交易量超过2,000万笔、峰值超过3,300万笔、约2,000笔/秒；思迅软件称其拥有2,000余家合作伙伴、70万余家门店、14项专利和175项软件著作权，形成一体化及客户黏性优势，但聚合支付行业仍存在同质化、费率竞争和客户粘性不足。支付服务收入26,213.18万元、24,282.99万元、23,564.78万元，技术服务收入26,780.26万元、25,305.70万元、26,122.99万元；支付机构奖励1,110.84万元、443.56万元、1,226.00万元。（3）支付服务收入按有效流水×（商户费率－结算费率），经销商服务成本按有效流水×（商户费率－服务商费率）×分成比例，服务商分成一般60%—70%，结算费率通常0.20%—0.23%、服务商费率约0.25%；测算中终端费率由0.310%降至0.285%时，毛利率由58.00%升至67.33%。回复将其与持牌收单机构拉卡拉区分为收单外包与直接收单，不作同口径比较。技术服务毛利率为55.75%、58.56%、60.71%，软件毛利率为94.82%、94.03%、93.82%；软件业务同IPO申报期97.90%、97.39%、96.06%、95.59%相比下降。
（4）软件领域竞争对手包括科脉、智百威、准动，软件收入2019—2025年依次为10,988.91万元、10,845.79万元、9,567.01万元、7,656.02万元、9,057.48万元、7,235.69万元、6,690.99万元，2023—2025年占比24.86%、21.86%、20.04%，回复承认存在持续下滑风险。永久授权式SaaS单站均价2024年280.64元、2025年293.92元；（不含商云助手）订阅式产品2025年约1.96元/天。（5）硬件收入/成本/毛利率为559.72/412.03万元/26.39%、523.11/448.21万元/14.32%、509.89/412.29万元/19.14%，云服务采购192.53万元、164.39万元、111.99万元，SaaS收入2,394.05万元、2,398.41万元、2,521.98万元；软件毛利率中非SaaS为98.68%、98.69%、98.80%，SaaS为84.09%、84.63%、81.69%。（6）销售费用2,319.24万元、2,837.68万元、3,595.54万元；管理费用1,753.74万元、1,904.43万元、3,014.35万元；研发费用3,878.35万元、4,641.34万元、5,324.03万元，回复称主要系人员精简、业务结构及股份支付变化，未发现成本费用混同。（7）2022年5月向万国联兴、万国联赢发行153.50万股，发行价13元/股，36个月锁定，以43.0622元/股作为公允价格确认限制性股票回购义务1,995.50万元；一名员工合伙人离职，回复称按合伙协议和持股平台规则处理。**【独立财务顾问/会计师】对支付收入、采购、费用执行函证、访谈、流水和细节测试；支付收入函证/访谈/明细等覆盖率随表格口径变化，需与问题2、问题3中的核查口径区分。【律师】**提供的专项法律意见未对本问全部财务问题另行发表实质性意见，不能以律师意见替代上述财务核查。
问题 2｜标的资产经销模式、关联经销商及终端销售
来源：《20260616_7-1_北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复.pdf.txt》，p.119—186，txt行4869—7587。
问询要点：（1）软件销售及技术服务采购流程、技术推广服务结算、经销商数量及集中度、管理规定和内控；（2）主要经销商情况、合作及收入下降原因、各层级数量/收入/毛利、增减变化、新设即成为主要经销商、个人非法人经销商；（3）间接持股经销商及人员、收入采购变化、参股原因和资金来源、入股价格与收益贡献匹配、其他关联/资金往来及定价公允性；（4）合同负债、退税、采购后销售周期、进销存、终端销售、价格数量异常、收入成本调节风险；（5）经销商收费及退换货、软件后续更新维护收费、思迅Pay开通和推广、是否支付推广费及收入成本核算合规；（6）经销商是否销售竞品、渠道优势和合作持续性、被模仿取代风险，并请独立财务顾问和会计师核查终端销售回款、库存、退换货。
回复与核查要点：（1）思迅软件通过授权经销商向终端商户提供软件一体化方案；先审营业执照、技术基础和服务能力，再按级别、区域、产品、价格及售后签约，订单在CRM开单，现款现货核款后发货，货到付款由经销商签收确认。支付技术服务由经销商提供网络调试、思迅Pay配置、场景测试及故障处理，技术服务费=有效交易流水×（商户签约费率－服务商合作费率）×分成比例，按月计算、按季结算。2025年经销商1,668家，其中收入100万元以上4家、50—100万元14家、50万元以下1,650家，软件经销收入6,814.40万元；2024年1,784家，3家、14家、1,767家，收入7,069.90万元。2025年前20大经销商收入2,144.15万元（31.46%），2024年2,219.76万元（29.23%）；问询函初始口径前五大为1,874.36万元、1,283.08万元，占营业收入5.14%、3.88%，与更新口径不同，应以文件版本分别引用。
（2）2025年前五大经销商南京449.84万元、郑州401.27万元、南宁175.33万元、昆明107.66万元、甘肃96.29万元，合作起始约2004—2017年；未发现新设即成为主要经销商，单一经销商收入占比较低。经销商主要为区域总经销商、核心经销商和一般经销商，回复称不存在个人作为经销商的情形。（3）51名人员通过57家经销商间接持股，未发现经销商实体直接持有思迅软件股份；资金为相关人员自有或自筹，入股价格与非持股经销商比较无显著差异，回复未发现除持股外的关联、资金往来或利益安排，亦未发现单价、毛利率异常。（4）更新回复披露期末合同负债2023—2025年为1,402.26万元、1,705.79万元、2,014.59万元，分别由软件、技术服务、定制化软件等组成，2025年为1,603.46万元、395.15万元、15.98万元；截至2026年1月31日后续结转766.75万元、占38.06%。问询申请材料曾列1,857.42万元，退税151.47万元；更新表列2025年即征即退639.28万元，2023—2025年退税961.15万元、693.06万元、639.28万元，占软件销售收入9.51%、9.54%、9.58%。回复称买断式经销、以预收为主、当期采购当期终端销售比例较高，未发现压货、异常退换货、体外循环或代垫费用。
（5）思迅Pay终端开通率约76%，不存在向经销商支付推广费；软件根据是否有服务期间、是否需要签收确认分别确认收入，更新维护按合同和产品类型执行。主张软件收入确认及成本核算符合《企业会计准则》和行业惯例。（6）合同未禁止经销商销售竞品，访谈显示经销商也可能经营其他产品，但回复称与思迅软件同类的主要产品仍为思迅产品；渠道覆盖2,000余家经销商、300多个城市，并由超过10,000名营销及服务人员提供7×12小时支持。**【独立财务顾问/会计师】**经销商函证覆盖率分别为41.45%、34.33%、44.04%，回函相符率98.41%、98.83%、100%；走访11家，金额覆盖17.89%、15.05%、16.48%，细节测试40.54%、40.61%、43.37%，合并核查56.10%、52.05%、51.01%；16家经销商存货核查覆盖27.32%、25.16%、28.39%。终端样本为4家区域、7家核心、7家一般经销商，各期8、14、9家；因终端经销商回款资料涉及商业秘密，主要以库存、工商登记和Pay流水验证，仍应关注终端回款证据边界。
问题 3｜评估定价、预测可实现性、历史业绩承诺及特殊权利
来源：《20260616_7-1_北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复.pdf.txt》，p.187—234，txt行7591—9518；《20260616_7-3_国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见.pdf.txt》相应p.187—234、txt行7591—9518及p.223、txt行9120—9290；《20260616_7-8_中资资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见.pdf.txt》；《20260710_3-2_法律意见书.pdf.txt》，txt行6285—6890。
问询要点：（1）经营趋势、行业空间、竞争优劣势、客户持续性与收入下滑风险、预测收入可实现性；（2）毛利率和期间费用预测依据及匹配性；（3）评估基准日后实际业绩与预测差异及对作价影响；（4）合并所得税按15%的合理性及利润调减项目；（5）货币资金和经营需求与2.48亿元溢余资金；（6）可比交易估值差异及可比性；（7）上海云鑫受让原因、前后估值差异、历史业绩及分红，并核查是否存在回购、收益保障等特殊权利，分别请独立财务顾问、评估师及律师发表意见。
回复与核查要点：（1）思迅软件2019—2025年收入25,574.48万元、31,814.13万元、35,816.11万元、34,928.57万元、36,435.98万元、33,099.23万元、33,387.69万元，净利润7,121.64万元、11,349.84万元、13,458.41万元、10,877.98万元、12,102.29万元、12,359.64万元、13,723.26万元，毛利率65.44%、64.11%、64.13%、61.45%、65.03%、65.66%、68.10%。预测2025年5—12月收入23,884.86万元，2026—2030年收入35,550.47万元、36,985.79万元、38,617.01万元、40,466.40万元、42,410.26万元；技术服务由17,767.43万元增至33,375.21万元，软件由5,657.75万元增至8,389.78万元。技术服务预测毛利率57.29%至58.10%，整体毛利率65.28%至64.67%。独立财务顾问和评估师据此认为预测具有可实现性，但收入结构对支付服务流水及费率、软件产品持续下滑风险仍较敏感。（3）评估基准日后，2025年实际收入33,387.69万元/预测34,259.76万元（97.45%），毛利22,738.15万元/22,414.56万元（101.44%），净利润13,723.26万元/11,831.99万元（115.98%）；实际销售、管理、研发费用分别2,319.24万元、1,753.74万元、3,878.35万元，预测分别2,896.09万元、1,690.74万元、4,583.91万元，回复及核查意见未认定该差异导致评估作价需调整。
（2）预测期销售费用2,129.25万元至3,488.99万元，费率8.91%至8.23%；管理费用1,084.64万元至1,802.05万元，费率4.54%至4.25%；研发费用3,253.47万元至5,586.24万元，费率13.62%至13.17%。**【独立财务顾问/评估师】**对预测及费用匹配性进行了核查。（4）所得税方面，思迅软件及思迅网络分别持有高新技术企业证书GR202344203790（2023年11月15日）和GR202344208291（2023年12月25日），适用15%税率，奥凯软件按小型微利企业政策；预测利润总额9,476.60万元至17,030.81万元，调减项目合计3,310.68万元至4,184.50万元，预测应税所得6,165.92万元至12,846.31万元，另列股权激励123.95万元、业务招待费3.30万元至5.17万元及研发加计扣除3,437.93万元至4,189.68万元。
（5）2025年4月30日货币资金34,002.65万元，其中银行存款33,986.40万元、定期存款31,000.00万元；2024年现金支出20,927.55万元，剔除定期存款后的平均货币资金8,539.81万元，周转约2.45次、可覆盖149天。预测现金支出22,516.05万元、日均61.69万元、最低经营资金9,193.06万元，测算溢余资金24,809.59万元，约2.48亿元。（6）可比公司市净率/市销率/市盈率数据：福昕4.73/7.58/21.83，纬德8.71/-58.69/32.40，国投智能1.24/12.23/6.26，艾融1.48/5.15/13.58；平均4.04/-8.43/18.52，中位数3.11/6.36/17.71；思迅软件4.84/4.21/12.96。剔除负市盈率后平均13.89倍、中位数13.58倍。评估回复称业务模式和产业链位置不同导致估值差异，但可比交易案例差异较大仍是定价复核重点。
（7）上海云鑫2021年4月2日签署《股份转让协议》，以43.0622元/股受让思迅软件10%股份、总价450,000,000元（4.5亿元）；全国股转系统于2021年5月12日出具股转系统函[2021]1391号《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，2021年6月28日完成转让、6月29日取得《证券过户登记确认书》，累计取得分红5,016万元。前次投资对应估值约45亿元，而本次基准日100%评估值160,225.63万元，主要因市场估值环境及收入变化，虽利润和分红相对稳定。历史文件包括2021年4月《股份转让协议》《股东协议》、李仲初《承诺函》及2022年9月石基海南《股东协议加入协议》；思迅软件本身不是上述特殊权利协议的签署方。
补充核查：特殊权利包括董事提名、治理安排、股份转让限制、优先购买权、共同出售权、云鑫转让、优先认购、反摊薄、售股权、平等待遇、内部审计、业绩承诺、流动性请求和清算优先权。历史业绩承诺仅针对2020年度扣非净利润，实际约1.11亿元且略低于承诺金额；txt没有承诺净利润具体数值，标为【待核验】。如触发，补偿顺序为现金、现金不足再股份；截至回复出具日未收到补偿请求。2025年8月《终止协议书》及《关于<承诺函>之终止协议》约定，相关权利在深交所受理本次申请时中止、标的过户时终止，特定失败事项发生时恢复；上海云鑫持股低于6,270,000股（不含本数，按分红送转调整）时亦自动终止。售股权价格为原投资价格按年单利6%计算的每股金额与公平市场价值每股金额加未付股息中的较高者；流动性请求须在第五周年后、未实现合格IPO时提出，发行价格尽力按20日、60日、120日均价较低者的90%且不低于法律允许下限确定，公平市场价值金额未固定，均未实际触发。**【律师】认为上述安排不构成思迅软件对云鑫固定回报、回购或保本收益承诺，不存在名股实债；终止安排符合《监管规则适用指引——发行类第4号》。【独立财务顾问】**侧重估值、历史投资和预测核查，律师意见不替代评估师的估值结论。
问题 4｜上市公司业务竞争、持续亏损、交易必要性及受限资金
来源：《20260616_7-1_北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复.pdf.txt》，p.235—250，txt行9524—10217。
问询要点：（1）上市公司及酒店、餐饮、零售信息系统经营主体的业务范围，与思迅软件是否竞争、是否从事支付技术服务，双方客户/供应商重叠、业务技术人员来源、依赖、商业机会让渡及代垫成本；（2）上市公司持续亏损原因、本次收购控股子公司少数股权必要性、交易前后每股收益、其他改善措施及受限货币资金用途，是否存在非经营性占用，并请独立财务顾问和会计师核查。
回复与核查要点：（1）石基信息及体系主体主要提供酒店、餐饮、零售和休闲娱乐大消费信息系统；中电器件销售配套硬件，海石商用生产销售自有智能硬件。2025年酒店信息管理系统113,005.01万元（40.51%）、零售58,856.80万元（21.10%）、餐饮9,838.48万元（3.53%）、支付系统4,621.47万元（1.66%）、旅游3,557.86万元（1.28%）、第三方硬件39,499.30万元（14.16%）、自有智能设备47,958.15万元（17.19%），合计278,972.66万元；2024年合计294,731.99万元，2023年合计274,932.87万元。上市公司酒店业务面向国际高星级和国内中高档酒店，餐饮业务面向高端酒店及连锁社会餐饮，思迅软件标准化餐饮软件收入占比均不足2%，客户规模和产品功能不同；回复称双方不存在直接竞争，上市公司及关联方不直接从事思迅Pay同类支付技术服务。对重叠客户、供应商、资金往来、人员及业务来源实施核查，回复未发现利益输送或重大依赖。
（2）上市公司2020—2025年归母净利润分别为-6,758.00万元、-47,846.90万元、-77,908.14万元、-10,462.26万元、-19,878.17万元、-16,610.65万元。持续亏损原因包括全球化业务处于投入期、研发投入较高、宏观经济波动及商誉减值；2021年和2022年资产减值损失分别3.59亿元、5.34亿元。上市公司称Daylight PMS截至2025年末上线878家酒店、覆盖35个国家，Infrasys拥有4,972家客户；2025年SaaS ARR约62,693万元，较2024年52,329万元增长19.80%，期末酒店客户门店超过8万家，平均续费率超过90%。思迅软件预测2026—2030年净利润约12,736.21万元至15,103.87万元，折算上市公司归母净利润增加约1,719.39万元至2,039.02万元；2025年备考归母净利润由-16,610.65万元变为-14,758.01万元，基本每股收益由-0.06元变为-0.05元，交易对当期改善有限，必要性主要在于提高对控股子公司的持股比例、整合零售数字化业务及承接云鑫历史流动性安排。
2025年末上市公司受限货币资金100,205.47万元，占货币资金24.85%，其中定期存款本金96,216.41万元、未到期利息3,252.58万元、其他保证金736.48万元；主要为距到期日三个月以上的定期存款。明细包括广西北部湾银行68,500万元、厦门国际银行美元9,910.61万元、桂林银行9,100万元、浙江稠州商业银行5,150万元及其他3,555.80万元。回复称不存在非经营性资金占用。**【独立财务顾问/会计师】**对业务边界、关联方、资金流水、商誉及受限资金进行核查；本问未要求律师发表专项实质意见，法律层面的业务重叠和关联交易判断应以披露的主体及核查底稿为边界。
问题 5｜新三板挂牌、北交所IPO终止及信息披露一致性
来源：《20260616_7-1_北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复.pdf.txt》，p.251—255，txt行10218—10388。
**问询要点：**原问询为复合问题，本提炼拆为：（1）标的资产新三板挂牌期间合法合规性；（2）首次公开发行上市申报的时间、受理及终止情况；（3）终止IPO的原因；（4）是否存在影响本次重组的法定条件及整改情况；（5）本次交易主要财务数据与挂牌期间披露及前次IPO申报材料是否存在重大差异、差异原因及合理合规性；请独立财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复与核查要点：（1）思迅软件于2016年8月9日在全国股转系统挂牌，证券代码838758，依据股转系统函[2016]6009号《关于同意深圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，采用协议转让方式。（2）2019年至2022年9月，思迅软件使用自有闲置资金购买理财产品，金额达到审议、披露标准但未及时履行程序，股转系统挂牌公司管理一部于2023年4月10日出具公司一部监管[2023]143号《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，采取口头警示；回复称已整改，除该事项外未受证券监管处罚、股转系统自律监管措施或纪律处分。
（3）思迅软件于2023年3月27日向北京证券交易所提交向不特定合格投资者公开发行股票并上市材料，3月31日获受理；2023年12月25日主动提交撤回申请，原因是重新研判后调整未来战略及资本市场路径。2024年1月北交所出具北证发[2024]3号《关于终止对深圳市思迅软件股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》，终止审核。（4）回复及三方核查意见认为不存在影响本次重组的法定条件，已对口头警示事项完成整改。
（5）主要财务数据本次披露与挂牌期间一致（单位：万元）：2025年流动资产47,808.93、非流动资产4,630.78、流动负债9,786.31、非流动负债99.86、净资产42,553.55、营业收入33,387.69、净利润13,723.26；2024年分别为42,916.42、4,656.32、9,369.97、108.73、38,094.04、33,099.23、12,359.64；2023年分别为51,161.42、5,417.59、10,121.28、396.89、46,060.84、36,435.98、12,102.29。本次交易与挂牌、前次IPO期间的其他信息除事实更新外亦无重大差异。**【律师】核查挂牌函、口头警示、IPO受理及终止文件、公告及访谈；【独立财务顾问/会计师】**复核财务报表及公开披露，三方意见边界均为提供txt记载的文件和核查程序。
问题 6｜张育宏与历史股东、持股平台之间的股份代持
来源：《20260616_7-1_北京中长石基信息技术股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复.pdf.txt》，p.256—261，txt行10390—10659；《20260710_3-2_法律意见书.pdf.txt》，txt行7036—7266。
**问询要点：**原问询为复合问题，未再细分编号；本提炼按审查事项拆为：（1）代持形成背景及原因；（2）代持协议内容；（3）代持形成、变更和解除过程；（4）被代持人是否真实出资；（5）是否存在身份合规障碍；（6）是否影响股权转让决议和审批效力；（7）资金来源、流向证据能否支撑解除结论；（8）是否存在经济纠纷或法律风险；并要求独立财务顾问和律师说明具体方法、证据及结论。
回复与核查要点：（1）2013年11月至2014年1月，张育宏代候曙良、林榆胜持有思迅有限股权，背景是石基信息收购汇邦科技及思迅有限股东股权前调整架构、降低税务成本并便利工商变更；候曙良、林榆胜拟在收购后退出。张育宏代持候曙良4.14%（对应认缴、实缴注册资本41.4万元），代持林榆胜8.28%（对应82.8万元）。（2）双方签署《股权代持协议》，解除时签署《股权转让完成确认书》，确认代持股权已全部转让给石基信息、被代持人已收到股权转让款；股权转让款在税费处理后支付给实际权利人。
（3）2017年4月至2022年5月，张育宏为万国联商代持思迅软件250万股，原因是当时有效的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》限制单纯为认购股份设立、无实际经营的持股平台参与定向发行，万国联商不具备认购资格。万国联商未与张育宏签订书面代持协议。认购资金2,000万元来自平台相关人员自有或自筹资金；2021年4月其中25万股转让给上海云鑫，剩余225万股；2022年5月通过大宗交易全部转让给万国联商，2022年5月26日起由万国联商以自身名义持有，转让所得在税费处理后归相关实际出资人。（4）律师、财务顾问及公司回复称被代持人均实际出资，未发现因身份合规性不能直接持股的情况。
（5）证据包括《股权代持协议》《股权转让完成确认书》、银行流水或回单、全国股转系统挂牌法律意见书、股权代持公告及专项反馈回复、股东声明、万国联商确认与承诺、公司说明、访谈记录。**【律师】认为代持形成和解除真实有效，足以支撑已解除结论，不影响相关决议和审批效力，截至法律意见书出具日不存在经济纠纷或法律风险；同时明确张育宏与万国联商之间没有书面代持协议。【独立财务顾问】**核查资金来源、转让记录、股东及经销商关系和访谈情况，并与历史挂牌披露交叉验证。最终判断仅覆盖已提供txt载明证据，未将“实际出资”推导为其他登记、税务或控制事实。
问题 7｜收单外包、互联网平台及个人数据合规（专项报告缺失）
来源：《20260616_7-6_广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书.pdf.txt》，p.24—25，txt行1455—1496；《20260710_3-2_法律意见书.pdf.txt》，相应p.24—25及txt行7290—7321。
问询要点：（1）收单外包服务业务涉及的监管规定及经营合规性；（2）标的资产及子公司、参股公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台，是否直接面向个人用户，如是说明用户规模及业务模式；（3）是否收集、存储个人数据，是否进行数据挖掘和增值服务，是否取得资质或征求主管部门意见，数据用途、所有权、本地化及个人信息收集、存储、使用、传输合规情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
**txt实际回复：**补充法律意见书仅载明“信达律师已就上述事项进行核查，并出具了《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易之标的资产业务情况的专项核查报告》，具体回复内容详见该报告”。该《专项核查报告》不在用户提供的素材文件清单中，提供的独立财务顾问回复txt亦未补足上述三个子问的事实、监管依据、用户规模、数据类型、授权链条、存储地点或整改情况。因此：（1）—（3）均标记为【待核验】，不得据该一句转述推导“已取得资质”“不存在个人信息处理”或“经营完全合规”的确定结论。
已提供文件中仅能确认，法律意见书记载报告期技术服务收入占主营业务收入73.50%、76.45%、83.09%，主要为收单外包服务，数字运营软件以微信小程序、支付宝小程序作为主要入口，帮助商户开展线上商城、线上营销和门店线上线下一体化运营。最终重组报告书风险部分另列技术服务收入占比为73.50%、76.45%、78.24%，与补充法律意见书的第三个比例存在差异，应以财务报表口径、业务分类和最终经审计数据进一步核对。**【律师】的实质结论、适用监管规定及数据合规判断应以缺失的专项核查报告为准；【独立财务顾问】**在提供txt中没有对应的专项答复，不能替代律师专项核查。
五、未纳入详述事项
- “其他事项”要求复核风险披露及媒体、舆情情况；提供txt未形成新的独立法律问题，已由问题3预测风险、问题4持续经营风险及问题7合规风险覆盖。
- 本次交易不募集配套资金，故不存在募集资金用途、配套融资认购方及资金来源的独立问询。
- 发行价格6.54元/股，参考价分别为7.74元、8.12元、7.97元，80%基准价分别为6.20元、6.50元、6.38元；2024年度、2025年度每10股分红0.10元后除权价分别为6.53元、6.52元。最终交易价格和发行股份数以注册稿披露为准。
六、待核验/待补事项
- 用户指定注册生效日为2026年7月24日，但全部提供txt未载中国证监会注册批复文号、批次或正式批复正文；frontmatter已标记【待核验】。
- 本次交易所需全国股转系统关于股份转让的确认文件，在提供txt中未见最终文号或正文。
- 问题7所引用的《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次交易之标的资产业务情况的专项核查报告》未在素材清单中，收单监管、平台业务、个人信息和数据合规三项不能作实质结论。
- 历史2020年度业绩承诺的具体“承诺净利润”金额在提供txt中未载，仅载实际扣非净利润约1.11亿元且略低于承诺金额；补偿金额及应补股份数量亦未触发、未载具体数值。
- 问询函初始列示的2025年合同负债1,857.42万元、软件退税151.47万元，与更新回复列示的2,014.59万元、639.28万元存在版本差异；本文件已分别标明来源，引用时不得混用。
- 问题1支付技术服务收入、技术服务占比、核查覆盖率及问题7技术服务占比存在不同文件、不同业务分类口径；其中补充法律意见书列73.50%、76.45%、83.09%，最终报告书风险部分列73.50%、76.45%、78.24%，应以最终审计口径和专项报告复核。
- 本文件只依据用户提供的PDF转txt素材及用户指定注册日期编制，未调用外部检索或用外部材料补充法律依据；涉及原件页码、批复文号、缺失专项报告和证据真实性的部分，仍应回看PDF原件或补充底稿。
