新铝时代（301613·深市创业板）重大资产重组法律问题提炼
资料边界：本文仅根据
raw/301613-新铝时代/下用户指定的 TXT 文件提炼，不使用外部检索。20260717_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt为注册前最终重组报告书文本，其中仍保留“尚需中国证监会予以注册”的申报时点表述；本案已注册生效及注册日期2026-08-06依用户任务指示写入 frontmatter。指定 TXT 中未检出本次交易的中国证监会注册批复文号，故不臆造文号。
一、交易概览
上市公司以发行股份及支付现金方式向陈旺等 19 名交易对方购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称“宏联电子”）100%股权，并募集配套资金。宏联电子主营显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售，所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和关联交易，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；设置业绩补偿承诺，不设置减值补偿承诺。
评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，宏联电子 100%股权收益法评估值为 131,046.99 万元，评估增值率为 265.96%；评估基准日后宏联电子现金分红 8,500.00 万元，最终交易价格为 122,000.00 万元。陈旺等参与业绩承诺的 7 名交易对方合计交易对价 83,404.72 万元，对应宏联电子 100%股权作价 133,836.22 万元；其余 12 名交易对方合计交易对价 38,595.28 万元，对应宏联电子 100%股权作价 102,425.00 万元。加期评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，收益法评估值为 123,501.13 万元，增值率为 258.21%；剔除 8,500.00 万元分红影响后的评估值为 132,001.13 万元，加期评估结果不作为本次作价依据。
本次购买资产发行 23,561,616 股，发行价格 33.41 元/股，占购买资产完成后上市公司总股本的 14.07%；配套募集资金不超过 78,719.30 万元，其中 43,280.61 万元（54.98%）用于支付现金对价，35,438.69 万元（45.02%）用于补充流动资金，发行对象不超过 35 名，配套融资股份锁定 6 个月。交易协议体系包括：《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。
购买资产对价及支付方式
| 交易对方 | 转让比例 | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 交易总对价（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 陈旺 | 30.83% | 8,251.00 | 33,004.01 | 41,255.01 |
| 田必友 | 16.82% | 4,502.52 | 18,010.07 | 22,512.59 |
| 李琴 | 7.05% | 7,220.66 | 0.00 | 7,220.66 |
| 杨魁坚 | 6.04% | 3,711.27 | 2,474.18 | 6,185.45 |
| 张秀金 | 4.94% | 5,056.72 | 0.00 | 5,056.72 |
| 深圳嘉瀚 | 4.50% | 921.83 | 3,687.30 | 4,609.13 |
| 张全中 | 4.00% | 1,070.69 | 4,282.76 | 5,353.45 |
| 深圳宏旺 | 3.75% | 1,003.77 | 4,015.09 | 5,018.86 |
| 丰顺讯达 | 3.69% | 1,134.55 | 2,647.29 | 3,781.84 |
| 朱建方 | 3.22% | 862.57 | 3,450.30 | 4,312.87 |
| 孙慧东 | 2.73% | 2,791.59 | 0.00 | 2,791.59 |
| 国惠润信 | 2.60% | 1,917.40 | 745.65 | 2,663.05 |
| 廖海华 | 2.18% | 2,233.17 | 0.00 | 2,233.17 |
| 深圳天琛 | 2.00% | 535.34 | 2,141.38 | 2,676.72 |
| 梁允志 | 1.70% | 455.04 | 1,820.17 | 2,275.22 |
| 张迎 | 1.40% | 0.00 | 1,433.95 | 1,433.95 |
| 高岭壹号 | 1.25% | 493.69 | 786.62 | 1,280.31 |
| 陈明静 | 1.00% | 1,024.25 | 0.00 | 1,024.25 |
| 广州万泽汇 | 0.31% | 94.55 | 220.61 | 315.16 |
| 合计 | 100.00% | 43,280.61 | 78,719.39 | 122,000.00 |
二、法律问题分类总览
| 重组法律问题类别 | 本案对应事项 |
|---|---|
| 1.资产权属及历史沿革 | 宏联电子历次增资、转让、东莞海内尔承继、代持解除（问题 18） |
| 2.支付方式及股份定价 | 差异化定价、现金/股份比例、33.41 元/股（问题 4、6、15） |
| 3.业绩承诺及补偿 | 2026—2027 年承诺、补偿及解锁（问题 3、5、16） |
| 4.商誉及减值 | 新增 94,691.04 万元商誉、年度减值测试（问题 16） |
| 5.重组上市边界 | 《重组办法》第十三条、控制权及比例测试（问题 17） |
| 6.关联交易 | 交易后持股超过 5%、信息披露（问题 17、21） |
| 7.同业竞争及产业逻辑 | 同行业/上下游、竞业禁止及协同（问题 1、2、6） |
| 8.标的资格及业务合规 | 创业板定位、C39、资质续期（问题 1、19） |
| 9.诉讼、行政处罚及安全事故 | 两项标的处罚、重庆铝器时代死亡事故处罚（问题 20、21） |
| 10.土地、房屋及租赁 | 境内租赁备案、境外抵押租赁、搬迁（问题 20） |
| 11.人员、劳动及社会关系 | 核心团队、竞业限制、员工持股平台（问题 6、18） |
| 12.税务 | 税收优惠、出口退税、支付现金用于税款（问题 3、14） |
| 13.整合、治理及控制 | 100%控股、执行董事、财务负责人、内控（问题 2、6、17） |
| 14.内幕交易及停牌 | 指定 Q1—Q7 未单列独立问询事项；相关交易程序见来源文件 |
| 15.中小股东保护 | 差异化定价、解锁、股份定价及风险披露（问题 4—6、15—17） |
| 16.国有、集体、外资及股东适格 | 7 个合伙企业穿透、最终出资人（问题 18） |
| 17.跨境投资及经营 | 台湾办事处、香港/新加坡/越南/泰国主体（问题 9、19） |
| 18.募集配套资金 | 78,719.30 万元用途及流动资金比例（问题 12、19） |
| 19.信息披露及中介核查 | 报告差错、补充披露、收入真实性、舆情（问题 7、21） |
| 20.其他经营及财务风险 | 客户、外销、汇率、应收、存货、产能及环境（问题 7—12、20） |
三、问询子问全集
问询问题 1：关于本次交易的产业逻辑
（1）结合显示器支架及底座、精密冲压件及结构件的市场空间、竞争格局、营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况、技术先进性和核心竞争力，说明宏联电子的市场地位和成长性以及所属行业是否符合创业板定位；（2）结合上市公司与宏联电子在产业链上下游、原材料、主要产品、生产工艺、核心技术、上市公司半成品和产成品作为标的原材料的具体情况及销售情况，说明同行业或上下游认定和客户协同是否合理、充分；（3）说明交易是否符合《重组审核规则》第八条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，交易的商业合理性、必要性、整合管控措施及有效性，并提示整合风险；独立财务顾问核查全部事项，律师核查（3）。
问询问题 2：关于本次交易方案
总问询要求说明差异化定价、混合支付、7 名业绩承诺方与 12 名非业绩承诺方的差异、股份锁定期、超额业绩奖励、竞业禁止及交易后治理安排的合理性，以及上市公司利益和中小股东保护。（1）核查各交易对方投资时间、成本、收益、业绩承诺、支付比例、锁定期，说明公平性、是否利益输送及是否存在未披露回购、收益保障或其他利益安排；（2）说明差异化定价及现金、股份比例差异的原因和合理性；（3）说明业绩承诺与收益法评估、覆盖率、承诺方资信履约能力、解锁安排和履约保障是否匹配；（4）说明核心经营管理和技术团队、未对张秀金等设置竞业禁止的原因及稳定性风险；（5）说明交易后管理架构、决策机制、日常经营及上市公司控制能力；（6）说明整体方案、股份定价及对上市公司和中小股东的保护。问询还要求独立财务顾问、律师发表明确意见。
问询问题 3：关于标的资产经营业绩和财务状况
（1）说明显示器支架及底座收入下降、精密冲压件及结构件收入增长的原因、持续性及产品周期、产能、订单和竞争；（2）说明前五大客户变化、新客户、北美某全球电子企业直接及代工厂销售、客户集中度和依赖；（3）说明单价、销量、原材料、客户定价、产品生命周期、议价能力、毛利率及可持续性；（4）说明境外客户、主体、地点、销售内容、关联关系、境外收入占比及境内外毛利率；（5）说明汇率匹配、汇兑损益、对净利润和估值影响及措施；（6）说明期间费用率与同行比较；（7）说明应收账款增长、信用、收款、逾期、函证和坏账；（8）说明存货库龄、期后结转、减值和订单覆盖；（9）说明其他应收款、保证金、诚意金、担保及结算；（10）说明资本性支出现金流与固定资产、在建工程、无形资产及项目收益；（11）说明折旧、产能利用、减值及超环评验收产能；（12）说明标的及上市公司偿债、现金流、短债、应收周转、分红、募集失败时的资金和补流风险。中信证券、立信会计师、律师及在指定事项内评估师分别核查。
问询问题 4：关于标的资产预测业绩与估值
（1）说明主要产品预测单价、预测依据、生命周期、竞争、历史及可比产品售价；（2）说明预测销量的订单、合同、客户合作、新客户、市场竞争、产能和扩产依据；（3）结合前两项说明显示器业务“先降后增”、精密冲压及结构件高增长和波动的谨慎性；（4）说明预测毛利率的定价、客户、生命周期、议价、材料、历史及同行依据和可持续性；（5）说明管理费用、研发费用预测及期间费用率敏感性；（6）说明税收优惠金额、比例、依赖、高新认证续期和影响；（7）说明基准日后实际业绩与预测差异及作价影响；（8）说明折旧摊销、资本性支出、在建工程转固及折旧持续下降；（9）说明营运资金各项目比例及未来业务匹配；（10）说明可比公司选取、不同场景可比公司及折现率；（11）说明市盈率、市净率差异及可比交易；（12）说明 2024 年 3 月股权转让估值方法、结果、账面值比较及两次估值差异；（13）说明基准日后 8,500.00 万元分红对增值率、评估和公平性的影响。独立财务顾问、评估师发表明确意见。
问询问题 5：关于标的资产历史沿革与股东
（1）说明历次增资、股权转让背景、批准、交易主体是否为员工、顾问、客户、供应商或利益相关方、价格公允性及股份支付；（2）说明深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺是否员工持股平台、入股及份额转让价格、实际控制和一致行动；（3）说明苏州呈润、福清宏联代持背景和解除、上层出资、其他隐性代持或协议及争议；（4）说明其他投资、是否为本次交易设立及锁定期；（5）穿透 7 个合伙企业至最终出资人，说明日期、方式、实缴、货币来源和关联关系。补充问询另要求说明东莞海内尔与宏联电子的业务、技术、人员、资产和控制承继，股份支付会计处理，穿透后是否低于 200 人，以及上层持有人适格性。
问询问题 6：关于标的资产生产经营合规性及有关资质
（1）说明苏州呈润台湾办事处未办理发改备案的原因、其他手续、补救及风险；（2）说明 5 家境外子公司的境外投资审批、备案及外汇手续；（3）说明境外经营资格、许可和认证；（4）说明香港商业登记、高新技术企业证书及一年内到期证书续期；（5）说明苏州呈润超产、环评、能评、安全、处罚和整改以及其他无证或超许可；（6）说明境内租赁备案及境外租赁合规；（7）说明到期租赁续租、替代及经营稳定；（8）按《证券期货法律适用意见第 18 号》说明两项行政处罚是否重大；（9）说明两项质押专利的核心性、处置风险和估值影响；（10）说明全部已建、在建项目的审批备案、未取得环评的原因及是否未批先建。中信证券、律师及评估师按分工核查。
问询问题 7：关于信息披露及风险事项
（1）说明上市公司原披露“无行政处罚”与法律意见书披露重庆铝器时代 2025 年机器伤害死亡事故及南川应急处罚之间的不一致；（2）说明《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的标的 IPO/交易历史、刑事或调查、重要子公司、核心技术人员、固定资产和无形资产等披露遗漏；（3）说明前五大预付款项、其他应收款误列应收账款；（4）补充交易前后关联交易表，并说明风险排序及媒体舆情。独立财务顾问通过网络检索和文件比对核查是否存在重大媒体质疑。
四、详述问题
问题 1：创业板定位、市场地位和成长性是否有可审计支撑
对应问询子问：问题 1（1），并覆盖研发归集、市场空间、竞争、客户、技术和成长性。
问询要点：交易标的为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，审核重点不是只看行业名称，而是要求把市场规模、细分竞争、研发投入真实性、客户开拓和技术壁垒落实到可核验指标，并判断是否符合创业板定位。
回复要点（逐项对应）：①宏联电子 2023—2025 年显示器支架及底座收入为 79,030.29 万元、76,141.06 万元、84,270.93 万元，占主营业务收入 74.20%、56.34%、52.77%；精密冲压件及结构件收入为 25,776.46 万元、57,280.98 万元、74,566.86 万元，占比 24.20%、42.39%、46.69%。②公司被说明为国家级专精特新“小巨人”，截至 2025 年末有 363 项授权专利，其中发明专利 43 项、实用新型专利 304 项、外观设计专利 16 项；宏联电子及苏州呈润均取得高新技术企业认证。③2023—2025 年累计研发投入 16,867.25 万元，超过 5,000 万元；2025 年营业收入 16.45 亿元，超过 3 亿元，因此按创业板定位第（二）套标准，营业收入复合增长率要求不适用。④行业归类为 C39，未落入《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条所列原则上不支持或禁止类行业。
律师意见：中伦认为标的公司具有较高市场地位和成长性，行业符合创业板定位；以《重组审核规则》第八条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及创业板定位规则作出符合性判断。律师意见的直接来源为补充法律意见书（四）TXT 行 300—349、562—574，载明行业、研发、收入和创新指标。
独立财务顾问意见：中信证券认为标的公司在细分领域具有较高市场地位和较强成长性，所属行业符合创业板定位，见其核查意见 TXT 行 1574—1588。上述结论以申报文件、访谈和公司提供材料为基础；市场占有率等外部行业数据未在本地 TXT 范围外另行核验，不能将披露的行业统计数字扩大解释为独立审计结论。
执业提示：本问题的核心证据链应保存“收入—研发—专利—客户—行业分类—创业板指标”逐项对应关系。研发投入“归集准确性”在指定回复中由中介核查程序支持，但若用于正式意见或诉讼，应继续留存研发项目、人员、材料和费用凭证。
来源：公司《审核问询函之回复（修订稿）》第 3—39 页，TXT 行 64—1593；中伦《补充法律意见书（四）》第 6—14 页，TXT 行 183—574；中信证券《相关问题之核查意见（修订稿）》第 38—39 页，TXT 行 1551—1615。
问题 2：同行业/上下游认定、产业协同和整合管控是否落地
对应问询子问：问题 1（2）（3）。
问询要点：上市公司主营新能源汽车电池系统铝合金零部件，标的主营消费电子支架、底座及精密冲压结构件；审核要求解释“同属金属深加工”“上下游”不能停留在原材料相同，还要说明产品、工艺、技术、客户和供应链的具体重合，以及交易后如何控制整合风险。
回复要点（逐项对应）：①原材料方面，宏联电子采购钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等金属及塑料材料，2023—2025 年铝金属材料占其年总采购比例均超过 20%；上市公司具备熔铸、挤压、机加、组装、检测的铝材加工链，可向标的提供部分半成品或成品。②产品和工艺方面，宏联电子产品为显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，工艺含冲压、注塑、切割和组装；上市公司主要产品为电池盒箱体，工艺含铸造、挤压、CNC、焊接，两者均具有金属成型及精密加工环节。③技术和客户方面，宏联电子掌握同步升降/旋转底座、柔性屏铰链、VESA 快拆等技术，并已进入吉利、零跑、东风、株洲中车时代等供应链并实现批量供货；上市公司可利用铝材、供应链及新能源汽车客户能力，形成材料、客户和工艺协同。④整合方面，交易后标的设一名上市公司委派的执行董事、一名监事，财务总监由上市公司指定；标的年度计划经执行董事审核并报上市公司批准，至少每季度召开经营会议，纳入上市公司财务及内控体系，并共享客户、渠道、业务信息。
律师意见：中伦认为双方同属金属深加工行业，同时存在上游铝制品供应关系，交易符合《重组审核规则》第八条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条；人员与机构、资产、业务、财务整合措施有效，但已提示整合失败、沟通协调和核心人员流失风险，见补充法律意见书（四）TXT 行 330—574。
独立财务顾问意见：中信证券认为同行业或上下游认定依据合理、充分，客户资源等方面存在显著协同，交易具有商业合理性和必要性，见 TXT 行 1574—1615。该意见属于独立财务顾问对申报方案的核查结论，不等于交易完成后协同收入已经实现。
执业提示：正式审查应把“能够协同”与“已发生交易”分开。当前 TXT 主要支持业务能力和拟采取的整合机制，未来向宏联电子供应铝材的实际订单、价格、关联交易定价和内部控制效果仍需以交割后记录验证。
来源：公司回复 TXT 行 1026—1101、1318—1524、1571—1588；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 330—574；中信证券核查意见 TXT 行 1574—1615。
问题 3：超额业绩奖励是否形成对上市公司利益的不当转移
对应问询子问：问题 2 总问询、问题 2（5），并涉及问题 2（1）的收益安排审查。
问询要点：方案允许上市公司在承诺期届满后将超过累计承诺利润部分的 60%奖励给经营管理团队。重点需核对奖励上限、触发口径、会计确认时点、奖励对象和对上市公司净利润的影响，防止把应由上市公司股东享有的超额收益提前转移。
回复要点：①依据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 及《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，奖励以实际利润超过预测/承诺为前提，奖励总额不超过超额部分的 100%，且不超过交易价格的 20%。本案约定累计承诺净利润为 26,500.00 万元，收益法预测为 26,498.54 万元，承诺数系向上取整，故“超过承诺”部分不会扩大为低于预测的奖励。②奖励对象为陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志等经营管理团队及相关平台自然人，具体对象、金额和方案在承诺期届满后由标的执行董事、上市公司及董事会按程序确定。③奖励满足条件时，标的公司在承诺期内确认应付职工薪酬，计入当期成本、费用，承诺期届满后发放；因此先减少标的及上市公司合并口径净利润，只有在形成超额利润后才发生。④文本未把奖励设为固定收益或无条件付款，且公司披露不会对未来经营造成重大不利影响。
律师意见：中伦认为超额奖励充分考虑上市公司及全体股东利益，符合相关法律法规和并购重组惯例，具有合理性；会计上在满足条件时计提应付职工薪酬并计入当期成本、费用，见补充法律意见书（四）TXT 行 702—763、2148—2170。
独立财务顾问意见：中信证券作出同样的分层核查结论，认为奖励具备合理性，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响，见其核查意见 TXT 行 1658—1720、3158—3171。该结论应与“奖励上限不超过 20%交易价格”的合同约束一并理解，不能只引用 60%比例。
执业提示：承诺期结束时应重新核对实际净利润口径、专项审核报告、董事会决议、奖励对象清单和计提凭证。若奖励对象、比例或确认时点发生变化，应重新判断是否超过披露口径以及是否需要补充审议或披露。
来源：公司回复 TXT 行 1594—1731、3135—3179；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 702—763、2148—2170；中信证券核查意见 TXT 行 1658—1720、3158—3171。
问题 4：差异化定价、支付结构及历史特殊权利是否造成利益输送
对应问询子问：问题 2（1）（2）及问题 2 总问询。
问询要点：7 名业绩承诺方对应宏联电子 100%股权作价 133,836.22 万元，其他 12 名交易对方对应 102,425.00 万元；同一标的出现两套隐含估值，且现金/股份比例、锁定期也不同。审核要求核对投资成本、退出收益、差异化安排、历史回购和收益保障，判断是否存在关联方之间利益输送或未披露的保底安排。
回复要点：①差异化定价的商业基础是承诺方承担补偿义务并以股份对价绑定上市公司利益；承诺方一般取得 20%现金、80%股份并承担更长或附条件锁定，非承诺方按投资偏好取得现金或股份。全部对价合计 122,000.00 万元，未超过 131,046.99 万元评估值。②历史成本与本次对价之间存在较大收益差异，例如陈旺成本 1,849.50 万元、对价 41,255.01 万元、收益率 2,130.60%；田必友成本 1,009.26 万元、对价 22,512.59 万元、收益率 2,130.60%；杨魁坚成本 362.34 万元、对价 6,185.45 万元、收益率 1,607.08%；深圳嘉瀚成本 3,600.00 万元、对价 4,609.13 万元、收益率 28.03%；国惠润信成本 2,080.00 万元、对价 2,663.05 万元、收益率 28.03%。公司解释历史价格基于不同投资时点、净资产或估值和投资安排，不以本次交易倒推。③原存在的特殊权利包括回购、服务期、股权转让限制等，但已签署中止或确认协议：2021 年 9 月 13 日《关于东莞市宏联电子有限公司之股权转让补充协议》、2023 年 12 月 31 日《东莞市宏联电子有限公司股权转让协议补充协议》、2024 年 1 月 31 日《关于东莞市宏联电子有限公司之股东协议》、2024 年 3 月 1 日《股权回购协议》，以及对应补充协议。2026 年 4 月 30 日确认协议确认宏联电子不承担相关回购义务。交易通过审核、注册后，相关特殊条款彻底解除且不再恢复；若交易未通过，部分中止安排可能恢复。④回复称不存在除已披露情形外的其他回购、收益保障或利益安排，也不构成明股实债。
律师意见：中伦认为定价主要参考是否承担业绩补偿并结合支付方式和锁定期自主协商，122,000.00 万元未超过评估值，不存在利益输送；截至补充法律意见书（四）出具日，除已披露情形外不存在其他安排，见 TXT 行 910—1068、2158—2200。
独立财务顾问意见：中信证券认为差异化定价具有合理性、公允性，不损害上市公司和中小股东利益；其结论同时强调应以已披露特殊权利的中止和终止条件为边界，见 TXT 行 1844—1870、3158—3180。
执业提示：本问题不能只以“总价不超过评估值”完成论证。应将 19 名交易对方的成本、持股来源、业绩义务、现金/股份对价、锁定和历史协议逐项勾稽；特别是交易注册结果与特殊权利终止条件，应留存 2026 年 4 月 30 日确认协议原件及交割后的注销/终止证据。
来源：公司回复 TXT 行 1594—1645、1746—2299；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 786—1085；中信证券核查意见 TXT 行 1623—1870。
问题 5：业绩承诺、补偿和股份解锁能否覆盖上市公司风险
对应问询子问：问题 2（3），并覆盖业绩承诺、承诺方履约能力、股份锁定和补偿保障。
问询要点：交易作价 122,000.00 万元、收益法预测净利润与承诺净利润高度接近，需判断承诺是否真实覆盖作价，承诺方是否有履约能力，解锁是否与业绩挂钩，补偿是否具有可执行性。还需明确没有设置减值补偿承诺，不能把业绩补偿与商誉减值责任混同。
回复要点：①业绩承诺口径是宏联电子合并报表归母净利润与扣非后归母净利润孰低值；2026 年不低于 12,500.00 万元，2027 年不低于 14,000.00 万元，累计不低于 26,500.00 万元。收益法预测分别为 12,498.57 万元、13,999.97 万元，承诺数为向上取整，累计覆盖率为 26,500.00÷122,000.00=21.72%，高于回复列示可比交易平均值 16.31%。②承诺方为陈旺、深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛；各方取得交易对价并签署履约说明，深圳宏旺由陈旺担任执行事务合伙人、田必友为有限合伙人，深圳天琛由员工合伙人承诺督促平台履约。③陈旺股份锁定 36 个月，且以履行承诺期补偿义务为解锁前提；深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在发行上市满 12 个月后，若 2026 年专项审核净利润高于承诺，可申请解锁 40%，满 24 个月且补偿义务完成后可解锁 100%减去补偿股份。④补偿方式为优先使用本次取得股份，不足部分以现金补偿；现金应在专项审核报告出具日起 20 个工作日内支付，逾期按未支付金额每日万分之五承担违约金。未解锁股份未经上市公司书面同意不得质押、抵押、担保或设其他权利负担。⑤回复列示三类极限测算：每年实现 50%承诺时，补偿 21,074.85 万元、锁定股份价值 33,719.77 万元、覆盖率 160.00%；2026 年全额、2027 年 50%时，补偿 11,133.89 万元、锁定价值 20,231.86 万元、覆盖率 181.71%；2026 年全额、2027 年 20%时，补偿 17,814.22 万元、锁定价值 20,231.86 万元、覆盖率 113.57%。
律师意见：中伦认为承诺金额与收益法评估预测匹配，覆盖率、承诺方资信、股份解锁和履约保障足以保护上市公司利益，见补充法律意见书（四）TXT 行 1344—1683。
独立财务顾问意见：中信证券作出同向结论，认为 26,500.00 万元承诺、21.72%覆盖率、股份优先补偿、质押限制和极限情形测算能够保障上市公司利益，见其核查意见 TXT 行 2317—2650。该意见属于基于申报材料的合理性核查，不是对未来利润实现的保证。
执业提示：交割后应以专项审核报告逐年核对“孰低”口径、补偿计算、股份注销/转让限制和现金支付。对外表述必须明确本案“有业绩补偿、无减值补偿”，业绩承诺未实现的补偿金额也不当然等于商誉减值损失。
来源：最终重组报告书 TXT 行 1549—1590、664—770；公司回复 TXT 行 2300—2632；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 1344—1683；中信证券核查意见 TXT 行 2317—2650。
问题 6：核心团队、竞业禁止、公司治理和股份发行定价的保护效果
对应问询子问：问题 2（4）（5）（6）。
问询要点：宏联电子经营依赖核心管理和技术人员，部分人员未签竞业禁止；交易后上市公司又需在控制与经营自主之间平衡。审核同时要求判断陈旺等股份锁定、业绩承诺、竞业限制、治理安排以及 33.41 元/股发行价格能否保护上市公司和中小股东。
回复要点：①陈旺为董事长、总经理，田必友为副董事长/总经理，张全中、梁允志为董事或副总经理；杨魁坚任副总经理，蔡菲为财务负责人，郭宏伟为研发负责人等。陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、杨魁坚等任职人员在职期间及离职后两年承担竞业禁止，至少三年内不得主动离职；违反竞业约定，按前一年从标的取得全部收入的五倍赔偿。②张秀金已于 2024 年 7 月离任，不再是核心人员；刘颖主要为股东委派董事、风险控制职能人员；深圳嘉瀚、深圳天琛的非核心合伙人不属于核心经营或技术人员，故未全部设置竞业禁止。③治理方面，宏联电子交易后由上市公司持有 100%股权，不设董事会，设上市公司委派的执行董事和监事，总经理由陈旺担任、财务总监由上市公司指定；经营团队在业绩承诺期内保留研发和生产自主权，但年度计划、财务、内控、重大资产及对外担保受上市公司管理。④发行价格定价基准日为 2025 年 3 月 21 日，初始 52.16 元/股，经 2024 年每 10 股派 10 元并以资本公积每 10 股转增 5 股调整为 34.11 元/股，再经 2025 年每 10 股派 7 元调整为 33.41 元/股；发行 23,561,616 股，占交易后总股本 14.07%。
律师意见：中伦认为未对张秀金、刘颖设置竞业禁止具有商业合理性，股份锁定、业绩承诺、竞业禁止、公司治理有利于团队稳定；上市公司交易后能够有效控制标的，发行定价履行董事会和股东会程序并符合《重组办法》，见补充法律意见书（四）TXT 行 1943—2053、2148—2200。
独立财务顾问意见：中信证券认为未设置竞业禁止的人员范围具有合理性，治理安排可以有效控制标的，发行定价已履行必要程序并保护中小股东，见 TXT 行 3158—3195。中信证券同时认可报告书对锁定期届满后的人员流失及整合风险提示。
执业提示：应区分“未签竞业禁止”的商业合理性与“无人员流失风险”。后者不能从前者推导。上市公司应保存任职协议、竞业条款、核心人员清单、执行董事和财务负责人任命文件，并持续跟踪锁定期、承诺期和竞业期届满节点。
来源：公司回复 TXT 行 2634—3179；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 1572—1688、1910—2200；最终报告书 TXT 行 699—770；中信证券核查意见 TXT 行 2892—3200。
问题 7：主营产品变化、收入真实性和客户合作稳定性
对应问询子问：问题 3（1）（2）。
问询要点：报告期显示器业务先降后升，精密冲压及结构件快速增长，且收入增长与北美某全球电子企业及其代工厂有关；审核要核对产品生命周期、订单、客户变动、集中度、直销/代工厂销售和收入确认真实性。
回复要点：①显示器支架及底座收入 2024 年较 2023 年下降 3.66%，2025 年恢复；Dell 收入为 33,818.53 万元、29,076.00 万元、33,595.23 万元，2024 年受 Dell CSG 需求下降约 16%影响，2025 年恢复。剔除 Dell 后，显示器业务收入 2024 年增长 3.59%、2025 年增长 7.20%。②精密冲压件及结构件收入 2024 年增长 122.22%、2025 年增长 30.18%；北美某全球电子企业相关业务 2023—2025 年收入为 11,870.28 万元、39,287.42 万元、49,097.13 万元，占宏联电子主营收入 10.74%、28.04%、29.84%，主要通过富士康、比亚迪等代工厂实现，相关精密业务收入仍分别增长 227.28%、25.77%。③2025 年末显示器业务在手订单 14,471.93 万元，通常订单周期 4—6 周、交付 2—3 周；报告期内没有新增主要客户，前五大客户收入占比为 59.99%、58.73%、54.03%，低于回复列示同行平均 63.95%、60.51%、59.71%，且不存在单一客户超过 50%。④主要框架合作时间较长：富士康自 2019 年、Dell 自 2019 年、比亚迪自 2022 年，另有 Wistron、TPV、联想等长期或无固定期限框架；北美终端客户因保密未签直接采购协议，但在完成 OEM 供应商认证后由代工厂采购。⑤独立财务顾问及会计师还核查函证、替代程序、收款和截止性测试，2023—2025 年收入分别为 110,487.33 万元、140,087.60 万元、164,541.64 万元，期后收款率为 100%、100%、98.18%。
律师意见：律师在该组财务真实性事项中主要依公司、会计师及独立财务顾问核查结论；指定 TXT 的律师明确结论重点为 Q3（4）境外业务，未将收入真实性扩大为律师独立审计意见。【待核验：律师补充意见未对全部收入确认事项单列财务结论。】
独立财务顾问意见：中信证券认为显示器收入下降、精密业务增长具有合理性，主要客户长期稳定，集中度合理，不存在单一大客户超过 50%，收入确认真实、准确，见其核查意见 TXT 行 6674—6705、6838—6849。中信证券的判断仍以申报期材料和回复时点为限。
执业提示：北美终端客户直接协议缺失是证据边界，不能仅凭代工厂订单推定终端客户永久稳定；应持续核对框架协议有效期、采购订单、交付签收、回款、代工厂与终端客户的对应关系以及保密限制下的替代核查资料。
来源：公司回复 TXT 行 3185—3990、6661—6995；中信证券核查意见 TXT 行 6570—6872；中伦补充法律意见书（四）涉及财务核查程序的 TXT 行 2228—2335。
问题 8：毛利率、产品定价和期间费用率是否可持续
对应问询子问：问题 3（3）（6），并与问题 4（4）（5）的预测审查相衔接。
问询要点：宏联电子精密冲压及结构件毛利率上升、境外客户毛利率较高，需说明产品单价、销量、原材料、客户结构、生命周期、议价机制和同行差异；管理费用率及研发费用率又会影响收益法估值，需要区分费用总额上升与费用率下降。
回复要点：①主营业务毛利率 2023—2025 年为 29.35%、30.75%、31.63%；显示器支架及底座为 29.96%、29.88%、30.59%；精密冲压件及结构件为 27.29%、32.15%、32.93%。精密业务可比上市公司平均毛利率为 29.67%、28.15%、27.52%，标的并未脱离可比区间。②原材料前五类 2025 年采购 56,871.44 万元，占 58.92%；2024 年 46,999.31 万元，占 57.31%；2023 年 40,943.46 万元，占 65.84%，价格总体稳定。消费电子产品具有定制化，单价可能随生命周期下调，但新型号滚动接替，平均售价不会大幅波动。③管理费用 2023、2024 年为 13,983.66 万元、17,555.14 万元，管理费用率为 12.66%、12.53%；预测期管理费用总额仍由 2026 年 19,554.93 万元升至 2030 年 23,096.93 万元，费用率由 12.60%降至 11.44%，且高于可比公司平均，具有一定谨慎性。④研发费用 2023、2024 年为 3,636.44 万元、5,494.42 万元，预测 2026—2030 年为 5,610.40 万元、5,980.76 万元、6,368.91 万元、6,774.49 万元、7,094.84 万元；研发费用率虽由 2024 年 3.92%降至预测期约 3.51%—3.61%，总额仍增长，回复解释为大客户攻坚期材料投入较高、未来以历史平均比例预测。
律师意见：中伦对 Q3 费用及毛利的法律结论未替代会计师、评估师或独立财务顾问判断；其补充法律意见书引用并承接经营与整合资料，不能据此表述为律师对毛利率可持续性的独立鉴证。
独立财务顾问意见：中信证券认为标的主营业务毛利率处于可比公司同类产品区间，高毛利率具有合理性和可持续性，费用率差异有业务解释，见其核查意见 TXT 行 6674—6705、8896—8935。评估师另对期间费用率敏感性进行了量化，不能把合理性结论理解为毛利率或费用率不会变化。
执业提示：对外引用时应注明 2025 年精密业务毛利率为最新回复口径 32.93%，避免混用早期文件的 33.15%等历史版本数字。毛利率持续性应和北美客户、产品结构及材料成本的变化联动复核。
来源：公司回复 TXT 行 3999—4697、8070—8300；中信证券核查意见 TXT 行 6674—6705、8896—8935。
问题 9：境外收入、贸易政策和汇率风险是否足以影响估值
对应问询子问：问题 3（4）（5）。
问询要点：境外收入占比由 52.12%升至 55.86%，主要客户包括 Dell、比亚迪、富士康等境外或跨境主体，且外销毛利率高于境内；审核要求核查境外主体、关联关系、贸易政策、汇兑损益、风险应对及对预测利润和估值的敏感性。
回复要点：①境外收入 2023—2025 年为 55,519.09 万元、73,913.20 万元、89,207.12 万元，占主营收入 52.12%、54.69%、55.86%；其中境内保税区交付为 52,317.71 万元、67,088.70 万元、64,545.17 万元，直接出口为 3,201.37 万元、6,824.51 万元、24,661.95 万元。②前五大外销客户 2025 年合计 70,708.74 万元，占外销 79.26%，主要为 Dell Global B.V.（Singapore Branch）、鸿海、比亚迪香港、Qisda Vietnam、Wistron Malaysia等，回复称均为上市公司或其子公司，与标的不存在关联关系。③主营业务境内/境外毛利率 2025 年为 26.61%/35.59%，差异主要来自 Dell 和北美某全球电子企业的中高端产品。④贸易风险包括美国客户、关税、出口管制及供应链向东南亚/南亚转移；公司采取加大国内及非美国市场、研发提价、越南基地和渐进式产能转移等措施。⑤汇兑损益按费用为正、收益为负的口径，2023—2025 年分别为收益 578.21 万元、收益 1,036.18 万元、损失 607.11 万元；外币销售分别为 56,203.21 万元、75,638.32 万元、90,067.16 万元，汇兑损益占比分别为 -1.03%、-1.37%、0.67%。预测累计净利润 88,576.99 万元，汇率波动 ±1%、±2%、±3%造成净利润变化 ±1,440.33 万元、±2,880.66 万元、±4,320.99 万元，占比 1.63%、3.25%、4.88%；估值变化 ±1,075.30 万元、±2,150.60 万元、±3,225.90 万元，占基准评估值 0.82%、1.64%、2.46%。
律师意见：中伦认为境外收入占比上升、境外毛利率较高、贸易政策影响分析及应对措施具有合理性，见补充法律意见书（四）TXT 行 2370—2827。律师意见依赖境外律师意见、公司材料及其他中介核查，未替代境外法域正式法律意见。
独立财务顾问意见：中信证券认为境外收入增长有合理原因，境外毛利率差异合理，贸易政策风险已披露并有措施，汇兑损益变化受外币资产、汇率和结汇时点影响且不会构成重大不利影响，见其核查意见 TXT 行 6674—6872。
执业提示：境内保税区交付虽计入“境外业务”，不应与直接出口混淆；贸易政策风险也不能因 FOB 由客户承担海运费、关税而完全排除，因为关税仍可能通过终端价格和订单量间接传导。
来源：公司回复 TXT 行 4698—5128；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 2368—2827；中信证券核查意见 TXT 行 6674—6872。
问题 10：应收账款、存货及其他应收款的资产质量
对应问询子问：问题 3（7）（8）（9）。
问询要点：宏联电子收入扩张同时应收账款增长，存货和租赁保证金等其他应收款可能占用现金；审核关注信用期、逾期、函证、期后回款、库龄、订单覆盖、减值准备、保证金及是否存在关联方资金占用或异常结算。
回复要点：①应收账款余额 2023—2025 年为 40,803.95 万元、51,141.91 万元、57,239.84 万元，占收入 36.93%、36.51%、34.79%；周转率 2.65、3.05、3.04 次，周转天数 136.10、118.14、118.56 天，主要客户信用期 90—120 天；逾期金额由 699.61 万元、483.83 万元继续得到控制，期后收款率 2023、2024、2025 年分别为 100%、100%、98.18%。②存货库龄一年以内占比为 93.65%、96.49%、99.40%，订单覆盖率为 252.33%、206.15%、209.78%；存货跌价准备余额为 883.28 万元、822.79 万元、662.59 万元，占存货余额 9.00%、6.73%、4.57%，公司按《企业会计准则第 1 号——存货》以成本与可变现净值孰低计量。③其他应收款主要为租赁押金、诚意金等，租赁押金金额随厂房和业务扩张增加；回复解释其符合租赁行业惯例，并列示对手方、合同和后续结算情况。④会计师、独立财务顾问通过函证、回款、账龄、减值和替代程序核验，未见重大异常。
律师意见：指定中伦意见对 Q3（7）—（9）未形成与会计师相同的独立财务鉴证结论，律师层面主要确认经营合规、租赁和协议安排。对此应明确标注“财务结论来自会计师/独立财务顾问”，避免错引律师意见。
独立财务顾问意见：中信证券认为应收账款增长与收入规模匹配、信用政策稳定、回款和坏账准备充分；存货库龄、订单覆盖率和跌价准备合理；其他应收款主要为经营性押金，见公司回复 TXT 行 5294—5988及中信证券核查意见 TXT 行 6674—6830。
执业提示：2025 年期后收款率为 98.18%并非 100%，正式底稿应列明未收部分的客户、金额、账龄和后续状态。存货订单覆盖率也仅证明订单支持，不当然证明可变现净值无风险，应同步核对客户取消、降价和产品迭代。
来源：公司回复 TXT 行 5294—5988、6661—6995；中信证券核查意见 TXT 行 6674—6830。
问题 11：资本性支出、固定资产利用及超产环保风险
对应问询子问：问题 3（10）（11）。
问询要点：标的存在扩产和在建项目，审核需把现金流出、固定资产/在建工程/无形资产入账及收益相勾稽，同时核对折旧、产能利用和曾经超环评验收产能事项，排除未批先建、重大环保事故或资产减值风险。
回复要点：①购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 2023—2025 年为 6,711.41 万元、14,981.56 万元、23,918.63 万元，公司将其与固定资产、在建工程、无形资产变动和项目建设进度勾稽。②精密设备利用率 2023 年、2024 年、2025 年一季度为 59.73%、74.91%、61.50%；3C 华东项目增加产能 12.37%，预测利用率逐步提升至 54.73%、63.03%、71.72%、78.80%、86.54%、93.36%，显示器产能利用率预测约 100.19%—103.32%。③苏州呈润 2023 年电脑配件项目环评验收产能为 600 万件，批复/建设规模为 1,000 万件，实际产量 730.60 万件，超过验收产能但未超过 30%；2024、2025 年未再超产，第二阶段环评验收已完成，相关项目未造成严重污染或重大环境事故。④3C 精密零部件华东制造总部尚处厂房建设阶段，按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》标准厂房不属于环评审批范围；福清电子器件项目仅分割、焊接、组装，也不属于需要环评批复的范围；回复称不存在未批先建或其他无证、超许可经营。
律师意见：中伦认为项目已履行必要审批备案，不存在未批先建；2023 年超产无需重新履行备案、环评、能评，未超过验收产能 30%，未构成重大违法且整改有效，见补充法律意见书（四）TXT 行 6540—6616。
独立财务顾问/评估师意见：中信证券认为资产、产能和折旧勾稽合理；评估师对产能和相关限制事项作专项核查，认为未对预测现金流和作价造成重大不利影响，见公司回复 TXT 行 5988—6260、评估师/中信证券结论 TXT 行 12882—12924及 6674—6830。
执业提示：超产比例计算基数是环评验收产能，不是 1,000 万件建设规模；两者不得混用。未来新项目应以项目实际工艺、产能、能耗和所在地主管机关意见逐项重新判断。
来源：公司回复 TXT 行 5988—6260；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 6540—6616；中信证券核查意见 TXT 行 12520—12565。
问题 12：偿债能力、8,500.00 万元分红及配套融资必要性
对应问询子问：问题 3（12）。
问询要点：宏联电子在交易前进行 8,500.00 万元现金分红，上市公司又以配套融资支付现金对价和补充流动资金；审核需判断标的和上市公司现金、债务、经营现金流、应收周转、短债压力及募集失败时的替代资金安排。
回复要点：①宏联电子 2025 年资产 130,167.74 万元、负债 93,205.31 万元，流动资产占 67.46%、流动负债占 86.19%；短期债务 33,332.76 万元，包括短期借款 31,122.38 万元及一年内到期非流动负债 2,210.38 万元；授信 40,500.00 万元，未使用 5,327.60 万元，2025 年经营活动现金流 18,447.70 万元、净利润 12,100.40 万元。②公司解释分红属于交易商业安排和历史股东回报，分红后经营现金、授信和回款仍可覆盖经营需要。③上市公司 2025 年自由现金 7,300.81 万元，未来偿还借款需求 90,355.41 万元、未来三年新增营运资金需求 192,986.74 万元、预计分红资金需求 55,104.03 万元，综合资金缺口 67,461.81 万元；配套募集资金 35,438.69 万元补充流动资金具有必要性。④募集资金总额不超过 78,719.30 万元，其中 43,280.61 万元付现金对价、35,438.69 万元补流；若不能足额募集，上市公司拟用自有或自筹资金先行支付，且截至 2025 年末授信总额 23.85 亿元、已用 9.14 亿元、可用 14.62 亿元。
律师意见：中伦认为募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产的交易价格 78,719.39 万元的 100%，补充流动资金占募集配套资金 45.02%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关比例要求，且具有必要性，见补充法律意见书（四）TXT 行 2764—2850。
独立财务顾问意见：中信证券认为 78,719.30 万元募集资金用途及 45.02%补流比例合规，上市公司资金需求及 35,438.69 万元补流规模具有合理性，见其核查意见 TXT 行 6838—6872。中信证券同时认可募集失败时采用自有/自筹资金的方案，但融资成本和实际可得性仍有市场风险。
执业提示：配套融资未必足额到位，上市公司应把“可用授信”与“可即时支用现金”区别列示；8,500.00 万元分红属于标的股东历史回报和作价扣减事项，不应表述为上市公司取得的现金流入。
来源：公司回复 TXT 行 6260—6660；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 2764—2850；中信证券核查意见 TXT 行 6838—6872；最终报告书 TXT 行 776—842。
问题 13：预测单价、销量、收入增长和毛利率假设是否谨慎
对应问询子问：问题 4（1）（2）（3）（4）。
问询要点：收益法估值对产品单价、销量、产能和毛利率作多年预测。审核要求按产品和客户解释价格下调、订单周期、容量利用和“显示器先降后增、精密业务高增长”的合理性，防止把短期放量直接外推为长期稳定增长。
回复要点：①显示器支架及底座单价（元/PCS）为 2023 年 28.83、2024 年 31.99、2025 年一季度 32.75、2025 年 31.02，预测 2026—2030 年为 30.24、29.91、29.88、29.68、29.56；精密冲压件及结构件为 1.38、1.15、1.15、1.08，预测为 1.07、1.06、1.05、1.04、1.04。公司按小类产品加权平均，以成本加成和市场价格、预计单位成本及目标毛利率预测。②北美客户 A 产品 2023、2024、2025 年一季度销售额 8,747.43 万元、29,917.93 万元、7,169.60 万元，销量 12,319.09 万 PCS、33,941.58 万 PCS、8,723.17 万 PCS，单价 0.71、0.88、0.82 元/PCS；单位材料成本约 0.28、0.35、0.31 元，单位人工成本 0.15、0.12、0.10 元，制造费用 0.09、0.09、0.07 元。③显示器收入预测 2025 年 75,138.70 万元、2026 年 77,426.88 万元、2027 年 80,614.35 万元，后续至 2030 年 92,418.74 万元，体现 2025 年先降、之后温和增长；精密业务 2025 年 62,993.65 万元、2026 年 71,836.66 万元、2027 年 80,445.25 万元，至 2030 年 102,667.19 万元，增长来自北美客户放量及新能源汽车、无人机、机器人等新场景。④预测期精密业务毛利率由约 29.07%升至 29.91%，显示器业务由 28.63%降至 25.99%，公司以客户结构、产品生命周期和原材料稳定作解释，未将两类业务均按高增长、高毛利外推。
律师意见：律师补充意见书（四）重点核查产业逻辑、交易方案和合规，不对收益法每一项单价、销量和毛利率作财务鉴证。相关法律意见应与评估师、独立财务顾问意见分层使用。
独立财务顾问/评估师意见：中信证券及评估师认为单价依据、销量与产能匹配，显示器先降后增及精密业务增长具备谨慎性，毛利率预测合理，见中信证券核查意见 TXT 行 8890—8935及公司回复 TXT 行 7074—7830。
执业提示：报告同时存在历史期 2025 年一季度、2025 年全年和预测期口径，引用时必须注明期间。对北美客户的单一产品示例不能替代全部小类产品验证，仍应保留分类预测表和订单/产能底稿。
来源：公司回复 TXT 行 6996—7830；中信证券核查意见 TXT 行 8843—8935。
问题 14：预测费用、税收优惠、期后业绩、折旧和营运资金
对应问询子问：问题 4（5）（6）（7）（8）（9）。
问询要点：收益法预测中管理费用率下降、研发费用率低于最近一期、税收优惠持续、期后业绩高于预测、折旧摊销下降和营运资金增加，均可能显著抬高估值，需逐项留存基础和敏感性。
回复要点（逐项对应）：①管理费用 2023、2024 年为 13,983.66 万元、17,555.14 万元，预测 2026—2030 年为 19,554.93 万元、20,517.65 万元、21,304.89 万元、22,051.48 万元、23,096.93 万元；管理费用率由 12.60%降至 11.44%，但仍高于可比公司平均。研发费用 2026—2030 年为 5,610.40 万元、5,980.76 万元、6,368.91 万元、6,774.49 万元、7,094.84 万元，研发费用率约 3.61%降至 3.51%，总额持续增加。期间费用率每上升 0.5%，评估值减少 3,705.90 万元、下降 2.83%；上升 1%减少 7,411.79 万元、下降 5.66%。②税收优惠合计 2023 年、2024 年、2025 年一季度为 1,071.85 万元、1,864.35 万元、368.09 万元，占利润总额 14.17%、16.00%、13.07%，回复认为不构成重大依赖；高新技术企业税收优惠分别为 490.36 万元、1,092.34 万元、358.75 万元。宏联电子高新证书编号 GR202544007092，有效至 2028 年 12 月 19 日；苏州呈润证书编号 GR202332004787，有效至 2026 年 11 月 6 日。③2025 年实际营业收入 164,541.64 万元、扣非后净利润 11,791.03 万元，相对预测 144,032.35 万元、10,911.80 万元，达标率 114.24%、108.06%；2026 年一季度收入 39,011.20 万元、归母净利润 2,449.88 万元，均高于上年同期。④折旧摊销合计由 2026 年 5,672.71 万元逐年降至 2030 年 4,366.60 万元，原因是存量资产经济寿命、更新支出与现有折旧政策共同测算；营运资金按各项目占收入和未来销售规模预测，并经评估师及独立财务顾问核查。
律师意见：中伦在补充法律意见书（四）中确认高新证书续期、交易合规及募集资金安排的法律边界，但对税收优惠金额、费用率敏感性、期后盈利预测的判断以财务中介为主；不能把律师确认“无实质障碍”扩大为税收政策永久不变。
独立财务顾问/评估师意见：中信证券认为费用、税收优惠、期后业绩、折旧摊销及营运资金预测合理；评估师认为参数选择合理、评估结果公允，见中信证券核查意见 TXT 行 8896—8935及公司回复 TXT 行 8070—8582。
执业提示：期后业绩高于预测只能验证 2025 年短期参数，不能自动证明 2026—2030 年长期预测。税收优惠续期仍以主管机关认定和实际条件为准；期间费用敏感性应作为估值风险提示中的量化依据保留。
来源：公司回复 TXT 行 8070—8582；中信证券核查意见 TXT 行 8890—8935；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 2764—2850、6540—6616。
问题 15：可比公司、可比交易、前次估值及 8,500.00 万元分红
对应问询子问：问题 4（10）（11）（12）（13）。
问询要点：评估同时使用上市公司可比、可比交易和前次股权转让数据；审核要判断样本选择、折现率、PE/PB 差异、2024 年 3 月 8 亿元估值与本次 131,046.99 万元评估值的变化，并核对评估基准日后分红是否人为抬高增值率。
回复要点：①可比公司选择围绕 C39、产品和业务相近、财务数据可得，剔除少数股权、资产出售、估值指标不清晰、ST 和 PE 为负等案例；折现率以 WACC 等参数测算。②宏联电子 PE 为 12.88 倍、PB 为 3.66 倍；可比上市公司平均 PE 33.37 倍、PB 2.97 倍。公司解释目标规模较小、成长性和上市流动性不同导致 PE 较低，净资产较小、ROE 和杠杆较高导致 PB 较高。C39 可比交易平均 PE/PB 为 15.24 倍/3.35 倍，中位数为 14.47 倍/3.55 倍，宏联电子 12.88 倍/3.66 倍处于合理区间。③2024 年 3 月股权转让价格为 13.33 元/注册资本，对应 100%股权估值 80,000.00 万元，未单独进行评估；该次估值基于 2023 年业绩，前次 PE 约 11.92 倍，本次估值基于后续经营和业绩承诺，2024 年净利润 10,174.31 万元、较 2023 年增长 51.62%，故两次估值差异有时间和业绩基础。④8,500.00 万元分红在评估基准日后实施，不改变 2025 年 3 月 31 日基准日的评估值和账面净资产，未提高增值率；交易双方以 131,046.99 万元评估值扣除分红确定 122,000.00 万元，分红影响已进入作价。
律师意见：中伦在发行定价和方案公平性层面认为交易价格不超过评估值，履行董事会、股东会程序，有利于中小股东；前次估值和分红的财务比较主要由评估师及独立财务顾问承担。
独立财务顾问/评估师意见：中信证券、评估师认为可比公司选择及折现率谨慎，PE/PB差异、前次股权转让和分红影响已经补充说明，评估结果和作价公允，见中信证券核查意见 TXT 行 8896—9080及公司回复 TXT 行 8582—8975。
执业提示：需区分“评估值 131,046.99 万元”“加期评估值 123,501.13 万元”“剔除分红加期值 132,001.13 万元”和“最终作价 122,000.00 万元”；任何将加期评估值直接作为交易作价的表述均不准确。
来源：公司回复 TXT 行 8582—9085；最终重组报告书 TXT 行 633—662；中信证券核查意见 TXT 行 8890—9080。
问题 16：商誉金额、减值测试与业绩承诺的关系
对应问询子问：重大资产重组核心法律风险专题，覆盖最终报告书的商誉披露、业绩承诺风险和会计处理。
问询要点：本次是非同一控制下企业合并，交易价格显著高于可辨认净资产账面价值，上市公司将形成大额商誉。审核和投后监督应把商誉确认基础、占净资产比例、减值测试、承诺完成和补偿机制分开核对，避免用业绩承诺替代商誉减值测试。
回复要点：①最终报告书依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》说明，非同一控制下合并成本大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；本次新增商誉为 94,691.04 万元，占 2025 年末上市公司备考合并报表净资产 35.10%。②备考合并资产负债表列示商誉合计 94,698.28 万元，较新增商誉多 7.24 万元，报告其他章节显示上市公司交易前已有 7.24 万元商誉；因此 94,698.28 万元是合并后总额，94,691.04 万元是本次新增额，两者不能混列。③商誉不进行摊销，但需每年年末进行减值测试；标的收入、利润和现金流稳定，评估师/报告认为未来发生减值可能性较小，但同时披露若经营未达预期将发生商誉减值并影响上市公司业绩。④业绩承诺方承诺 2026 年 12,500.00 万元、2027 年 14,000.00 万元、累计 26,500.00 万元，补偿机制以股份优先、现金不足补足；最终报告明确本次交易“有业绩补偿、无减值补偿”。⑤业绩承诺覆盖率 21.72%只能反映承诺利润与作价的比例和补偿保障，不能保证商誉未来不减值；商誉减值还需根据购买日可辨认净资产、资产组/资产组组合和未来现金流重新测试。
律师意见：中伦补充法律意见书（四）对业绩承诺、补偿、股份锁定和交易控制发表法律意见，未将商誉减值作为另行承诺责任；法律意见的边界是合同和披露安排，不能替代会计师对商誉确认和减值的专业判断。
独立财务顾问/评估师意见：中信证券及评估师接受报告中对非同一控制合并、商誉金额和经营预测的核查结论，认为评估及作价合理；其意见同时以未来经营情况为前提，并不消除 94,691.04 万元新增商誉的年度减值风险。
执业提示：投后应至少建立四项台账：购买日可辨认净资产公允价值、商誉分摊的资产组、每年减值测试底稿、业绩承诺专项审核和补偿执行。特别要保留“新增商誉 94,691.04 万元/合并总商誉 94,698.28 万元”的口径说明。
来源：最终重组报告书 TXT 行 1549—1590、19798—19817、20148—20173；中信证券核查意见 TXT 行 2317—2650；公司回复 TXT 行 2300—2632。
问题 17：重大资产重组与重组上市边界
对应问询子问：最终报告书“本次交易的性质”及注册生效状态核对。
问询要点：本案上市公司成立时间较短，交易对价占上市公司净资产和收入比例较高，需按《重组管理办法》区分重大资产重组和重组上市，重点核查交易前 36 个月控制权、交易后股权结构、主营业务变化以及是否触发《重组管理办法》第十三条。
回复要点：①按最终报告书的测算，标的资产总额/交易作价取 122,000.00 万元，占上市公司 2024 年末资产总额 324,204.35 万元的 37.63%，未单独达到比例标准；标的资产净额/交易作价 122,000.00 万元，占上市公司净资产 154,484.98 万元的 78.97%；标的营业收入 140,087.60 万元，占上市公司营业收入 190,592.31 万元的 73.50%，资产净额和营业收入达到重大资产重组标准。②上市公司交易前主营新能源汽车电池系统铝合金零部件，交易后增加显示器支架及底座、精密冲压件及结构件，业务版图扩大，但仍围绕金属深加工并存在产业协同。③交易前 36 个月上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤；交易后控股股东和实际控制人不变。交易后总股本 167,402,863 股，购买资产新增股份 23,561,616 股；何峰仍持股 48,465,000 股、比例 28.95%，实际控制关系未因交易发生变化。④最终报告据此认定交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市，不应把资产、收入比例较高直接等同于借壳或重组上市。
律师意见：指定中伦补充法律意见书（四）主要围绕产业逻辑、交易方案和控制发表意见；重组上市结论应以最终重组报告书的控制权和指标测算为核心证据。基于 TXT 内容，未发现交易前后控股股东、实际控制人发生变化。
独立财务顾问意见：中信证券核查意见及最终报告书支持重大资产重组性质及不构成重组上市的判断。该结论的边界是报告书披露的 36 个月控制权和交易后股权结构，后续如发生协议控制、表决权委托或实际控制人变更，应重新审查。
执业提示：必须同时保留“37.63%资产总额未单独触发、78.97%净资产和 73.50%收入触发”的完整计算。用户指定注册日期已写为 2026-08-06，但指定 TXT 未提供本次注册批复文号，注册文号仍需用原始批复补核。
来源：最终重组报告书 TXT 行 2558—2591、844—906；中信证券核查意见中关于交易性质的相关核查段落；最终报告书 TXT 行 957—997。
问题 18：历史沿革、平台股东、代持解除和穿透后股东人数
对应问询子问：问题 5（1）—（5）及补充问题（1）—（4）。
问询要点：宏联电子自 2009 年设立经历多次增资和转让，涉及东莞海内尔、自然人、私募基金和合伙平台；审核要求核对每次背景、价格、审批、实际出资、控制权、代持、股份支付、关联关系及穿透后股东人数。
回复要点：①2009 年 11 月宏联电子设立时注册资本 200 万元，东莞海内尔出资 120 万元、杨魁坚 80 万元；2013 年 10 月第一次转让及 2017 年增资后，2019 年 12 月注册资本增至 6,000 万元，陈旺等按 1 元/注册资本增资。2020 年 4 月东莞海内尔将 6.9373%（416.24 万元）转给陈旺、2.6107%（156.64 万元）转给张秀金、3.7852%（227.12 万元）转给田必友，价格均为 1 元；陈旺由间接持股转为直接控制，控制权未发生实质变更。②2021 年 11 月引入丰顺讯达、广州万泽汇、张迎等，2024 年 3 月引入深圳宏旺、深圳天琛、深圳嘉瀚、高岭壹号、国惠润信、陈明静等；2024 年转让价格为 13.33 元/注册资本，对应 100%估值 80,000.00 万元。回复及律师意见认为不构成股份支付，未发现以员工服务期换取低价股权。③深圳天琛为员工持股平台，深圳宏旺为高管持股平台且由陈旺控制并与其一致行动，深圳嘉瀚非员工平台且不由实际控制人控制；合伙企业最终出资人均以货币自有或自筹资金实缴。④苏州呈润、福清宏联曾有代持，但已解除，代持各方无争议；东莞海内尔注销前与宏联电子除个别员工入职外，业务、技术、人员、资产不存在承继。⑤19 个登记股东穿透后剔除重复人员为 21 人，未超过 200 人；7 个合伙企业上层持有人经工商、问卷、承诺及重庆证监局查询，不存在不得成为上市公司股东的情形。
律师意见：中伦认为历史增资转让履行内部股东会程序、定价公允、不构成股份支付；代持已解除、无争议，资产权属清晰，股东穿透 21 人，不属于“200 人公司”，见补充法律意见书（四）TXT 行 4800—4949。
独立财务顾问意见：中信证券作出同向结论，见其核查意见 TXT 行 11182—11220；但该结论以公司提供的工商、调查表、承诺及公开渠道资料为基础。最终出资人的资金来源和历史交易文件仍应在项目底稿中逐人归档。
执业提示：应严格区分“登记股东、实际出资人、平台合伙人、控制关系、股份支付”和“历史投资回报”。东莞海内尔与宏联电子控制权未变，不等于两家公司全部业务和资产存在承继；个别员工流动和两项专利转移应单独核对。
来源：公司回复 TXT 行 9086—11513；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 2993—4949；中信证券核查意见 TXT 行 11138—11220。
问题 19：境外投资手续、经营资质、认证和项目环保合规
对应问询子问：问题 6（1）（2）（3）（4）（5）（10）。
问询要点：宏联电子境外主体多、台湾办事处存在发改备案遗漏，香港商业登记和高新证书存在到期节点，苏州呈润存在历史超产及项目环评问题；需区分商务、发改、外汇、当地经营许可和项目环评的不同合规义务。
回复要点：①苏州呈润台湾办事处于 2019 年 1 月设立，主要进行客户关系、报价和市场分析，已办理商务相关手续但未按《企业境外投资管理办法》第四条办理发改备案；回复称因理解偏差、未发生资本金投入和外汇登记，暂无收入，可在政策允许时补办，并由 7 名业绩承诺方承诺覆盖损失。②5 家境外主体方面，香港瀚海 2020 年 1 月设立，取得 粤发改开放函〔2020〕529 号及境外投资证 N4400202000171；新加坡宏联取得 粤发改外资函〔2019〕2418 号、粤发改开放函〔2025〕1480 号及境外投资证 N4400201900368、更新证 N4400202500816，并有外汇银行凭证；香港宏联、越南瀚海、泰国瀚海因境外再投资且未使用境内资金，按回复办理相应商业报告/再投资手续。③香港瀚海、香港宏联主要持有商业登记；新加坡、越南主体依据当地法律意见合规；台湾办事处业务范围为签约、报价、谈判、投标、采购、市场调查统计，回复称无需另行许可；泰国主体尚无实质经营。④香港瀚海商业登记证由旧证 71542734-000-01-25-2续为 71542734-000-01-26-7，有效至 2027 年 1 月 8 日；香港宏联由旧证 53285881-000-11-24-4续为 53285881-000-11-25-9，有效至 2026 年 11 月 15 日；宏联电子高新证书为 GR202544007092，苏州呈润为 GR202332004787。⑤苏州呈润 2023 年超产实际产量 730.60 万件，未超过环评验收产能 30%，未造成严重污染，2024、2025 年未再超产并完成第二阶段环评验收；3C 华东总部和福清项目按工艺类别无需环评批复，回复称不存在未批先建。
律师意见：中伦认为台湾办事处未备案不构成重大违法或交易实质障碍；5 家境外企业的商务、外汇、发改手续在现阶段完备；资质证书续期无实质障碍；超产、项目环评及未批先建事项不构成重大违法，见补充法律意见书（四）TXT 行 5120—6616。
独立财务顾问意见：中信证券认为相关境外投资手续、证照、超产整改和项目环保手续总体合规；对台湾办事处遗漏备案、证书续期及超产风险作了披露，见其核查意见 TXT 行 12520—12565。
执业提示：境外再投资不使用境内资金是回复解释部分主体未办理国内发改/外汇手续的事实基础，但不应推导为所有境外主体永远无需备案；应按投资链条、资金来源、所在地规则和政策变化重新核对。证书到期日尤其应建立续期台账。
来源：公司回复 TXT 行 11514—12929；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 5120—6616；中信证券核查意见 TXT 行 12490—12565。
问题 20：租赁、行政处罚、质押专利及经营连续性
对应问询子问：问题 6（6）（7）（8）（9）。
问询要点：部分境内房屋未办理租赁备案，境外办公场所存在抵押，若租赁不能续期可能影响生产；标的及子公司另有消防和越南海关处罚、专利质押事项。审核要求依据《证券期货法律适用意见第 18 号》判断处罚重大性，并核对整改和替代方案。
回复要点：①境内租赁未登记备案涉及《城市房地产管理法》第 54 条、《商品房屋租赁管理办法》第 14 条、第 23 条，可能被责令改正并处 1,000—10,000 元罚款；回复称无主管机关处罚、出租方及 7 名相关方承担补偿责任，不构成重大违法。新加坡办公房屋存在抵押，抵押权人未同意时可能不认可租赁，但公司可搬迁。②两处东莞仓库租赁于 2026 年 1 月 8 日到期后已腾退并启用新仓库；重庆瀚联租赁至 2026 年 6 月 30 日并已续租；昆山呈润租赁至 2026 年 12 月 31 日后迁往苏州自建厂房，搬迁预计费用 35.88 万元，占 2025 年营业利润 0.26%；香港宏联租赁至 2026 年 8 月 31 日，计划续租；台湾办事处已续租。③昆山呈润于 2024 年 9 月 19 日检查发现包装物堵塞消防疏散通道，取得 苏昆消行罚决字〔2024〕第 0571 号《行政处罚决定书》，按《消防法》第 28 条、第 60 条罚款 15,000 元；越南瀚海于 2024 年 3 月 14 日被海关发现未在登记时间、地点运输，取得 54/QD-XPHC，罚款 15,000,000 越南盾，约 4,000 元。两项均处于各自处罚幅度低档，地方律师/主管机关意见为不重大。④被质押专利截至 2025 年 12 月 31 日已解除，且不属于核心技术，评估已考虑权利限制，不存在被处置风险。
律师意见：中伦依据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于严重违法、重大安全环保事故和处罚幅度的标准，认为两项处罚不构成重大违法；租赁备案、境外抵押租赁、续租替代和专利解除不构成交易实质障碍，见补充法律意见书（四）TXT 行 5120—6616。
独立财务顾问/评估师意见：中信证券认为租赁和处罚已披露、整改和替代方案可行，评估师认为专利质押解除且不影响预测现金流，见中信证券核查意见 TXT 行 12520—12565及评估师结论 TXT 行 12882—12924。
执业提示：处罚是否重大应以违法行为性质、处罚依据、金额档次、主管机关证明和是否重复发生综合判断，不能只按罚款金额机械归类。租赁搬迁费用 35.88 万元较小，也不等于搬迁不会影响订单交付，仍需核对产线迁移计划和客户认证。
来源：公司回复 TXT 行 11514—12929；中伦补充法律意见书（四）TXT 行 12408—12707；中信证券核查意见 TXT 行 12520—12565。
问题 21：重大安全事故披露、更正、关联交易和舆情风险
对应问询子问：问题 7（1）（2）（3）（4）。
问询要点：审核发现报告书称上市公司无行政处罚，但法律意见书披露重庆铝器时代发生机器伤害死亡事故并受南川应急处罚；同时存在重大资产重组格式准则披露不完整、应收款项目误列及关联交易表缺失。核心是判断是否影响信息披露真实性、完整性、交易推进和市场舆情。
回复要点：①重庆铝器时代于 2025 年 2 月 8 日发生机器伤害死亡事故，南川区主管机关于 2025 年 5 月 19 日作出 （南川）应急罚〔2025〕19 号处罚，罚款 51.6 万元，原因包括未建立隐患排查制度、未对转岗人员充分培训；依据 渝应急发〔2024〕42 号属 10 档中的第二档“较轻”。2025 年 7 月 24 日主管机关证明事故为一般事故、整改完成、罚款已缴且不构成重大违法。②公司对报告书更正并补充披露标的历史 IPO/交易、刑事和调查、重要子公司持股及经营、核心技术人员、固定资产和无形资产等内容，并重新排序风险。③前五大预付款项、其他应收款不再作为应收账款列示，相关科目及交易对手、账龄和性质按会计口径更正。④补充披露交易前后关联交易表；最终报告认定交易前交易对方与上市公司不存在关联关系，但交易完成后陈旺及深圳宏旺、一致行动人等持股合计超过 5%，形成关联交易。⑤中信证券通过网络检索从申请受理日至回复出具日的报道，并比对交易文件，认为不存在重大媒体质疑、重大舆情或可能对交易产生重大影响的报道。
律师意见：指定中伦补充法律意见书（四）对已披露的标的历史、股东、合规和交易安排发表意见；对上市公司子公司安全事故及信息披露更正，应以公司回复、主管机关证明和最终报告书更正文本为边界，不能把“处罚不重大”扩大为“事故不存在”或“无需披露”。【待核验：指定 TXT 未提供一份独立、完整的上市公司事故法律意见全文。】
独立财务顾问意见：中信证券认为公司已补充、更正相关披露，收入及交易文件不存在重大差异，申请受理日至回复日没有重大舆情或媒体质疑，见其核查意见 TXT 行 12760—12782；对安全事故的重大性则结合主管机关证明和公司回复核查，见公司回复 TXT 行 12930—13136。
执业提示：行政处罚不重大与信息披露不重要是两个问题；即使处罚金额 51.6 万元、主管机关认定一般事故，也应完整披露事故时间、伤亡、原因、整改、赔偿和对生产经营的影响。关联交易认定应按交易完成后的持股和关联关系时点披露，不应仅引用交易前状态。
来源：公司回复 TXT 行 12930—13136；中信证券核查意见 TXT 行 12760—12782；最终重组报告书关于交易性质、关联交易及风险披露的 TXT 行 575—632、2558—2591。
五、来源与核验边界
- 本文核心问询及逐项回复来源为：
20260701_重庆新铝时代科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）.pdf.txt，Q1—Q7 依次位于 TXT 行 64—1593、1594—3184、3185—6995、6996—9085、9086—11513、11514—12929、12930—13136。 - 律师意见主要来源为：
20260701_北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）.pdf.txt，其中 Q1 核查结论在 TXT 行 560—574，Q2 结论在 2145—2200，Q5 结论在 4949—5005，Q6 结论在 6614—6695；对 Q3 财务事项仅按材料披露边界分层记载。 - 独立财务顾问意见主要来源为：
20260701_中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）.pdf.txt，Q1 结论 TXT 行 1574—1615，Q2 结论 3158—3200，Q3 结论 6674—6872，Q4 结论 8890—8935，Q5 结论 11182—11220，Q6 结论 12520—12565，Q7 舆情结论 12760—12782。 - 交易最终方案、支付表、评估值、发行股份、配套融资、股权结构和重大资产重组/重组上市判断来源为：
20260717_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt，主要 TXT 行 575—997、1549—1590、2558—2591、19798—19817、20148—20173。早期 20260227、20260331、20260612、20260622 版本及 20260703、20260717 法律意见书用于版本交叉核对；如早期版本与最终回复不一致，以最终回复和 20260717 最终报告口径为准。 - 注册批复文号：指定 TXT 中检出
证监许可〔2024〕999号等上市公司历史文件文号，但未检出本次重大资产重组 2026 年注册批复文号。该历史文号未被用于本案注册依据，frontmatter 已标注【待核验：指定TXT未披露】；正式归档应补入中国证监会注册批复原件及文号。
