上海晶丰明源半导体股份有限公司（688368·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册生效日期：2026-02-13（按任务提供） ｜ 受理日期：【所给 TXT 未载，待核验】 ｜ 审核问询：所给材料仅见 1 轮问询回复 ｜ 审核问询函文号：上证科审（并购重组）〔2025〕21号 ｜ 最终注册批复文号：【所给 7 份 TXT 未载，待核验】。
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raw/688368-上海晶丰明源/下的 7 份 TXT 提炼。TXT 行号按原始文本逐行计数，页码按文件中的原件页码；6-1 为上市公司回复，6-2 为独立财务顾问专项核查意见，6-3 为会计师回复，6-4 为方达补充法律意见书（三），6-5 为金证评估回复。
素材范围与定位规则
20250620_1-1_上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）（草案）.txt；20250620_2-2_上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书.txt；20260105_6-1_关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿）.txt；20260105_6-2_华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见（修订稿）.txt；20260105_6-3_立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审核问询函的回复（修订稿）.txt；20260105_6-4_上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）.txt；20260105_6-5_金证评估关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿）.txt。
一、交易方案与审核概况
本次交易拟由晶丰明源向 50 名交易对方购买四川易冲科技有限公司（简称“易冲科技”）100%股权，并募集配套资金。易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及协议芯片等模拟及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，金证评估采用市场法评估易冲科技 100%股权价值 329,000.00 万元，评估增值率 260.08%；资产基础法评估值为 285,243.11 万元，增值率 212.19%。经协商，交易作价 328,263.75 万元，其中现金对价 124,927.97 万元、股份对价 203,335.78 万元，支付方式为混合支付。
购买资产发行价格原为 50.89 元/股，因年度现金分红调整为 50.39 元/股，发行股份 40,352,386 股。配套募集资金不超过 180,000 万元，具体用于现金对价 124,927.9677 万元（69.40%）、中介机构费用 6,682.00 万元（3.71%）和补充流动资金 48,390.0323 万元（26.88%）；发行对象不超过 35 名，配套股份数量不超过交易前总股本 30%，募集金额不超过发行股份购买资产交易价格 100%。
2025 年 11 月 12 日，第三届董事会第三十四次会议同意调整部分现金对价：玮峻思减少 370.00 万元，国科瑞华增加 362.00 万元，张文良增加 8.00 万元，股份对价及现金、股份对价合计总额不变。相关协议在素材中以简称记载：2024 年 11 月 4 日签署附生效条件的《购买资产协议》，2025 年 4 月 23 日签署《补充协议》；上市公司分别与业绩承诺方签署附生效条件的《业绩补偿协议》。业绩承诺方为玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏、珠海鋆添。
充电芯片业务 2025—2027 年承诺净利润分别不低于 9,200 万元、12,000 万元、16,000 万元，三年合计 37,200 万元；其他电源管理芯片业务同期承诺营业收入分别不低于 19,000 万元、23,000 万元、28,000 万元，三年合计 70,000 万元。触发线为各年及累计承诺指标的 90%，补偿总额不超过业绩承诺方取得的税后股份对价 90%，按约定公式折算应补偿股份。报告书明确本次交易构成《重组管理办法》第十二条重大资产重组，不构成重组上市；本次交易有业绩补偿承诺，但未设置减值补偿承诺。
二、法律问题总览
| 重组版类目 | 本案对应事实或问询落点 | 详述位置 |
|---|---|---|
| 1. 标的资产权属与历史沿革 | 易冲科技 100%股权、50 名交易对方、历史股东特殊权利清理 | 交易概况、问题二、问题三 |
| 2. 支付方式与发股定价 | 328,263.75 万元，现金与股份混合支付，差异化定价 | 交易概况、问题三、问题五 |
| 3. 业绩承诺与补偿 | 7 方承诺、分板块指标、90%触发线、股份补偿上限 | 问题二、问题六、问题七 |
| 4. 商誉与减值 | 交易形成商誉 166,067.82 万元及资产组分摊、减值风险 | 问题七 |
| 5. 重组上市认定 | 最近 36 个月控制权未变，交易不构成重组上市 | 交易概况、问题二 |
| 6. 关联交易与关联方 | 智合聚德及慧易芯等相关方、历史特殊权利清理 | 问题二、问题三、问题十三 |
| 7. 同业竞争 | 所给问询未形成独立主问 | 未单独详述 |
| 8. 标的资质与业务合规 | 核心技术授权、Fabless 经营、测试和技术服务 | 问题一、问题二、问题十三 |
| 9. 诉讼仲裁与行政处罚 | 所给问询未形成独立主问，不能据此推定无风险 | 未单独详述 |
| 10. 土地房产权属 | 所给问询未形成独立主问 | 未单独详述 |
| 11. 劳动与社会保障 | 核心团队任职、竞业及稳定措施 | 问题一、问题三 |
| 12. 税务 | 税后股份对价 90%模拟、境外员工平台税务因素 | 问题二、问题三 |
| 13. 标的整合与管控 | 全资子公司、5 名董事、财务和业务整合 | 问题一 |
| 14. 内幕交易防控与停牌 | 所给问询未形成独立主问 | 未单独详述 |
| 15. 中小投资者保护 | 业绩承诺、锁定、控制股东自愿锁定、无减值补偿 | 问题二、问题六 |
| 16. 国资/集体/外资程序 | 外籍/境外员工平台及相关投资安排 | 问题三 |
| 17. 跨境因素 | 智合聚德为香港公司，境外员工及税务安排 | 问题三 |
| 18. 募集资金配套 | 18 亿元用途、资金缺口及不足时的支付安排 | 问题十二 |
| 19. 信息披露与中介核查程序 | 6-2、6-3、6-4、6-5分别发表核查意见 | 全文分层 |
| 20. 其他财务与评估事项 | 未盈利、资产基础法、收入、采购、毛利率、存货 | 问题四至问题十一、问题十三 |
三、重点法律问题详述
问题一：交易目的、协同效应与整合管控（第 1 轮；6-1 第 3—29 页、txt 行 63—1142；6-2 第 3—29 页；6-4涉及更新见 txt 行 37—444）
问询要点
（1）说明上市公司上市以来经营、资产运营、历次收购整合、本次收购目的及必要性；（2）结合标的技术路线、核心技术、产品、应用领域及与上市公司产品线的关系分析具体协同；（3）结合模拟芯片行业前景、标的地位和上市公司研发规划，分析持续经营和未来发展影响；（4）披露标的经营模式、管理团队和核心技术人员的任职分工、历史变动、交易后组织人员调整及稳定措施；（5）结合交易后董事会、管理层及决策机制，说明上市公司能否实际控制标的。独立财务顾问对全部事项核查，律师对（4）（5）核查。
回复与核查要点
（1）回复列示上市公司先后对上海凯芯励微增资 1,200 万元、收购南京凌鸥创芯 19.1930%股权、对梵塔半导体增资 2,100 万元，并提及上海芯飞收购及整合；本次收购旨在补充产品矩阵、扩大客户和研发协同。（2）易冲科技的无线充电、电荷泵和协议芯片可与上市公司的 AC/DC、电机驱动产品形成方案组合，双方已联合推出 140W 多口快充方案；客户、FAE、供应链及研发可共享。（3）回复称易冲科技 2023、2024 年收入增速为 45.02%、47.04%，无线充电业务销售规模处于全球前三、国内第一的披露口径；交易将覆盖消费电子和汽车电子，增强持续经营能力。（4）标的采用 Fabless 模式，潘思铭、贺大玮、李暾、张薇、汤琦、梁恩主、卿建、王建平分别负责整体经营、销售、无线业务、财务、人事及芯片研发；核心人员自 2016—2021 年陆续加入，回复称自 2023 年起无重大变动。7 人签竞业限制两年，梁恩主因境外法律安排未签；并以《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》等稳定团队。（5）交易后标的成为全资子公司，董事会调整为 5 名且均由上市公司提名，董事会过半数出席、全体董事过半数决议；总经理潘思铭继续任职，但由上市公司控制任免及财务、重大事项和子公司制度执行。
独立财务顾问意见：华泰联合通过访谈、查阅制度和业务资料，认为交易目的及必要性、产品与客户协同、整合安排具有合理性和可执行性，上市公司具备对标的实施实际控制的条件。
律师意见：6-4及原法律意见书对团队任职、竞业及董事会安排进行核查；方达认为交易后上市公司通过全资持股、5 名董事、管理制度和财务控制实现实际控制，核心团队稳定安排具有合同及锁定承诺基础。律师意见不替代对行业前景和财务预测的判断。
执业提示：后续应把“董事会形式控制”与资金、ERP、预算、客户和研发权限的实际控制一并留痕；核心人员未签竞业及服务期限协议的边界，仍需结合后续承诺履行复核。
问题二：业绩承诺、过渡期损益、特殊权利与投资者保护（第 1 轮；6-1 第 30—60 页、txt 行 1143—2469；6-2对应回复；6-4业绩安排见 txt 行 750—950）
问询要点
（1）说明净利润/营业收入 90%触发线、税后股份对价 90%占全部对价比例及原因，4,744.87 万元其他资产负债未纳入承诺范围的理由、补偿覆盖率及投资者保护效果；（2）结合胡黎强、一致行动人及刘洁茜持股，分析胡黎强直接持股锁定和未盈利资产保护；（3）说明过渡期损益由上市公司承担的原因、合理性及对交易和估值影响；（4）核对《业绩补偿协议》与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2；（5）披露历史对赌及特殊权利的主体、时间、内容、清理及纠纷。
逐子问回复
（1）交易不属于必须业绩补偿的控制权收购，90%是考虑行业波动和谈判形成的缓冲。7 方税后股份对价 90%模拟为 44,992.35 万元，占其全部对价 136,292.35 万元的 33.01%，占总作价 328,263.75 万元的 13.71%；4,744.87 万元系非经营性、不能合理分摊预测收益的资产负债，不纳入承诺。补偿按短缺金额、承诺总额、税后股份对价 90%及对应资产组估值比例计算，再以发行价折算应补偿股份，并叠加锁定。（2）胡黎强直接持股 21,428,995 股、24.40%，海南晶哲瑞 15.20%，思源 8 号基金 2.01%；胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰基金管理人作出自愿锁定，直至上市公司收入不低于 342,000 万元且净利润为正的年度报告日，或承诺期末年度报告日孰早。（3）过渡期损益由交割后持股比例承担，回复认为市场法定价及持续经营安排下不改变评估结论。（4）《业绩补偿协议》于 2025 年 4 月 23 日签署；会计师专项审核在每年结束后四个月内完成，补偿股份优先用于补偿且未履行完毕前不得质押或设置第三方收益权，争议协商不成由上市公司住所地法院管辖。律师和华泰联合认为整体符合指引；律师提示其不对财务测算和市场惯例作专业判断。（5）历史文件包括 2016 年《深圳市易冲无线科技有限公司增资协议》、2017 年《关于深圳市易冲无线科技有限公司之增资扩股协议》及补充协议、2018 年《关于四川易冲科技有限公司之股东协议（2018 年股东协议）》、2020 年《股东协议》、2021 年《股东协议》、2022 年《股东协议》、2023 年《2023 年股东协议1》及 2023 年 11 月 27 日《关于四川易冲科技有限公司之股东协议（《股东协议》）》，涉及回购、优先购买/清算、反稀释、董事提名、否决、信息权等；后由《股东协议补充协议》终止并自始无效，各方确认无纠纷或潜在纠纷。
补充时间定位：历史文件还包括 2016 年 2 月 22 日及 11 月 11 日《深圳市易冲无线科技有限公司增资协议》、2017 年 1 月 10 日《关于深圳市易冲无线科技有限公司之增资扩股协议》、2018 年 12 月 12 日《关于四川易冲科技有限公司之股东协议（2018 年股东协议）》、2020 年 11 月 22 日《股东协议》、2022 年 7 月 20 日《股东协议》及 2023 年 6 月 12 日《2023 年股东协议1》，均已纳入 2023 年 11 月 27 日《股东协议补充协议》的清理范围。
独立财务顾问意见：华泰联合认为 90%阈值、33.01%及 13.71%覆盖率、锁定和补偿安排具有商业合理性，能够在无强制减值补偿情况下提供一定保护。
律师意见：方达核查协议文本、股权结构及特殊权利清理，认为《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》形式和内容不存在违反中国境内法律强制性规定的情形；特殊权利已按补充协议清理。素材未载最终注册批复文号，不能以问询函文号替代。
问题三：差异化定价、员工平台及交易对方利益安排（第 1 轮；6-1 第 61—106 页、txt 行 2470—4688；6-2对应回复；6-3对应会计处理）
问询要点
（1）说明 8 个管理层/员工平台 GP 提名或委派、实际控制人任职、未参与业绩承诺原因、GP 出资来源及代持关系，并说明智合聚德合伙人职位贡献；（2）核查财务投资人与上市公司是否有回购/保底条款及会计处理；（3）结合初始投资时点、成本、总体及年化收益、经营研发投入、锁定和业绩承诺论证差异化定价；（4）分析锁定、承诺和定价能否稳定标的业务。
逐子问回复
平台入股日期为：玮峻思 2016 年 2 月 22 日、智合聚成 2018 年 9 月 27 日、智合聚佳 2020 年 7 月 10 日、智合聚信及锦聚礼合 2020 年 11 月 22 日、智合聚廉及智合聚恭 2021 年 10 月 29 日、智合聚德 2023 年 6 月 12 日。
（1）8 个平台为玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、智合聚德、智合聚恭、智合聚廉、智合聚佳。GP分别由全体合伙协议约定；潘思铭实际控制前三个平台并任董事长、总经理，梁恩主控制智合聚信并任芯片设计副总裁，汤琦、张薇、杜莎分别任标的董事/副总经理、财务负责人、董事长助理等。张薇、杜莎主要以自有资金或自筹资金出资，部分资金来自玮峻思借款，张薇回复时尚有 80 万元借款余额；各方承诺不存在代持或一致行动。智合聚德为香港公司，13 名境外及历史员工涉及财务、数字设计、汽车研发、WPC 标准、韩国及欧美销售等岗位。智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭因成本接近市场价、普通员工参与意愿较低未对赌；智合聚德因跨境换股限制而全现金。（2）42 名财务投资人与上市公司不存在回购或保底条款，立信认为不存在相应特殊会计处理。（3）投资者入股横跨 2016—2023 年，早期投资者和平台收益差异较大；如玮峻思初始成本 542.01 万元、披露总收益率 10,720.44%，智合聚信初始成本 2,269.85 万元、总收益率 1,253.60%，而部分 2023 年投资者仍为负收益。42 名财务投资者按《股东协议》保本逻辑，8 个平台按评估值与其他对价差额协商；智合聚德注册资本单价 18.38 元，交易单价 50.39 元、2025 年 4 月 23 日参考价 116.05 元，溢价 130.30%，且 100%现金，考虑员工历史贡献。（4）7 方业绩承诺、税后股份 90%锁定及部分平台特殊锁定，与一般 6/12 个月锁定相结合；四个平台在净利润首次为正年度报告日和第三期解锁日孰早前不得主动减持，足以形成业务稳定约束，但仍受业绩实现和人员持续任职影响。
业绩补偿锁定股份按专项审核和补偿履行情况分三期解锁 30%、60%、100%，每期均扣除已补偿股份。
意见分层：华泰联合认为定价综合成本、投资时点、支付选择、风险承担和平台贡献，未损害上市公司；方达核查出资、协议和承诺，认为未发现代持及回购安排的证据；立信对回购/保底会计处理发表“无相关事项适用”的意见。关于玮峻思现金对价，原报告方案与 2025 年 11 月 12 日调整后的补充法律意见书存在 370.00 万元调减，已知原因为方案调整，最终引用应以调整后口径为准。
问题四：未盈利标的、盈亏平衡及股份支付（第 1 轮；6-1 第 107—127 页、txt 行 4689—5541；6-2、6-3对应回复）
问询要点
（1）预测盈亏平衡时间、经营水平、亏损和未来预期是否合理，以及对上市公司财务和持续经营的影响；（2）股份支付费用的对象、原因、数量、定价、公允价值、确认、等待期和后续影响是否准确合规；（3）收购未盈利资产的投资者保护是否充分。
逐子问回复
（1）易冲科技 2023、2024 年净亏损分别为 50,231.83 万元、51,214.11 万元，2025 年 1—5 月收入 47,659.47 万元、净利润 4,240.47 万元，预计 2025 年实现盈亏平衡；充电芯片收入 39,078.20 万元、毛利率 40.61%、净利润 7,712.05 万元，其他电源管理芯片收入 8,581.28 万元、毛利率 21.07%、净亏损 3,313.20 万元。2025 年充电业务预测收入 88,623.39 万元、净利润 9,221.55 万元，订单情景和毛利率敏感性分析仍为正。上市公司 2024 年母公司净亏损 3,305.13 万元，备考口径净亏损 60,891.73 万元；2025 年 1—5 月母公司净利润 350.63 万元、备考净利润 1,935.89 万元。（2）股权激励/股份支付涉及 2018、2020、2023、2024 年权益工具，数量分别约 243.20 万元、4,648.78 万元、3,692.98 万元、1,511.40 万元注册资本，公允价值分别为 9.93、15.11、18.89、15.32 元/注册资本；相关等待期或上市条件截至 2024 年 12 月 31 日已完成，后续无持续服务影响。回复详细表列 2023、2024 年股份支付费用约 40,784.32 万元、43,516.77 万元。（3）保护措施包括协同整合、2025 年扭亏预期、7 方业绩补偿、锁定安排、胡黎强自愿锁定、股份不得质押及信息披露。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合和立信认为盈亏平衡预测、股份支付确认及影响分析具有依据，相关披露符合会计准则；对于来源材料中另有 40,783.28 万元、43,514.24 万元的概括口径，未见在本组 TXT 中作差异说明，正式引用时应以最新审计/回复表格为准。所给法律意见书未就该财务问题单独发表律师结论。
问题五：市场法评估、可比性与定价公允性（第 1 轮；6-1 第 128—162 页、txt 行 5542—7082；6-2、6-5对应回复）
问询要点
（1）比较市场法与资产基础法差异率、同行业和案例；（2）比较五家可比公司的财务、产品、业务和发展阶段；（3）说明回归模型与 EV/S 倍数的适用性；（4）测算 P/E、P/B、P/S并论证公平；（5）说明修正体系、系数、基础、流程和流动性折扣；（6）说明过渡期亏损由上市公司承担与估值审慎性。
逐子问回复
（1）市场法 329,000.00 万元、资产基础法 285,243.11 万元，差额 43,756.89 万元、差异率 15.34%，处于可比案例 14.28%—169.92%范围内。（2）可比公司为英集芯 688209、南芯科技 688484、力芯微 688601、芯朋微 688508、美芯晟 688458，均为 Fabless、成长期；易冲 2024 年收入 95,671.99 万元、增长 47.04%，负债率 12.41%，与可比样本差异已作调整。（3）34 家模拟芯片样本中，P/B、P/E、P/S、EV/S与股价相关系数分别为 0.8761、0.4567、0.8960、0.8960，EV/S拟合度约 0.8029；P/E受亏损影响，P/B受无形资产影响，EV/S更能反映收入规模和资本结构。（4）P/S模拟值 339,000 万元，高于最终 EV/S 329,000 万元；P/B模拟值 185,000 万元，最终方法较审慎。（5）修正因素含交易、资产规模、收入增长、流动/速动比率、存货周转、ROE/毛利率、研发人员和阶段，修正系数约 80.35%—100.04%；流动性折扣参考上市定价平均 36.10%、交易案例平均 32.60%、中位 30.96%，取值审慎。（6）2025 年 1—5 月标的已扭亏，回复认为市场法基于 2024 年末点时价值，不因过渡期亏损改变，且订单和期后盈利支持估值。
独立财务顾问、评估师意见：华泰联合和金证评估认为可比公司及案例选择、回归结果、EV/S方法、修正和折扣具有依据，市场法定价公允、评估结果合理。律师未被要求对数学模型发表独立法律意见；涉及行业数据和估值假设的结论，应以评估报告及其工作底稿为证据基础。
问题六：资产组划分、分部核算、收入预测与减值补偿（第 1 轮；6-1 第 163—220 页、txt 行 7083—9442；6-2、6-3、6-5对应回复）
问询要点
公司需披露：（1）资产组划分的方法、过程、依据及准则符合性；（2）按资产组作管理层讨论分析。并进一步核查：（1）充电芯片与其他电源管理芯片是否为两个业务分部及未披露分部报告是否合规；（2）两资产组划分原因、材料人工费用分摊、现金流独立性及资产基础法下拆分收益法的案例；（3）充电业务收入、增速、毛利率 34%—37%、折现率、营运资本及净利润预测；（4）其他电源管理技术无形资产成本法、研发归集、技术贬值及存货跌价；（5）其他电源管理芯片营业收入承诺依据、指标匹配及防止人为调节；（6）未设减值补偿如何保护中小股东。
逐子问回复
披露的两项资产组为充电芯片和其他电源管理芯片，前者成熟且已盈利，后者处于导入期。研发、订单、料号、ERP、回款及管理考核可区分；共用材料、人工和费用按收入、研发工时/人员、采购额、产量等规则分摊，2025 年 5 月充电、其他、共用人员分别 140、94、109 人。充电业务 2025—2029 年收入预测为 88,623.39、103,350.52、121,833.23、137,547.38、150,323.41 万元，预测增速总体低于同行和案例；折现率 WACC 约 9.5%，无风险利率 1.68%、市场风险溢价 6.06%。其他业务技术类无形资产增值 33,096.55 万元，按研发材料、人工、制造费用和合理利润成本法评估，回复称关键指标先进、未见明显技术贬值；2024 年该板块存货跌价准备 127.76 万元，占收入 0.77%。
业绩承诺以充电业务净利润和其他业务营业收入分别考核，实际数据由上市公司聘请的符合《证券法》的会计师事务所按两个分部专项审核报告确定；上市公司通过 5 名董事、财务控制和 ERP 体系防止人为调节。未设减值补偿的理由是本案向非关联方购买且控制权不变，回复引用《重组管理办法》第三十五条并列举半导体案例，同时以业绩补偿、锁定、协同和信息披露保护中小股东。
意见分层：华泰联合、金证评估认为资产组、分摊和预测合理，SOTP/资产基础法有规则与案例基础；立信认为两业务构成业务分部，分部模拟审计和《企业会计准则解释公告第 3 号》披露符合要求。律师未对本财务评估问发表单独结论；无减值补偿结论仅限素材记载的交易结构与监管口径。
问题七：商誉确认、分摊与减值风险（第 1 轮；6-1 第 221—236 页、txt 行 9443—10084；6-2、6-3、6-5对应回复）
问询要点
（1）说明购买价分摊、商誉确认及可辨认资产识别的充分准确性；（2）说明交易后商誉金额、占比、假设预测、公允性及高溢价；（3）说明商誉资产组构成、确认、分摊是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，并结合期后业绩判断收购当年是否减值；（4）说明减值对上市公司业绩影响、应对措施和风险披露。
逐子问回复
《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0143号）以 2024 年 12 月 31 日为基准日，交易成本 328,263.75 万元，取得可辨认净资产公允价值 162,195.93 万元，形成交易商誉 166,067.82 万元。可辨认无形资产主要为专利和专有技术，客户关系、销售网络、商标、著作权和域名未单独确认；技术增值中充电业务 51,870.00 万元、其他电源管理业务 33,096.55 万元。按与商誉相关资产组公允价值分摊，充电资产组相关公允价值 188,047.71 万元，占 78.47%，分摊商誉 130,315.39 万元；其他资产组 51,591.47 万元，占 21.53%，分摊商誉 35,752.43 万元。
备考口径截至 2025 年 5 月商誉为 199,682.80 万元，回复不同位置分别出现占总资产 36.58%或 35.58%、占净资产 65.54%的表述，问询概括处还出现 35.56%、62.10%，该差异不能自行合并，正式交付前应以最新备考审阅报告和最终回复核对。商誉不摊销，年度终了测试。期后 2025 年 1—5 月收入 47,659.47 万元、净利润 4,240.47 万元，充电毛利率 40.61%，其他业务毛利率 21.07%，5 月末在手订单 3.00 亿元，回复据此判断商誉减值风险较小，但并未替代正式减值测试结论。
意见分层：华泰联合、金证评估和立信共同认为购买价分摊、可辨认资产识别、商誉分摊及风险应对具有依据，商誉应持续年度减值测试；同时明确商誉比例较高，经营恶化可能重大影响利润。律师未对商誉金额和减值模型发表单独意见。
问题八：收入真实性、客户结构、经销与 VMI（第 1 轮；6-1 第 237—268 页、txt 行 10085—11573；6-2、6-3对应回复）
问询要点
（1）区分直销、经销前五大客户，说明金额、模式、终端、收入确认、毛利、库存及售后；（2）说明经销商新增退出、库存、注册资本和人员匹配及关联关系；（3）披露 VMI内容、金额比例、选择、毛利和实际消耗证据；（4）说明第四、第五大客户变化及集中度；（5）说明产品降价、量价关系及持续性；（6）说明境外销售地区、关税影响及应对。
逐子问回复
经销收入占 2023、2024 年 60.90%、70.05%，2025 年 1—5 月 71.97%；前五大客户占总收入 75.60%、66.08%、71.21%。2025 年 1—5 月经销商前五为 E 公司 13,458.67 万元、梦想 4,672.10 万元、豪威 4,201.94 万元、大联大 2,525.70 万元、新加坡安富利 1,838.96 万元；直销前三含三星 9,081.28 万元、vivo 1,801.14 万元、荣耀 1,512.90 万元。经销与直销毛利差约 4.94—6.91 个百分点，回复称同行经销占比平均 73.98%，公司结构可比。经销商变动主要为正常开发和退出，持续客户收入占 97.53%—99.64%；除猪草微与前销售经理刘勇关联外，未发现关联关系，猪草微收入占比最高 1.88%。
VMI仅用于 vivo，2023、2024、2025 年 1—5 月金额分别为 408.90 万元、3,762.20 万元、1,794.84 万元；通过 SRM按月核对库存和实际消耗，收入确认通常在一个月内。第四、第五大客户变化与 Qi2.0、新产品量产及终端供应链调整相关。无线、通用、汽车及 AC/DC 芯片单价经历下降后，2025 年订单价格分别约 4.40、1.58、2.70、1.18 元，销量增长抵消价格变化。2025 年 1—5 月境外销售 19,859.96 万元，其中港澳台 19,106.93 万元，占 96.21%，美国直接销售较小，关税影响有限。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合和立信实施函证、走访、存货及终端核查、海关/外汇/税务数据匹配，收入函证回函和综合替代程序覆盖较高，认为收入真实完整、无明显商业实质不足和囤货情形，VMI及收入确认有效。律师未被要求就收入核查发表意见。
问题九：采购、委外加工与软件授权（第 1 轮；6-1 第 269—283 页、txt 行 11574—12194；6-2、6-3对应回复）
问询要点
（1）说明电子元器件构成、用途、关系及增长；（2）说明封测/模块委外供应商、合作、定价和单价变化；（3）说明软件授权合同、关系、费用、结算和会计处理；（4）说明成本构成和归集；（5）解释材料成本高、委外成本低于同行的原因与合理性。
逐子问回复
2023、2024 年采购总额为 51,686.33 万元、73,670.53 万元；电子元器件采购为 1,747.04 万元、6,333.35 万元，主要是外购 IC、磁材、线圈、MOS、PCB及阻容，增长与无线模组收入由 2,025.41 万元增至 8,037.08 万元相关。委外加工占成本 20.82%、22.17%；封装测试费 8,873.31 万元、14,165.55 万元，主要供应商包括华天科技、长电科技、江阴矽捷、宁波芯健、上海怡隽；模组委外供应商包括深圳泰克威云储、森瑞达、超思维，单价由产品规格、CP/FT工艺和批量协商确定。
软件授权与手机终端客户合同期限主要至 2026 年 12 月 31 日，费用按客户出货数量乘单位授权费，月度结算、预付 100%，材料入库后在销售时结转成本；报告期软件授权费用概括列示为 2,530.76 万元、5,419.53 万元，回复认为符合会计准则。2025 年 1—5 月产品成本 29,943.56 万元，其中材料 21,808.58 万元（72.83%）、委外 7,362.40 万元（24.59%）；2024 年材料 48,901.37 万元（75.06%）、委外 14,450.08 万元（22.18%）。同行 2024 年平均材料、委外占比约 69.10%、28.64%，差异来自 Fabless产品结构、芯片工艺和自有设计投入，并非单纯采购异常。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合和立信核查采购合同、订单、入库、付款、供应商函证及走访，认为采购真实完整、委外价格与产品规格和规模匹配，成本归集符合准则。所给法律意见书未对采购财务问题另行发表意见。
问题十：毛利率变动与低毛利 AC/DC 业务（第 1 轮；6-1 第 284—293 页、txt 行 12195—12589；6-2、6-3对应回复）
问询要点
（1）解释总体及各产品毛利率下降、趋势和行业比较；（2）说明 AC/DC及协议芯片主要客户、交易、毛利和 2025 年上半年变化；（3）说明低价甚至亏损销售的商业理由、未来计划和正常盈利时间。
逐子问回复
公司总体毛利率 2023、2024、2025 年 1—5 月分别为 36.60%、31.88%、37.09%；充电业务为 40.48%、37.27%、40.61%，其他电源管理业务为 -0.91%、6.09%、21.07%。AC/DC业务 2023 年毛利率 -1.37%，2024 年 5.78%，2025 年 1—5 月 21.31%；2025 年 1—5 月主要客户 E 3,382.79 万元、成之杰 847.24 万元、朝华 777.93 万元、梦想 586.34 万元、荣耀 567.69 万元，前五合计 6,161.99 万元、毛利率 21.54%；2024 年前五合计 13,202.86 万元、占 82.38%、毛利率 2.64%，2023 年为 5,582.49 万元、占 92.70%、毛利率 -3.41%。
低毛利主要源于业务早期为进入头部客户采取竞争性报价、规模尚未形成，且产品迭代和供应链成本较高；回复称 2025 年上半年毛利已回升，未来通过产品重构、供应链优化、淘汰低毛利旧产品和推广汽车协议芯片改善盈利。同行比较显示 2023、2024、2025 年可比公司平均毛利率约 36.81%、35.74%、36.66%，标的波动方向基本一致；但回复未给出一个确定的正常盈利日期，应保留预测不确定性。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合、立信核查客户、订单、成本及价格，认为毛利率变化有业务阶段和产品结构原因，交易具商业实质，2025 年改善具有数据支持。律师未被要求对毛利率预测发表独立意见。
问题十一：存货跌价、A 系列产品召回与收入确认（第 1 轮；6-1 第 294—302 页、txt 行 12590—12956；6-2、6-3对应回复）
问询要点
（1）说明存货库龄、期后销售及 2024 年商品增加 5,471.36 万元；（2）披露跌价计提、低概率失效设计缺陷、产品客户数量金额、直销/经销、退换货、买断及收入准则；（3）说明无销售可能、盈余管理、处置和争议防范；（4）比较同行跌价率并说明合理性。
逐子问回复
报告期末存货按回复表为 2023 年 23,670.79 万元、2024 年 31,786.01 万元、2025 年 5 月 30,609.21 万元；商品由 5,915.54 万元增至 11,386.90 万元，增加 5,471.36 万元。库龄一年内占 92.48%、92.79%、94.74%。跌价准备为 2,737.90 万元、8,090.55 万元、7,309.74 万元；2024 年含订单/价格 388.58 万元、库龄 2,290.69 万元、管理层单项 5,411.28 万元。
A系列自 2022 年 9 月研发，2024 年 3 月客户反馈极低概率失效并暂停发货，调查认为极端条件下设计缺陷无法修复，按 0.01%—0.1%失效概率仍全额计提 4,711.18 万元。2024 年相关订单 246.40 万颗、1,780.45 万元，主要经销商为 C 公司；销售 222.30 万颗、退回 218.18 万颗，整体退回率 98.15%。《销售代理协议》约定收货即转移控制权，仅质量问题可退，因而回复认为收入确认不因期后召回而当然冲回。含 A 系列的存货跌价率为 2023 年 11.57%、2024 年 25.48%、2025 年 5 月 23.88%，同行同期平均约 8.07%、12.10%、12.56%；剔除 A 系列后，2024 年约 12.48%。2025 年 4 月完成报废审批，7 月底开始实物销毁；未发现质量争议或赔偿。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合和立信复核库龄、可变现净值、退货、合同、报废审批和期后销售，认为计提具有合理性，不存在借计提调节利润或虚增收入。剔除 A 系列后，2024 年跌价率约 12.48%，与同行差异显著收窄；A 系列单项计提是高于同行的主要原因。律师未对存货会计判断发表意见。
问题十二：18 亿元配套募集资金的必要性与不足时安排（第 1 轮；6-1 第 303—309 页、txt 行 12957—13222；6-2、6-3对应回复）
问询要点（本问未进一步分列子问）
结合上市公司及标的现金、利润、资金需求和交易支付，说明募集 18 亿元的必要性、合理性；如募集不足，说明现金支付和交易实施安排。
回复与核查要点
募集上限 180,000 万元，其中现金对价 124,927.9677 万元、中介费 6,682.00 万元、补流 48,390.0323 万元。回复测算上市公司可用资金 73,296.57 万元，未来三年经营现金流 39,290.86 万元，最低现金保有量 93,517.01 万元；现金对价及费用 131,609.97 万元，加上分红、资本开支、利息等资金需求 305,615.45 万元，整体缺口 188,547.15 万元，约 18.85 亿元。若募集不足，交割后 30 日内先支付 5.86 亿元并用于并购贷款，剩余 6.63 亿元在发行完成后 10 个工作日内且不晚于交割后 9 个月支付，来源为并购贷款、自有资金和自筹资金；上市公司、标的银行授信额度分别约 3.17 亿元、1.50 亿元。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合和立信核查现金、备考利润、现金流、资本开支、贷款及资金用途，认为募集规模和用途具有必要性，未达预期时的自筹/并购贷款安排具有可执行基础。律师未对资金缺口模型发表独立意见；最终资金安排仍应以注册后的发行结果和融资条件为准。
问题十三：测试认证、技术服务及慧易芯关联交易（第 1 轮；6-1 第 310—319 页、txt 行 13223—13706；6-2、6-3对应回复）
问询要点
（1）说明测试、实验、认证和技术服务的具体内容、供应商/项目、2024 年增长原因、定价和公允性；（2）说明易冲科技与其被投资企业慧易芯的交易、合同、采购、金额、必要性、公允性及是否存在利益输送。
逐子问回复
（1）测试费 2023、2024、2025 年 1—5 月分别为 740.90 万元、1,615.76 万元、444.70 万元；技术服务费分别为 606.50 万元、1,134.24 万元、234.53 万元，合计分别为 1,347.40 万元、2,750.00 万元、679.23 万元。测试包括可靠性、失效分析、PCB/SMT、认证、NRE及高低温测试，2024 年增加主要因汽车芯片多项目流片和功能安全验证；主要供应商有季丰 379.82 万元、中微腾芯 316.67 万元、信达 124.51 万元、纳瑞 124.37 万元等。技术服务涉及 AC/DC设计、工程支持、版图和封装开发，定价按人员、工时、技术复杂度和风险，除个别协作外以市场询价为基础。（2）易冲科技为慧易芯第二大股东，持股 19.86%。交易包括 2023 年采购晶圆/MASK 30.79 万元、2024 年 18.97 万元；2023 年合作框架技术服务 11.32 万元、B1/B2工程改版 28.59 万元；2024 年签署《芯片设计委托服务协议及其补充协议》，AC/DC开发服务 300.00 万元。问询概括还列 B1/B3系列晶圆授权、采购合作框架；回复交易表按晶圆/MASK采购和技术服务列示。300 万元项目由 13 人承担，含设计、版图、系统应用、测试和项目管理人员，期限超过一年，与产品开发需要匹配。
回复称慧易芯具备电源管理芯片研发和客户技术储备，交易用于补充 AC/DC产品线，价格按人员工时、流片、软件和 IP摊销等成本并结合技术复杂度确定，已取得合同、交付物并访谈实际控制人，未发现利益输送。需要把慧易芯关联交易与普通供应商交易、合同履行及被投资关系分开审计。
独立财务顾问、会计师意见：华泰联合和立信认为测试认证、技术服务真实必要，价格和结算具有合理性，慧易芯交易未发现向关联方输送利益。律师未对测试费用及关联交易定价发表单独法律意见。
四、未纳入详述事项
- 所给问询函未形成同业竞争、诉讼仲裁、土地房产、内幕交易和停牌等独立主问，本文不根据“未问及”推定不存在风险；
- 报告书中的股东大会审议、网络投票、回避表决、信息披露和锁定承诺属于交易程序背景，已在问题二、问题三和问题六按问询落点提炼；
- 交易对方 50 名的完整名称、逐一对价和持股沿革以报告书及法律意见书原表为准，本文只在与问询问题直接相关处列示主体，避免将登记、出资、付款、控制和任职事实混同。
五、待核验/待补事项
- 最终注册批复文号未出现在所给 7 份 TXT；本文仅确认任务提供的注册生效日期 2026-02-13和素材中的问询函文号上证科审（并购重组）〔2025〕21号，不能据此推导最终批复文号；
- 问题七商誉比例在回复不同位置出现 36.58%/35.58%总资产、65.54%净资产以及问询概括的 35.56%/62.10%，应以最终备考审阅报告、注册稿和最终披露核对；
- 问题四股份支付费用概括口径与详细表格分别出现 40,783.28/43,514.24 万元和 40,784.32/43,516.77 万元，需由立信最终回复或审计底稿解释；
- 2025 年 11 月 12 日方案调整已解释玮峻思现金对价减少 370.00 万元、国科瑞华增加 362.00 万元、张文良增加 8.00 万元的差异。原报告书、问询回复和补充法律意见书引用时应统一采用调整后交易方案；
- 业绩补偿是充电业务净利润和其他电源管理芯片营业收入的分板块承诺，不应把后者营业收入承诺误写成承诺净利润；也不应把“减值风险较小”误写成已经完成年度商誉减值测试；
- 智合聚德相关境外员工、慧易芯关联交易、竞业限制及历史特殊权利清理，后续应分别核对境外法律意见、员工文件、股东协议补充协议及实际交付/服务凭证。
- 问题十三的问询概括提及 1,200 万元《芯片设计委托服务及其补充协议》、30 万元 B1/B2 系列工程改版服务合同，回复交易明细列示 300.00 万元和 28.59 万元，且另列 B1/B3 晶圆授权、采购合作框架；该合同总额与报告期实际发生额的关系，素材未作完整解释，需补核。
提炼口径说明：本案按审核问询函 13 个主问题编号；每一问题均保留全部子问并按子问对应回复。涉及业绩承诺、商誉、资产组、评估、资金和会计判断时，以上市公司回复为事实主线，并将华泰联合、立信、金证评估及方达意见分层列示；未在 TXT 中核实的最终批复文号和版本差异明确标注【待核验】。
