中芯国际集成电路制造有限公司（688981·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-05-20（本任务指定）｜受理日期：指定 TXT 未披露｜审核问询共 1 轮
依据文件：20260225_1-1《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》；20260225_2-2《法律意见书》（TXT 内含《补充法律意见书（一）》）；20260428_6-1《中芯国际集成电路制造有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复》；20260428_6-2《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见》；20260428_6-3《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于……审核问询函中相关财务问题的专项核查意见》；20260428_6-4《补充法律意见书（二）》；20260428_6-5《上海东洲资产评估有限公司关于……资产评估相关问题回复之核查意见》。
中介机构：独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（补充法律意见书（二）签字/经办律师：杨继伟、卢晴川、钟杭）；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构上海东洲资产评估有限公司。
交易对方/标的：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司；标的为中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（下称“中芯北方”）49.00%股权。
一、交易方案与审核概况
本次交易为中芯国际向中芯北方 5 名少数股东发行股份购买其合计持有的 49.00%股权。评估基准日为 2025 年 8 月 31 日，东洲评估《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第 3160 号）采用市场法和资产基础法，最终采用市场法，100%股东权益评估值为 8,285,900.00 万元，增值 4,105,099.71 万元，增值率 98.19%；资产基础法评估值为 6,529,434.42 万元，增值率 56.18%。49.00%股权交易价格为 4,060,091.00 万元，全部以股份支付，现金对价为 0，发行 547,182,073 股，发行价格 74.20 元/股，系 2025 年 9 月 9 日定价基准日前 120 个交易日 A 股均价 92.75 元/股的 80%。除派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，不设置发行价格调整机制；对价股份锁定期为发行结束日起 12 个月。指定 TXT 未披露专项配套募集资金安排。
交易方案的对价分配为：国家集成电路基金受让 32.00%，对价 26,514,880,000.00 元、取得 357,343,396 股；集成电路投资中心受让 9.00%，对价 7,457,310,000.00 元、取得 100,502,830 股；亦庄国投受让 5.75%，对价 4,764,392,500.00 元、取得 64,210,141 股；中关村发展和北京工投各受让 1.125%，对价各 932,163,750.00 元、各取得 12,562,853 股。交易前中芯国际持有中芯北方 51.00%，交易后持有 100.00%；上市公司前后均无控股股东、实际控制人。2025 年 9 月 8 日签署《购买资产协议》（法律意见书称《发行股份购买资产协议》），2025 年 12 月 29 日签署《购买资产协议之补充协议》（法律意见书称《发行股份购买资产协议之补充协议》）；2026 年 2 月 12 日股东大会通过方案，2026 年 3 月 9 日上交所出具《审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕10 号），2026 年 4 月 28 日形成回复材料。本任务指定注册批复日为 2026 年 5 月 20 日，但 7 份 TXT 未载注册批复文号。
法律意见书及补充法律意见书的基础判断为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二条意义上的重大资产重组，构成关联（连）交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。重大资产重组指标表中，标的 49%股权与上市公司 2024 年财务数据比较的资产总额、资产净额、营业收入比例分别为 11.49%、27.40%、11.00%，均未超过 50%；该表属于第十四条累计/重大重组口径，不替代第十三条借壳认定的五项指标逐项计算。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易目的与协同效应、少数股权收购必要性、整合管控 | 对标的公司整合与管控；信息披露与中介核查程序 | 是，限事项（4）及协同事项 |
| 首轮 | 2 | 标的公司产品、技术水平及市场地位 | 标的资质与业务合规；信息披露与中介核查程序 | 否，问询回复由公司及独立财务顾问核查；基础资质另见补充法律意见书（一） |
| 首轮 | 3 | 市场法评估、价值比率、流动性折扣及非经营性资产负债 | 支付方式与发股定价；业绩承诺与补偿；商誉与减值；重组上市认定；信息披露与中介核查程序 | 否，评估专业问题由独立财务顾问及评估师核查；律师对交易整体合规作概括意见 |
| 首轮 | 4 | 标的公司经营业绩、收入、毛利率及可持续性 | 信息披露与中介核查程序 | 否，独立财务顾问、会计师核查 |
| 首轮 | 5 | 固定资产及在建工程 | 标的资产权属与历史沿革；信息披露与中介核查程序 | 否，独立财务顾问、会计师核查 |
| 首轮 | 6 | 存货及存货跌价准备 | 信息披露与中介核查程序 | 否，独立财务顾问、会计师核查 |
| 首轮 | 7 | 应收账款及坏账准备 | 信息披露与中介核查程序 | 否，独立财务顾问、会计师核查 |
基础法律核查摘要（不另设问询编号）：法律意见书认为交易对方实际合法拥有中芯北方 49.00%股权，不存在权属纠纷、信托、委托持股、股权代持、禁止或限制转让安排，以及质押、冻结、查封、保全等权利限制；本次仅为股权转让，不涉及标的公司债权债务转移。国家集成电路基金因上市公司董事黄登山任其副总裁且其为中芯北方持股超过 10%的股东，被认定为关联/关连方；亦庄国投因其为中芯京城持股超过 10%的股东，被认定为香港上市规则下的关连人士。补充法律意见书（一）还载明中芯北方于 2025 年 12 月 30 日取得高新技术企业证书，证书编号 GS202511000128，有效期三年，律师认为其经营范围合规、相关经营资质齐备、持续经营不存在法律障碍。
三、重点法律问题详述
问题 1：关于交易目的与协同效应（首轮，回复文件第 3—18 页；6-1 TXT 第 56—728 行；6-4 TXT 第 189—362 行）
问询要点：在补充披露交易协同效应具体体现的基础上，要求公司逐项说明：（1）上市公司业务体系布局和发展情况，以及各子公司在采购、生产、销售、管理、研发等环节的分工、定位和执行；（2）设立中芯北方的背景和目的，结合报告期毛利率、研发投入、在建工程投入，说明当前及未来业务布局；（3）上市公司已经控制标的公司的情况下，收购少数股权的必要性、合理性及对资产质量的影响；（4）交易对方投资背景、投资期限、资金规模、基金管理要求、是否约定退出条款，以及由上市公司收购的原因和必要性；（5）结合典型场景说明工艺技术、客户网络、供应链、核心技术、产能布局协同；（6）说明现有整合管控及效果、交易后措施，以及简化治理程序的具体体现。并请独立财务顾问核查，律师对事项（4）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- **（1）**中芯国际总部在上海，在上海、北京、天津、深圳拥有 8 英寸、12 英寸晶圆厂，主要子公司包括中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯南方、中芯京城、中芯东方、中芯西青等，均聚焦 8 英寸或 12 英寸晶圆代工。集团统一承接客户、按工艺平台和产能分配订单；采购由集团统筹；各子公司组织生产并发货；共享中心负责日常核算，统一会计政策；研发由上市公司统筹、子公司实施工艺优化；资金执行集团集中管理制度。
- **（2）**中芯北方于 2013 年由中芯国际、中芯北京、中关村发展、北京工投共同出资设立，投资总额 35.9 亿美元、注册资本 12 亿美元，用于承接中芯北京二期、扩大 12 英寸产能。报告期营业收入为 1,157,563.11 万元、1,297,910.97 万元、901,165.26 万元，净利润为 58,523.49 万元、168,159.54 万元、154,407.99 万元；毛利率为 10.73%、12.50%、14.74%，EBITDA 利润率为 49.94%、51.64%、52.58%，产能利用率为 88.74%、96.34%、100.76%。未来持续深耕图像传感器、高压驱动、存储、逻辑、混合信号/射频等平台，推进客户拓展、工艺优化和产线运营。
- **（3）**上市公司交易前持股 51.00%，虽已合并中芯北方，但重大经营部署、产能结构调整和融资仍需与外部股东沟通；收购 49.00%后成为全资子公司，归母净利润由 2025 年 1—8 月交易前 389,902.32 万元增至备考 465,562.24 万元，基本每股收益由 0.49 元增至 0.55 元；2024 年归母净利润由 369,866.54 万元增至 452,264.71 万元，基本每股收益由 0.46 元增至 0.53 元。公司据此认为交易有利于提升资产质量、盈利能力和决策效率。
- **（4）**交易对方投资中芯北方基于国家及北京市集成电路产业政策和产能建设背景；投资金额分别为国家集成电路基金 1,038,950.64 万元、亦庄国投 189,253.20 万元、集成电路投资中心 273,507.50 万元、中关村发展 33,207.30 万元、北京工投 33,207.30 万元。截至回复出具日，投资期限未达到或临近存续期届满日。根据《中芯北方集成电路制造有限公司之合资合同》（《合资合同》）和《公司章程》，各方未约定退出时间、退出价格或强制回购，不存在依约要求退出的情况。上市公司收购少数股权，系中芯北方已进入成熟运营、折旧下降、盈利改善阶段后进行的战略整合。
- **（5）**工艺技术方面实现平台共享、研发生产衔接；客户网络方面统一客户入口，为客户提供一站式多工艺服务；供应链方面集中采购、增强议价和供应安全；核心技术方面共享授权及复用、减少重复研发；产能布局方面集团统一调配产能，平衡区域需求和产线负荷。
- **（6）**交易前中芯北方已纳入集团财务、人员、机构、运营和战略体系；交易后继续采用既有管理模式，取消多方股东参与的董事会、监事会议事沟通成本，减少股东会通知、召开、表决等程序，使任免考核、重大事项决策和经营指令传导更加直接。独立财务顾问核查了核心技术和业务资料、管理层访谈、交易对方合伙协议/章程、工商资料、验资报告、《合资合同》和《公司章程》，认为交易具备必要性、合理性并有利于协同及管控。
律师意见：补充法律意见书（二）对事项（4）履行的程序为查阅《合资合同》《公司章程》、交易对方调查表和中芯北方历次验资报告。律师认为，交易对方未约定退出时间、退出价格或强制回购；本次收购 49.00%股权实现全资控股，系上市公司发展战略部署，有利于优化资产质量、提高决策效率、增强整体盈利能力。律师未对毛利率、EBITDA 等财务数据作专业判断。
独立财务顾问意见：独立财务顾问认为上市公司子公司实施一体化统筹，中芯北方已与上市公司在五方面充分协同，交易符合发展战略及行业阶段特征，有利于提高资产质量和持续盈利能力；交易对方无约定退出安排，交易后仍按现有集团制度整合管控。执业提示：少数股权上翻的必要性应同时形成“历史合资目的—当前成熟运营—控制权增量—备考财务改善—治理效率提升”的证据链，退出条款应以合资合同、章程和投资方期限材料逐项核对，不能仅以产业基金身份推断退出义务。
问题 2：关于标的公司产品和技术（首轮，回复文件第 19—28 页；6-1 TXT 第 729—1,059 行）
问询要点：请公司披露：（1）按芯片类型、下游应用领域、工艺制程分析产品构成，并依行业惯例和产品毛利率划分相对技术水平、产品发展阶段；（2）选取晶圆代工主要技术指标和评价维度，按不同产品对比技术水平和竞争力，说明工艺制程行业领先的体现及依据；（3）分析不同产品对应细分市场的发展现状、市场空间、竞争格局，以及市场份额行业领先的体现及依据。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复与核查要点：
- **（1）**应用领域收入主要来自智能手机、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车、电脑与平板。前三类合计收入分别为 904,996.57 万元、1,084,095.57 万元、778,822.13 万元，占晶圆代工收入 85.36%、90.23%、88.86%；芯片类型以图像传感器、逻辑、微控、显示驱动、射频和存储为主，合计占晶圆代工收入 99.98%、99.95%、99.99%。工艺制程以 40nm 及以上为主，平台覆盖 28nm、40nm 及以上。晶圆代工毛利率为 11.25%、12.89%、14.93%，但公司提示重资产行业折旧政策、折旧进度和产能利用率差异会影响毛利率，单以毛利率比较技术水平存在局限；EBITDA 利润率 49.94%、51.64%、52.58%，高于可比公司平均 35.54%、29.02%，被作为经营效率及发展阶段的辅助指标。
- **（2）**公司以工艺制程、工艺平台作为核心技术评价维度，月产能 7.5 万片，覆盖图像传感器、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、非易失性存储、逻辑、低功耗逻辑、混合信号/射频等平台。图像传感器平台具备 FSI、Normal BSI、Stacking BSI，并完成车规级认证；高压驱动平台覆盖多节点、中高压器件及小尺寸 SRAM；嵌入式非挥发性存储涵盖 ESF3、RRAM，40EFS3 的 bitcell size 和 Flash Mask 层数具有竞争力。独立财务顾问查阅销售台账、研发资料、行业研究报告和竞争对手官网并访谈管理层，认为技术水平和市场份额均处于行业领先地位。
- **（3）**回复列示的市场规模数据为：图像传感器晶圆代工市场由 2022 年 59 亿美元增至 2029 年 96 亿美元，年均复合增长率 7.20%；逻辑芯片晶圆代工由 945 亿美元增至 2,104 亿美元，增长率 12.11%；微控芯片由 98 亿美元增至 136 亿美元，增长率 4.79%；显示驱动由 2023 年 33 亿美元增至 2029 年 39 亿美元，增长率 2.82%。据 Chip Insights《2024 年全球专属晶圆代工排行榜》，中芯北方 2024 年营业收入 129.79 亿元，超过第 6 名托塔半导体。相关统计来源在 TXT 中列为 Omdia、SEMI、CSIA、Expert Interview、弗若斯特沙利文等。
律师层补充：本轮问题未要求律师就技术先进性和市场份额发表专项意见。补充法律意见书（一）核查了中芯北方经营范围和资质，记载其于 2025 年 12 月 30 日取得高新技术企业证书（GS202511000128），并认为业务合法合规、持续经营不存在法律障碍；该结论不等同于律师对行业排名或市场规模数据作专业确认。独立财务顾问意见：标的公司技术水平、市场份额均处于行业领先地位。执业提示：技术领先应拆成制程节点、平台能力、量产/认证、产能规模、产品覆盖和第三方排名等可核查指标，并将行业研究数据与法律资质结论分层。
问题 3：关于市场法评估（首轮，回复文件第 29—60 页；6-1 TXT 第 1,060—2,483 行；6-5 TXT 第 43—1,529 行）
问询要点：在补充可比交易案例选择及市盈率、市净率、评估增值率、EV/EBITDA 对比并论证定价公允性的基础上，要求逐项说明：（1）两种评估方法、评估结论、差异率与可比交易的可比性，市场法最终结论及未设置减值补偿的合理性；（2）成熟期、产能基本满产、现金流较稳定时未采用收益法及未设置业绩补偿的合理性；（3）可比公司筛选标准、三家可比公司的产品结构/模式/制程/发展阶段/产能利用率/财务指标差异，及未选中芯国际、华虹公司、芯联集成、赛微电子的原因，并模拟纳入影响；（4）EV/EBITDA 及 P/E、P/S、P/B、EV/总投资、EV/总资产的适用性、相关性和估值结果；（5）价值比率修正指标、权重、幅度、打分、整体修正，未修正盈利能力的依据及士兰微倍数较高原因；（6）仅在可比公司股东全部权益价值中考虑流动性折扣的合理性、计算方式与可比交易可比性；（7）非经营性资产、负债确定依据及准确性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- （1）—（2）评估方法、市场法及业绩补偿：中芯北方市场法评估值 8,285,900.00 万元、资产基础法评估值 6,529,434.42 万元，差异率 26.90%；可比交易芯联集成收购芯联越州、捷捷微电收购捷捷南通均采用资产基础法和市场法并最终采用市场法，差异率分别为 38.10%、72.79%。回复认为中芯北方为典型高折旧、重资产 Foundry，EV/EBITDA 可加回折旧摊销，资产基础法难以完整体现工艺路线、管理水平和人才技术团队价值；行业受地缘政治、宏观环境和周期影响，未来现金流难以科学准确预测，故未采用收益法。由于本交易是向国家集成电路基金等第三方购买上市公司控股子公司少数股权，上市公司自设立起一体化管理，且交易对方不包含上市公司第一大股东及其关联方，回复据此认为无需强制设置业绩补偿或减值补偿。
- （3）可比公司及模拟：最终选取晶合集成、华润微、士兰微。筛选标准包括同属半导体制造/晶圆代工、Foundry 或 IDM 模式、产品应用相近、上市满两年、基准日前近期正常交易、非 ST 等。未选中芯国际系其同时 A 股和港股上市、交易机制和估值逻辑不同；未选华虹公司系 2025 年 8 月 18 日因筹划资产收购停牌，停牌前 20 个交易日上涨 48.31%，剔除科创 50 和行业指数因素后仍为 39.00%和 37.53%；未选芯联集成系近期存在资产收购；未选赛微电子系产品偏 MEMS，相关 EV（不含货币资金）/EBITDA 为 145.28，加入会扭曲倍数。模拟纳入后加权修正倍数 11.67，评估值 9,082,700.00 万元，较 8,285,900.00 万元高 796,800.00 万元。
- （4）价值比率：本次选 EV/EBITDA，三家修正前/修正后倍数为士兰微 16.86/13.25、华润微 11.76/9.07、晶合集成 10.86/8.74。线性回归 R² 为 P/B 0.3623、P/S 0.0015、P/E 0.6425、EV/EBITDA 0.9307、EV/总投资 0.9405、EV/总资产 0.9054；回复认为 P/E、P/S、P/B 相关性较低，EV/总投资、EV/总资产虽相关但受账面资产和无形资源未反映影响，EV/EBITDA 更适合高折旧、资本结构和税负差异明显的晶圆代工企业。
- （5）修正：财务类使用经营规模、偿债能力、营运能力，非财务类使用发展阶段、研发投入、设备净值率、商业模式、组织结构、实体清单影响等；非财务指标各自权重 100%，财务类别内细项平均分配。整体修正系数为 78.65%，低于芯联集成 86.82%及捷捷微电 88.00%。未进行盈利能力修正，是为保持 EV/EBITDA 排除资本结构、税收和折旧政策干扰的标准化功能；模拟加入盈利能力修正后估值为 8,436,800.00 万元，略高于公告值。士兰微修正后倍数较高，回复以其 EBITDA 利润率 15.43%低于华润微 21.39%、晶合集成 46.10%解释。
- （6）—（7）流动性及非经营性项目：流动性属于股权属性，先对可比公司股东全部权益价值按 39.26%流动性折扣调整，再推导企业价值；芯联集成、捷捷微电案例也在股权价值层面处理，故认为可比。评估基准日非经营性资产为资金池其他应收款 2,015,404.99 万元，按核实账面值评估；非经营性负债为政府补贴递延收益账面 60,302.57 万元，因基本无需返还评估为 0，非经营性资产负债净值评估为 2,015,404.99 万元（账面净值 1,955,102.42 万元）。
三大核心维度复核：
- 业绩承诺与补偿：报告书明确“本次交易有无业绩补偿承诺：无”“本次交易有无减值补偿承诺：无”。因此不存在承诺净利润逐年数值、累计承诺净利润、股份优先/现金补偿、减值测试补偿、股票质押、共管账户或连带担保安排；不能从 2023—2025 年实际净利润 58,523.49 万元、168,159.54 万元、154,407.99 万元推导为承诺数值。未采用收益法、交易对方为第三方少数股东、标的已被上市公司控制且一体化管理，是回复所给不设置补偿的事实链。指定 TXT 未载具体“不设置补偿”所对应的《重组管理办法》条文号，正式引用前应回查注册稿及监管反馈。
- 商誉与减值：报告书披露交易前上市公司合并报表不存在商誉；本次是购买控股子公司少数股权，不涉及企业合并会计处理，不新增确认商誉。报告书援引《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条，说明少数股权交易差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。因不存在新增商誉，TXT 未给出“商誉占净资产比例”或新增商誉减值测试金额；也不存在以业绩承诺覆盖商誉减值的安排。标的账面归母净资产 4,180,800.29 万元、评估值 8,285,900.00 万元及增值率 98.19%是评估差额，不应误写为商誉。
- 重组上市认定：律师意见书和报告书均以《重组管理办法》第十三条为依据，认定交易前后上市公司均无控股股东、实际控制人，最近 36 个月控制权未发生变动，交易后第一大股东不变，故缺少重组上市的控制权变更触发事实；同时交易前后主营业务仍为集成电路晶圆代工及配套服务，未发生主营业务根本变化。第十三条涉及的控制权变更时点、资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增股份比例、累计首次原则，指定 TXT 未另行提供五项指标逐项借壳测算表；报告书仅披露第十四条口径下资产总额 11.49%、资产净额 27.40%、营业收入 11.00%，以及最近三年无重大资产重组、交易前 12 个月无需纳入累计的资产交易。该等事实支持“不构成重组上市”，但不能把第十四条三项比例当作第十三条五项指标的完整替代。
独立财务顾问及评估师意见：两者认为评估方法、市场法最终结论、未设置减值/业绩补偿、可比公司筛选、EV/EBITDA、修正过程、流动性折扣和非经营性资产负债处理均具合理性，模拟纳入四家公司仅对估值产生小幅影响。律师意见层：本轮问询未要求律师对市场法模型和专业估值数据发表意见；法律意见书仅从《重组管理办法》第十一条资产定价公允、资产权属及第十三条控制权不变等整体法律条件出具结论。执业提示：涉及无补偿交易，必须同时核对评估方法、交易对方身份、控制关系和是否基于未来收益；涉及借壳认定，应把“控制权触发事实”与第十三条指标计算、第十四条重大重组比例严格分开。
问题 4：关于标的公司经营业绩（首轮，回复文件第 61—92 页；6-1 TXT 第 2,484—3,890 行；6-3 TXT 第 34—2,519 行）
问询要点：第一组要求：（1）解释扣非归母净利润增速明显高于收入增速，并与上市公司、可比公司比较；（2）披露各类业务收入确认政策、时点、依据、可比性和不同政策收入金额占比；（3）按料、工、费拆分成本并解释变动。第二组要求：（1）按应用领域和制程分析收入、单价、下游需求、订单、周期、竞争及可持续性；（2）列示其他收入构成及变动；（3）按穿透客户国家/地区列示收入、占比、毛利率，分析地缘政治及贸易政策影响和应对；（4）分析各产品毛利率、单价下降而毛利率上升、与可比公司差异、可持续性及竞争风险。请独立财务顾问和会计师核查。
回复与核查要点：
- 第一组（1）：2023、2024、2025 年 1—8 月营业收入分别为 1,157,563.11 万元、1,297,910.97 万元、901,165.26 万元，扣非归母净利润分别为 54,854.10 万元、163,029.38 万元、146,787.36 万元；2024 年增速分别为 12.12%、197.21%，2025 年 1—8 月收入增速年化 4.15%、扣非净利增速 35.06%。主要贡献来自产能利用率由 88.74%升至 96.34%及 100.76%、毛利增加；2024 年资产减值损失减少贡献 30.47%、投资收益增加贡献 17.54%；2025 年 1—8 月毛利贡献 64.78%、投资收益贡献 26.72%、存货减值转回贡献 19.74%。
- 第一组（2）：销售商品按客户取得控制权确认，FOB、EXW、CIF 分别在装船、交付买方处置或交承运人时确认；提供服务因具有不可替代用途且有权就累计完成部分收款，按投入法、履约进度确认。销售商品收入占比分别为 97.13%、95.35%、98.85%，金额为 1,124,325.71 万元、1,237,605.75 万元、890,806.93 万元；服务收入金额为 33,221.00 万元、60,242.19 万元、10,307.14 万元，占比 2.87%、4.64%、1.14%。公司认为与上市公司及主要可比公司不存在较大差异。
- 第一组（3）：晶圆代工营业成本中直接材料为 77,293.90 万元、82,689.02 万元、60,941.21 万元，占 8.22%、7.90%、8.17%；直接人工为 8,026.75 万元、6,690.07 万元、4,406.31 万元，占 0.85%、0.64%、0.59%；制造费用为 855,540.65 万元、957,185.38 万元、680,227.51 万元，占 90.93%、91.46%、91.24%，主要为厂房和设备折旧。
- 第二组（1）：收入以智能手机、消费电子、互联与可穿戴为主，三类合计占晶圆代工收入 85.36%、90.23%、88.86%；晶圆销售均价为 14,197.07 元/片、13,353.25 元/片、13,003.19 元/片，2024 年下降 5.94%，2025 年 1—8 月下降 2.62%，与可比公司均值下降 4.36%不存在较大差异。价格下降主要是“缺芯潮”缓解和标准产品长期规律，收入持续性由多元工艺平台、客户合作、100.76%产能利用率、2025 年未经审计收入 1,307,733.81 万元支撑。
- 第二组（2）：其他收入 2023—2025 年 1—8 月分别为 97,389.84 万元、96,477.56 万元、24,713.87 万元，主要是服务收入 38,421.60 万元、66,088.26 万元、14,224.14 万元和光掩模收入 54,363.83 万元、23,673.44 万元、7,571.73 万元；前者受验证服务需求影响，后者因集团内光掩模需求减少而下降。
- 第二组（3）：穿透后中国区收入为 831,882.58 万元、760,373.00 万元、463,021.43 万元，占 71.86%、58.58%、51.38%；欧亚区为 188,046.36 万元、448,623.72 万元、322,865.46 万元，占 16.25%、34.57%、35.83%；美国区为 137,634.17 万元、88,914.26 万元、115,278.37 万元，占 11.89%、6.85%、12.79%。回复称出口管制和贸易政策尚未造成重大不利影响，应对为加强形势研判、识别风险点和推进本土化协同。
- 第二组（4）：晶圆代工产品毛利率为 11.25%、12.89%、14.93%，综合毛利率为 10.73%、12.50%、14.74%；单位成本为 12,599.33 元/片、11,631.97 元/片、11,061.48 元/片，降幅大于单价降幅，叠加产能利用率提高、折旧陆续退出、硅片采购均价由 903.75 元/片降至 815.46 元/片、606.56 元/片，导致毛利率上升。2025 年未经审计毛利率 15.16%、EBITDA 利润率 53.19%；风险章节补充披露宏观经济波动、行业周期、需求低迷和产能过剩风险。
独立财务顾问意见：收入、单价、毛利率、其他收入和地区变化具有合理原因，收入具备可持续性；地缘政治及贸易政策未产生重大不利影响，风险已经揭示。会计师意见：上述说明与审计申报财务报表及问询回复中审核的会计资料和了解的信息一致，收入确认、收入持续性、毛利率及风险披露在所有重大方面与其审核结果一致。律师意见：本轮未要求律师对财务报表、收入确认或毛利率发表专项意见。执业提示：收入持续性不能仅以产能利用率证明，应同时核对订单、价格、客户地区、收入确认凭证、期后经营和成本结构；会计师的财务一致性结论与律师的法律合规结论不可混用。
问题 5：关于标的公司固定资产及在建工程（首轮，回复文件第 93—109 页；6-1 TXT 第 3,891—4,619 行）
问询要点：请披露：（1）折旧政策、固定资产及在建工程规模占比、产线构成、成新率、产能匹配性，在建工程建设、预计完工和投入金额，以及转固后折旧影响；（2）固定资产/在建工程投入产能比、金额合理性、是否将成本费用计入资产、入账依据、主要支付对象及付款进度与合同和工程进度匹配性；（3）在建工程转固标准、预算、投入、开工、预计转固、进度、工期差异、利息资本化、转固时间金额、与产能匹配性、试生产及延迟转固。请独立财务顾问和会计师核查，并说明真实性、核算准确性、减值充分性措施。
回复与核查要点：问询背景所列固定资产账面原值（按 2023、2024、2025 年 1—8 月顺序）为 4,149,416.00 万元、4,339,358.41 万元、4,455,693.26 万元，在建工程账面价值为 99,743.35 万元、70,807.34 万元、87,992.20 万元。标的固定资产按年限平均法折旧，房屋建筑物 25 年、机器设备 5—10 年、办公设备 3—5 年，预计净残值率均为 0；2023、2024、2025 年 1—8 月固定资产与在建工程账面净值合计分别为 235.80 亿元、199.86 亿元、184.86 亿元，占总资产 55.32%、45.06%、40.82%，与上市公司及可比公司不存在明显差异。中芯北方 12 英寸产线 2016 年达到预定可使用状态，2022 年达到 7.5 万片/月设计目标，报告期无新增产能；机器设备成新率为 53.51%、43.19%、38.19%，月产能均为 75,000 片。2025 年 8 月末在建工程 8.80 亿元、2025 年 9—12 月资本性支出 4.59 亿元，合计 13.39 亿元，按 7 年折旧模拟每年 1.91 亿元；2026 年预计追加资本性支出约 40 亿元，其中配套业务约 35 亿元，预计每年新增折旧约 5 亿元，回复称配套业务增量可覆盖折旧影响。
投入产能比方面，标的固定资产、在建工程原值合计 451.71 亿元，7.50 万片/月，对应 60.23 万元/片，处于可比项目 42.00—86.80 万元/片区间。2023—2025 年 1—8 月在建工程本期增加分别为 98,726.89 万元、96,580.63 万元、84,222.45 万元，转固分别为 203,402.40 万元、126,697.27 万元、66,021.44 万元；入账依据为采购合同、签收/验收单和发票，不存在将无关成本费用计入固定资产或在建工程。主要支付对象为设备供应商，2023、2024、2025 年 1—8 月前五大供应商采购额占比分别为 63.79%、61.97%、53.66%，与银行流水和订单约定匹配，且未发现与标的公司存在关联关系或异常设立情形。
转固以达到预定可使用状态和风险量产为标准，机器设备收货后通常调试约 5 个月；试生产/试运行达到性能合格或正常运转后转固，转固前不计提折旧，试生产合格产品确认为存货并在销售时确认收入。报告期 1,000 万元以上设备到货 58 台、金额 177,715.42 万元，其中 3—6 个月转固金额 160,685.87 万元、占 90.42%，6 个月以上 15,540.42 万元、占 8.73%；超过 6 个月的设备主要因装机验证未通过，后续已于 2024 年 10 月、2025 年 1 月、4 月、7 月、10 月转固，回复认为不存在主要设备延迟转固。独立财务顾问监盘/抽盘比例为 21.43%，并查验合同、验收、发票、银行流水和供应商；认为资产真实、核算准确、转固合理且无减值迹象。会计师认为入账符合企业会计准则，减值计提充分。律师意见：本轮未要求律师对固定资产会计处理发表专项意见。执业提示：固定资产问题应把“资产存在”“成本归属”“达到可使用状态”“折旧起算”“减值迹象”分别取证，试生产和延迟转固不能只看台账余额。
问题 6：关于标的公司存货（首轮，回复文件第 110—120 页；6-1 TXT 第 4,620—5,111 行）
问询要点：请披露：（1）各期末各类存货订单覆盖率、期后结转率或期后销售情况，分析存货周转率下降且低于同行业平均的原因；（2）存货跌价政策、计提比例与上市公司及可比公司比较，各类存货库龄及跌价准备、可变现净值计算和参数来源、预计售价与期后售价差异、2023 年跌价损失较大的原因，并分析计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查存货真实性及跌价准备充分性。
回复与核查要点：报告书问询背景按报告口径列示存货周转率 2.68、2.60、1.82，回复说明 2025 年 1—8 月采用年化口径为 2.73，2023、2024 年为 2.68、2.60，整体稳定；剔除联华电子和晶合集成后，2023、2024 年同行业均值 2.73、2.68，与标的接近。存货余额为 435,054.39 万元、437,471.74 万元、407,082.07 万元，其中原材料占 33.30%、35.48%、37.08%，在产品占 53.09%、49.21%、53.71%，产成品占 13.61%、15.31%、9.21%；期后结转及销售比例为 71.05%、80.90%、85.95%（按 2023—2025 年 1—8 月顺序），2025 年 1—8 月产能利用率 100.76%，公司认为订单覆盖良好。
标的存货按成本与可变现净值孰低计量，结合持有目的、预计使用情况和预计售价确定预期损失。跌价准备计提比例为 13.13%、14.12%、13.76%，高于可比公司平均 8.44%、7.99%；跌价准备金额为 57,104.42 万元、61,753.13 万元、55,997.37 万元，2023 年、2024 年、2025 年 1—8 月存货跌价损失分别为 36,631.98 万元、3,676.23 万元、-5,071.93 万元。2023 年行业处于周期底部、需求疲软和库存较高，计提金额较大；2024 年及 2025 年 8 月末对库龄较长原材料持续计提。各期末一年以上存货计提比例分别为 56.66%、58.92%、54.40%，以原材料为主，在产品和产成品一年以上部分计提比例为 100%。
可变现净值中，有订单存货以订单售价、无订单存货以同类产品均价为预计售价；销售费用主要按近期单片平均运费，完工成本按预计总成本减已发生成本，税金按销售发生额确定。预计售价与期后实际售价差异率为 3.49%、-3.07%、-1.56%，均在 5%以内。独立财务顾问对存货监盘和独立抽盘比例为 34.72%，认为存货真实、政策稳健、预计售价可靠、跌价准备充分；会计师认为政策及计提比例与审核会计资料一致，计提充分，重大方面符合企业会计准则。律师意见：本轮未要求律师对存货计量或减值发表专项意见。执业提示：存货充分性应形成“订单/产能—库龄—预计售价—后续加工—期后销售—转回原因”的闭环，特别要解释高比例跌价计提与后续转回之间的逻辑。
问题 7：关于标的公司应收账款（首轮，回复文件第 121—126 页；6-1 TXT 第 5,112—5,393 行）
问询要点：请披露：（1）各期末应收账款期后回款情况，应收账款周转率下降且低于同行业平均的原因及合理性；（2）坏账计提政策及与上市公司、可比公司的比较，并结合预期信用损失模型分析坏账准备充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：应收账款账面价值为 299,346.58 万元、265,480.56 万元、263,314.97 万元。以 2026 年 2 月 28 日为回款观察日，已回款金额分别为 299,346.58 万元、265,480.56 万元、249,381.68 万元，回款比例为 100.00%、100.00%、94.71%。报告书背景按未年化口径列示周转率 3.29、4.59、3.41，回复按 2025 年 1—8 月年化口径修正为 3.29、4.59、5.12；同行业均值 2023、2024 年为 8.02、7.56。标的前五大客户集中度为 43.36%、52.52%、53.47%，高于可比均值 28.78%、30.03%；主要客户资信较好、合作稳定，公司给予一定信用期，故周转率相对较低，但期后回款良好、整体信用风险低。
标的采用以账龄组合为基础的预期信用损失模型，依据开票日期确定账龄；信用风险明显不同的对手方单项计提。报告期内应收账款全部在一年以内、无逾期，2024 年标的一年以内预期信用损失率为 0.03%；中芯国际同口径为 0.23%，士兰微 1—2 年、2—3 年、3 年以上分别为 5.00%、10.00%、30.00%、100.00%，华虹公司、晶合集成和华润微对逾期或长期款项设置更高比例。公司政策与上市公司及可比公司不存在显著差异，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。独立财务顾问履行合同信用条款检查、账龄复核、期后回款检查、主要客户函证、管理层访谈和可比政策比较，认为回款良好、坏账准备处理合规；会计师认为相关说明与审核会计资料一致，坏账准备计提充分。律师意见：本轮未要求律师对预期信用损失模型发表专项意见。执业提示：高客户集中度不当然等于坏账风险高，应同时核对信用期、逾期情况、回款证据、客户资信、账龄迁徙率和前瞻性信息，且区分年化和未年化周转率。
四、未纳入法律专项判断的事项
第三节为满足完整回溯要求，已保留问题 2—7 的全部子问、主要财务/评估数据及中介核查意见；下列事项不作为律师专项法律结论使用：
| 问题 | 事项 | 不纳入律师专项判断的原因 |
|---|---|---|
| 2 | 产品结构、技术水平、市场规模、市场份额 | 问询仅要求独立财务顾问核查；行业技术和第三方统计属经营及市场研究事项 |
| 3 | 评估方法、价值比率、修正系数、流动性折扣、非经营性资产负债 | 由东洲评估及独立财务顾问发表专业意见；律师仅对交易整体法律条件、权属、定价公允的法律层面作概括判断 |
| 4 | 收入、成本、毛利率、收入持续性 | 由安永及独立财务顾问核查，会计政策及财务数据不属于律师专业判断范围 |
| 5 | 固定资产、在建工程、转固、减值 | 由安永及独立财务顾问核查，属于会计、审计和资产核查事项 |
| 6 | 存货、库龄、可变现净值、跌价准备 | 由安永及独立财务顾问核查，属于存货会计计量和审计事项 |
| 7 | 应收账款回款、账龄、ECL 和坏账准备 | 由安永及独立财务顾问核查，属于金融工具会计计量和审计事项 |
五、待核验/待补事项
- 注册批复文号：本任务指定注册生效日期为 2026-05-20，但 7 份 TXT 均未载本次交易注册批复文号；应回查中国证监会注册批复原件或公司注册公告后补录，当前不得以其他历史发行批复文号替代。
- 受理日期：指定 TXT 未明确披露上交所受理日期，当前仅能确认 2026 年 3 月 9 日问询函日期及 2026 年 4 月 28 日回复材料日期。
- 第十三条五项指标：报告书以控制权未变、主营业务未根本变化认定不构成重组上市，但未在指定 TXT 中逐项列出第十三条资产总额、营业收入、净利润、资产净额和新增股份比例的借壳测算表；已披露的 11.49%、27.40%、11.00%为第十四条/重大资产重组口径，正式引用时应避免混用。
- 业绩承诺与商誉：本案明确未设置业绩补偿、减值补偿，亦无新增商誉；不存在承诺净利润数值、补偿方式、股票质押、共管账户或连带担保。若注册稿或实施公告出现后续安排，应以最终文件更新。
- 可比市场数据：问题 2 的市场规模及排名数据、问题 3 的可比交易数据在 TXT 中以引用或公开披露方式呈现，未随本任务素材提供原始研究报告或各交易公告全文；本文仅按 TXT 实际披露提炼，不对外部原始数据另行核验。
