上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（600663·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2023-06-29 ｜ 受理日期：2023-04-17（法律意见书披露日）｜ 审核问询共 1 轮（另含审核中心意见落实函 1 轮）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：上证上审（并购重组）〔2023〕16 号《审核问询函》（2023-04-28）；《上市公司及独立财务顾问关于审核问询函的回复》（2023-05-23，文件 6-1）；海通证券《核查意见》（2023-05-23，文件 6-2）；天职国际《专项核查意见》（2023-05-23，文件 6-3-1）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023-05-23，文件 6-4）及《补充法律意见书（二）》（2023-05-31，针对落实函）；锦天城《法律意见书》（2023-04-17，文件 2-2）。 中介机构：独立财务顾问海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙，备考审阅）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙，专项核查）；评估上海立信资产评估有限公司。 交易对方/标的：向控股股东陆家嘴集团发行股份购买昌邑公司 100% 股权、东袤公司 30% 股权；以现金向陆家嘴集团控股子公司前滩投资购买耀龙公司 60% 股权、企荣公司 100% 股权；四家标的公司均为上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区房地产项目公司。
一、交易方案与审核概况
本次交易标的资产作价合计 1,331,896.495 万元，采取"发股＋现金"混合支付：①向陆家嘴集团发行股份购买昌邑公司 100% 股权（交易价格 186,800.550 万元）和东袤公司 30% 股权（交易价格 487,583.109 万元），股份对价合计 674,383.659 万元，发行价格 8.79 元/股，发行 767,216,904 股（其中昌邑对应 212,514,846 股、东袤对应 554,702,058 股），陆家嘴集团所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且发行结束后 6 个月内股价连续 20 个交易日低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价的锁定自动延长 6 个月，其交易前已持有股份另锁定 18 个月；②以现金向前滩投资购买耀龙公司 60% 股权（交易价格 458,994.726 万元）和企荣公司 100% 股权（交易价格 198,518.110 万元），现金对价合计 657,512.836 万元，分两期各支付 50%（各 328,756.418 万元），第二期于交割后 12 个月内支付并按一年期 LPR 加计利息。评估均采用资产基础法并经浦东新区国资委备案：东袤公司 100% 股权评估值 1,625,277.03 万元（增值率 1.54%），耀龙公司 100% 股权评估值 764,991.21 万元（增值率 125.09%），昌邑公司 100% 股权估值 18.68 亿元（增值率 1,116.78%），企荣公司 100% 股权评估值 198,518.110 万元。同时向不超过 35 名特定投资者募集配套资金不超过 660,000.00 万元（现金对价及中介费用 594,000.00 万元占 90%、补充流动资金和偿还债务 66,000.00 万元占 10%），配募成功与否不影响资产购买实施。业绩安排为减值测试补偿（无逐年利润承诺数）：陆家嘴集团以股份优先补偿、不足部分现金；前滩投资以现金补偿；承诺期为标的资产交割当年及后两个会计年度（2023 年交割则为 2023–2025 年度）。
审核时间线：2023 年 4 月 17 日法律意见书披露（受理）；2023 年 4 月 28 日上交所下发 16 号问询函，共 13 个问题；2023 年 5 月 23 日披露回复及各中介核查意见、补充法律意见书（一）；2023 年 5 月 31 日披露审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（二）；2023 年 6 月 29 日取得中国证监会同意注册批复。本案为控股股东国有地产资产注入（涉地涉国资），监管聚焦同业竞争解决承诺、地块历史增资的审批与税收、土地闲置与补缴出让金、在建项目许可资质、资金池非经营性资金占用，以及上市公司苏州绿岸地块污染行政处罚对重组条件的影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 同业竞争（陆家嘴集团地产资产） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 2 | 现金支付对价与配套募集资金 | 支付方式与发股定价；募集资金配套 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 地块历次用于增资的审批备案与税收 | 土地房产权属；税务；国资/集体/外资程序 | 是 |
| 首轮 | 4 | 剩余股权安排、优先购买权与控制认定 | 对标的公司整合与管控；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 5 | 土地闲置合规与地下空间补缴出让金 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6 | 东袤公司建设用地规划许可与带租约建筑 | 标的资质与业务合规；土地房产权属 | 是（(1)–(3)） |
| 首轮 | 7 | 资产抵押与借款合同限制条款 | 标的资产权属与历史沿革 | 是（合同条款部分） |
| 首轮 | 8 | 标的项目开发手续与招投标合规 | 标的资质与业务合规；信息披露与中介核查程序 | 是 |
| 首轮 | 9–11 | 评估增值构成与估值参数 | 其他（评估类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 12 | 资金池往来与非经营性资金占用、关联交易 | 关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 13 | 苏州绿岸污染、耀龙暂定资质、多退少补披露 | 标的诉讼仲裁与行政处罚；标的资质与业务合规；信息披露 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：同业竞争——陆家嘴集团旗下地产资产的范围与解决承诺（首轮，回复（修订稿）第 3–19 页；补充法律意见书（一）问题 1；补充法律意见书（二）问题二；回复 txt 行 108–706）
问询要点：(1) 上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；结合房地产开发的具体流程说明双方分工安排；(2) 本次交易前双方关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分；结合前述情况分析陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况；(3) 本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同业竞争资产，以及解决相关同业竞争的具体措施。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：资质与分工方面，上市公司持有房地产开发一级资质，其合并范围内主要地产子公司持有二级资质；陆家嘴集团及其合并范围内（除上市公司及子公司外）地产子公司持有二级或暂定级资质。房地产开发三大环节的分工为：获得土地使用权环节——战略性、功能性较强的项目由陆家嘴集团作为投资主体，市场化程度较高的项目由上市公司作为投资主体，上市公司难以独立获得的项目双方联合投资；开发建设及运营管理环节——地产项目日常开发建设运营所需的部门仅在上市公司体内设置，陆家嘴集团未设置市场化业务部门或专业化团队，通过项目开发建设管理服务协议、委托销售管理协议、委托经营管理协议委托上市公司实施并支付服务费。既有承诺方面，2016 年 8 月因筹划现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司，陆家嘴集团曾出具《关于避免同业竞争的承诺》，但该承诺范围明确限于"相关金融业务"，故地产项目公司及资产不在该承诺约束范围内，不存在违反承诺情形。集团持有地产资产的原因分为两类：一是在城市综合开发运营中履行战略性、功能性职能所需（人才公寓、动迁房、保障房、医院、政府部门承租的公共属性房产、"只租不售"租赁房等）；二是前滩地区（2012 年起）及陆家嘴地区土地成片开发业务历史形成（如昌邑公司）。本次交易后，除具有战略性或功能性的项目、已基本开发销售完毕的项目、经上市公司决策放弃的项目外，陆家嘴集团在陆家嘴金融贸易区的地产项目公司及资产将根据其作出的承诺注入上市公司。除标的外，陆家嘴集团旗下还持有上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司、上海陆家嘴乐园房产开发有限公司、上海陆川房地产开发有限公司、上海耀雪置业有限公司等数十家项目公司。审核中心落实函阶段进一步要求细化：陆家嘴集团出具《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，锦天城在补充法律意见书（二）中对承诺函中"上市公司履行相关决策程序"的具体内容、对外公告内容及保证上市公司独立决策的措施逐项核查并发表意见。
- 核查程序：律师查验双方资质证书、组织架构、委托管理协议、2016 年承诺函原文及新出具的《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》，比对承诺范围与实际业务。
- 核查意见：锦天城律师认为：上市公司与陆家嘴集团在房地产开发各环节存在明确分工；本次交易前陆家嘴集团避免同业竞争承诺范围为相关金融业务，其持有地产项目公司及资产系履行战略性功能性职能及历史成片开发所致，不存在违反承诺情形；《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。独立财务顾问海通证券意见方向一致。
执业提示：国资集团注入型重组中，"旧承诺范围 vs 现实资产范围"的时间差是同业竞争问询突破口；应先固定旧承诺的文义范围（本案限于金融业务），再以"战略性功能性资产—已开发完毕项目—放弃项目—拟注入项目"四分法穷尽列举存量资产，最后以新承诺函收口，并在落实函阶段把决策程序、公告机制等可执行要素补进承诺文本。
问题 2：现金支付对价安排与配套募集资金（首轮，回复（修订稿）第 20–24 页；回复 txt 行 706–934）
问询要点：(1) 现金支付交易对价的主要考虑；本次配套募集资金金额的确定依据；(2) 披露：如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响。请会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：现金对价 657,512.836 万元向前滩投资支付，主要考虑：①兼顾交易各方利益——前滩投资系陆家嘴集团持股 70% 的控股子公司，浦东土控持股 30%，为兼顾少数股东利益以现金交易；同时若全部以发股支付，交易后陆家嘴集团持股将升至近 70%，现金支付可将其持股控制在约 63.38%，保持公众股比、保护中小股东利益；②前滩投资不持有上市公司股份，为集团后续内部架构调整及资本运作保留空间。配套募集资金确定依据：本次通过发行股份支付的对价为 674,383.659 万元，依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 关于配募不超过发股交易价格 100% 的规定，确定配募总额不超过 660,000.00 万元（占发股对价 97.87%），且发行股份数量不超过交易前总股本的 30%；用途为现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 594,000.00 万元（90%）、补充流动资金和偿还债务 66,000.00 万元（10%）。失败或不足的安排：按《支付现金购买资产协议》，第一期对价（现金部分 50%，328,756.418 万元）于协议生效且交割后 10 个工作日内支付，第二期（另 50%）于交割后 12 个月内支付并按一年期 LPR 计息；截至 2023 年 3 月 31 日上市公司货币资金余额 581,206.13 万元（其中现金及银行存款 573,360.53 万元）、交易性金融资产 512,579.12 万元，截至 2023 年 4 月 30 日未使用银行授信额度超过 100 亿元；备考口径下 2022 年 11 月 30 日资产负债率交易前 70.63%、交易后 70.31%，若足额配募可降至 66.01%；若全额债务融资，按 4.75% 利率测算年增财务费用约 28,215.00 万元。
- 核查程序：普华永道核查资金测算与备考财务数据；海通证券复核配募比例合规性及资金安排。
- 核查意见：独立财务顾问海通证券认为：现金支付的主要考虑及配募金额确定依据具有合理性，募集资金失败或不足时以自有或自筹资金支付或补足，对经营及财务状况预计不构成重大不利影响。审计机构普华永道确认补充说明与披露与其了解的信息在所有重大方面一致。律师未对本问发表专项意见。
执业提示：现金＋发股混合方案中，配募上限须回溯至"以发行股份方式购买资产的交易价格"而非交易总对价，并核对停牌前六个月内现金增资入股标的部分的剔除规则；分两期付款＋LPR 计息是国资现金交易平衡双方利益的常见安排，协议条款应与回复披露完全一致。
问题 3：地块历次用于增资的审批备案与土地增值税缴纳（首轮，回复（修订稿）第 25–29 页；补充法律意见书（一）问题 3；回复 txt 行 935–1131）
问询要点：(1) 标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况及实际履行情况；涉及的税收是否依法缴纳；(2) 本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准程序，具体批准情况。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：四家标的公司地块中涉及"以地增资"情形有两笔：①2013 年 8 月前滩投资以前滩 21-02、21-03 地块对耀龙公司增资——依据当时有效的《公司法》（2013 修正）应对土地使用权评估作价，依据《浦东新区国有企业投资管理暂行办法》（沪浦国资〔2008〕259 号）报浦东新区国资委备案或核准；上海百盛土地估价有限责任公司出具浦新估字（2013）第 D0023 号估价报告（21-02 地块 215,526 万元、21-03 地块 124,745 万元，合计 340,271 万元，基准日 2013 年 2 月 28 日）；2013 年 8 月 27 日浦东新区国资委作出浦国资委（2013）189 号《关于将前滩地区 21-02、21-03 地块划转注入上海耀龙投资有限公司的批复》，同意滨江公司划转注入，注入价格不低于评估价值。②2014 年 8 月前滩投资以前滩 16-02 地块对企荣公司增资——浦新估字（2014）第 D0004 号估价报告（总价 88,990 万元，基准日 2013 年 9 月 30 日）；2014 年 2 月 26 日浦东新区国资委作出浦国资委（2014）28 号批复同意划转注入。税收方面：依据财税〔2006〕21 号《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条，以土地作价入股投资联营从事房地产开发的应征收土地增值税；因前滩地块整体成片开发未完毕、土地开发成本无法最终确定，前滩投资尚未缴纳该两次增资涉及的土地增值税，拟待前滩地块整体开发完毕后按届时成本核算申报缴纳，并已出具《关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函》，承诺独立缴纳并如违反致损承担及时足额赔偿；契税依据财税〔2012〕4 号（2012 年 1 月实施至 2016 年 8 月废止）免征；资金账簿印花税已缴纳。本次交易的批准程序：根据各土地出让合同约定，昌邑公司地块（原沪浦（2004）出让合同第 82、83 号及重新签署的沪浦国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版））要求受让人出资比例、股权结构、实际控制人改变应事先经出让人同意；东袤公司地块同此约定；耀龙、企荣公司地块要求项目公司股权变更转让时在交易挂牌前向市、区两级规土部门登记备案。2023 年 2 月，土地管理部门浦东新区规资局回复征询文件，同意本次重组涉及的标的公司股权转让事宜。
- 核查程序：律师查验估价报告、国资委批复、税务凭证、土地出让合同条款，向浦东新区规资局发函征询并取得书面回复。
- 核查意见：锦天城律师认为：前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情形不构成本次重组的实质性障碍；本次交易涉及的标的公司股权转让已取得相应土地管理部门的同意。
执业提示：以土地使用权增资项目公司的历史合规性应按"评估作价—国资批复文号—税种逐一过筛"展开；土地增值税因成本未定而缓缴的，须由纳税义务人（而非上市公司或标的）出具兜底承诺函，并将"不因此增加标的/上市公司负担"写入承诺主文，方能切断重组障碍认定。
问题 4：剩余 40% 股权安排、优先购买权与 60% 持股的控制认定（首轮，回复（修订稿）第 30–35 页；补充法律意见书（一）问题 4；回复 txt 行 1132–1340）
问询要点：(1) 根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，未来引入第三方股东时上市公司是否拥有优先购买权；如是，上市公司行使或放弃优先购买权的程序及合规性；(2) 引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况及目前最新进展；(3) 上市公司购买 60% 股权后能否实现对东袤公司、耀龙公司的控制，说明依据。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：优先购买权方面，本次交易完成前上市公司持有东袤公司 30% 股权，根据《公司法》及东袤公司章程，东袤引入第三方股东时上市公司享有优先购买权，截至回复出具日上市公司尚未收到陆家嘴集团对外转让东袤 40% 股权的书面通知，尚不涉及行使或放弃问题；耀龙公司交易完成前由前滩投资持股 100%，引入第三方时上市公司不享有优先购买权，但依《支付现金购买资产协议》约定，协议签署后涉及标的公司股权转让须经上市公司书面同意；交易完成后上市公司作为股东将依《公司法》享有优先购买权。程序方面，陆家嘴集团挂牌转让东袤 40%、前滩投资挂牌转让耀龙 40% 需履行九项程序：①集团内部决策机构决议；②上市公司依《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》出具书面同意；③评估结果取得浦东新区国资委备案；④上市公司就优先购买权履行内部决策；⑤标的公司依章程作出决议；⑥浦东新区国资委批准；⑦产权交易机构公开挂牌征集受让方；⑧土地管理部门同意；⑨履行经营者集中申报程序（若需）。进展：2023 年 4 月 23 日陆家嘴集团董事会作出《关于启动转让耀龙公司及东袤公司 40% 股权引入战略合作伙伴事宜的决议》，同意公开挂牌、挂牌价不低于国资备案评估价；2023 年 4 月 24 日向浦东新区国资委报送请示。控制认定方面：援引《公司法（2018 修正）》第二百一十六条（出资额 50% 以上为控股股东）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第四条、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条；东袤公司章程不设董事会仅设执行董事一名，股东会按出资比例行使表决权，修改章程、增减注册资本及合并分立解散变更公司形式须经三分之二以上表决权通过，其余事项二分之一以上通过，未设置特定股东一票否决权；耀龙公司不设董事会、未设股东会、无特殊表决机制；且陆家嘴集团、前滩投资已邀请上市公司共同推进挂牌操作，交易完成后上市公司将与剩余 40% 股权竞得方协商治理安排并确保基于股权比例的控制。
- 核查程序：律师查验两家标的公司章程、《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》相关条款、陆家嘴集团董事会决议及向国资委报送的请示文件。
- 核查意见：锦天城律师认为：交易完成前东袤引入第三方上市公司享有优先购买权、耀龙不享有（但有书面同意权），交易完成后均依《公司法》享有优先购买权；引入第三方需履行挂牌备案审批一系列程序，陆家嘴集团已向浦东新区国资委报送请示；上市公司持有 60% 股权后可实现对东袤、耀龙的控制。独立财务顾问意见方向一致。
执业提示：注入 60%＋预留 40% 挂牌的"分步注入"结构下，控制权论证要同时满足法律（公司法 216 条）、国资监管（32 号令）与会计（合并准则 33 号）三套口径，并逐一排查章程特别表决条款；优先购买权状态须按"交易完成前/后"分段表述，避免笼统结论。
问题 5：土地闲置合规性与地下空间补缴土地出让金（首轮，回复（修订稿）第 36–40 页；补充法律意见书（一）问题 5；回复 txt 行 1341–1504）
问询要点：(1) 昌邑公司、耀龙公司、企荣公司较早取得相关土地使用权但未进行开发的原因及合规性；(2) 结合土地出让合同等相关约定，耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税的金额、期限、具体补缴安排，未补缴或逾期补缴对土地房产权属和项目开发的影响。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：闲置原因与合规性：昌邑公司 2E8-19、2E8-17 地块由梅园街道 258 街坊 8/1、8/2 丘经规划调整形成，原始取得依据沪浦（2004）出让合同第 82、83 号（2004 年 8 月以现状条件出让、未完成动拆迁和市政配套），2015 年浦东新区政府下发房屋征收令（浦府房征决字[2015]第 005 号，征收范围东至荣成路、西至上海船厂、南至浦东大道、北至昌邑路），2022 年经浦东新区规资局同意规划条件调整，2023 年 3 月签署沪浦国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版）并核发 2E8-19 地块《不动产权证书》；2E8-17 地块待政府收储。耀龙、企荣公司地块源自 2003 年 6 月外高桥集团以沪浦（2003）成片出让合同第 076 号成片出让取得的前滩地块（现状出让、受让方自行负责动拆迁及市政配套），同年前滩地块作价增资滨江公司（前滩投资前身），因规划条件未明确、动拆迁未完成未能及时开发；2013 年前滩控制性详细规划获批后拆分子地块，21-02、21-03、16-02 地块分别于 2013 年 10 月、2014 年 6 月调整至耀龙、企荣公司名下，分别于 2018、2019 年启动开发。三家公司在回复出具日均未收到《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，不存在被征收闲置费、收回土地或行政处罚、立案调查情形。补缴出让金：①耀龙 21-03 地块——因建设方案新增地下空间建筑面积，2020 年 12 月 11 日与浦东新区规资局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》，地下建筑面积 82,130 平方米（红线内 71,138 平方米、前安路地下 10,992 平方米），应补缴土地出让价款 15,702 万元，截至回复出具日已缴纳；②耀龙 21-02 地块——补地价金额尚未确定，评估报告预估 585,555,000.00 元，最终金额不一致的按《支付现金购买资产协议》多退少补；③企荣 16-02 地块——评估已计提尚未支付的土地补价款、契税等共计 145,908,495.00 元，补缴安排尚未最终确定。影响分析：补缴事项将影响相应地块办理权属登记证书，耀龙、企荣将根据项目开发销售计划合理确定补缴时间，确保不影响权属证书办理和项目开发。
- 核查程序：律师查验历次出让合同、征收令、规划调整文件、补充出让合同、缴纳凭证，向自然资源主管部门核实无闲置认定文书。
- 核查意见：锦天城律师认为：三家地块未开发系动拆迁、市政配套未完成或成片开发模式所致，未因此受到行政处罚，具有合规性；截至补充法律意见书出具日补缴出让金及契税事项未对土地房产权属和项目开发造成重大不利影响。
执业提示：早年拿地未开发的"闲置"质疑，核心证据是主管部门从未出具闲置认定文书＋动拆迁未完成等客观原因＋土地部门在重组中书面同意股权转让且对历史开发情况无异议；地下空间补地价金额未定的，通过评估计提＋交易协议"多退少补"条款对冲不确定性。
问题 6：东袤公司建设用地规划许可与带现状建筑（带租约）交付（首轮，回复（修订稿）第 41–48 页；补充法律意见书（一）问题 6；回复 txt 行 1505–1861）
问询要点：(1) 洋泾东区地块建设项目设计方案进展及具体情况、预计完成时间；建设用地规划许可预计办理时间及对项目建设进度的影响；(2) 洋泾西区项目建设或方案与洋泾东区地块的关系，是否受东区设计方案影响，未来地产开发的相关风险；(3) 带租约建筑租赁协议具体情况（租金、租期等）及相关建筑未来开发计划。请律师核查 (1)–(3) 并发表明确意见；评估师核查 (4)（历史保留建筑重置成本）。
回复与核查要点：东袤公司持有洋泾西区 E08-4、E10-02、E12-1 地块（净地交付）及洋泾东区 E13-1、E13-3 地块（带现状建筑即"沪（2020）浦字不动产权第 064523 号"不动产权证书记载的民生路 3 号 58、59、60、67、70、71、75、79、80、81、83、84、85 幢，其中 79、60、84 幢带租约出让），土地取得依据沪浦国有建设用地使用合同（2021）529 号（1.0 版）。洋泾西区 E08-4、E10-2、E12-1 项目已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证并正在施工建设；《建设用地规划许可证》原计划待东区设计方案确定后一并申请，经与主管部门沟通，东袤已着手启动五个地块项目建设用地规划许可证申请，预计 2023 年三季度末前取得；东区尚处设计任务书推进阶段，计划 2023 年三季度启动方案征集、2023 年年底完成设计方案，且东区将单独立项、单独编制设计方案、单独办理建设工程规划许可证和施工许可证，不影响西区建设。带租约建筑：民生路 3 号 60、84 幢承租方为上海德普文化发展有限公司（租赁期限 2013 年 3 月 28 日至 2023 年 3 月 27 日），79 幢承租方为上海东岸投资（集团）有限公司（2015 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，前 3 个租赁年度为第一期租赁期）；暂定租金标准为 259 号仓库 1.48 元/平方米/天、269 号仓库 1.42 元/平方米/天、270 号仓库 1.46 元/平方米/天；因带租约建筑总体设计方案尚未形成，后续开发计划尚未最终确定。
- 核查程序：律师核查土地出让合同、不动产权证书、租赁合同、施工及规划许可文件，并与主管部门沟通确认许可办理安排。
- 核查意见：锦天城律师认为：东区预计 2023 年底完成设计方案；西区项目已取得建设工程规划许可证和施工许可证并正在施工建设，对项目建设进度不存在实质性不利影响；东区设计方案完成不影响西区目前正常建设及未来开发；带租约建筑后续开发计划因总体设计方案未形成而尚未确定。评估机构立信评估对历史保留建筑重置成本合理性发表意见。
执业提示：在建项目"许可未齐"问询应区分许可类型逐项核验——已施工项目必须已有施工许可证（本案西区具备），"待办"限于后续环节且须给出与主管部门沟通后的明确时点；带现状建筑出让地块的租约（租金单价、期限、到期日）应逐幢披露，并说明租约与未来开发计划的衔接。
问题 7：标的资产抵押及借款合同对股权转让的限制（首轮，回复（修订稿）第 49–53 页；补充法律意见书（一）问题 7；回复 txt 行 1862–2090）
问询要点：(1) 披露：表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途；(2) 结合还款期限及项目开发进度等分析还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险及对本次交易的影响；说明借款合同对耀龙、企荣公司股权转让是否存在相关限制。请律师核查相关借款合同并对是否存在影响本次交易的合同条款发表明确意见。
回复与核查要点：截至 2023 年 4 月 30 日，耀龙公司长期借款 243,116.20 万元：工商银行上海浦东分行贷款总额 28.00 亿元（已使用 103,801.95 万元），抵押物为沪房地浦字（2013）第 083031 号土地使用权及后续地上建筑物，期限 2021.5.24–2036.5.23，用途为前滩 21-03 地块项目开发建设；交通银行上海浦东分行（代表银团）贷款总额 42.00 亿元（已使用 139,314.25 万元），抵押物为沪房地浦字（2013）第 083027 号土地使用权及后续地上建筑物，期限 2021.7.30–2032.7.30，用途为前滩 21-02 地块项目开发建设。企荣公司长期借款 121,254.51 万元：工商银行上海浦东分行贷款总额 15.00 亿元，抵押物为沪房地浦字（2014）第 043977 号土地使用权及后续全部地上建筑，期限 2020.8.3–2035.8.2，用途为前滩 16-02 地块项目开发建设。还款计划上，企荣公司 2024–2036 年分期还款（2024 年 1,000 万元至 2033 年 16,000 万元等），耀龙 21-02/21-03 项目 2025 年起偿还（2025 年 50,121.08 万元、2026 年 85,157.13 万元等）。还款能力：21-02 地块 2023 年 4 月已开启认购预售、预计预售收入约 89.00 亿元，21-03 地块 2023 年 11 月开启认购、预计 2023 年底 2024 年初产生预售收入约 49.95 亿元，合计住宅预售收入约 138.95 亿元，项目竣工后另有办公及商业租赁收入，可覆盖开发成本及还款；21-02、21-03 项目预计 2025 年 6 月竣工，16-02 项目已于 2022 年竣工并取得租赁收入。截至核查意见出具日，标的公司不存在土地使用权被行使抵押权的风险情形。
- 核查程序：律师逐份核查借款合同文本，重点核查股权变更限制、控制权变更、交叉违约、提前到期等可能影响本次交易的条款。
- 核查意见：锦天城律师对借款合同核查后认为：不存在影响本次交易的合同条款（即借款合同未对本次标的公司股权转让构成实质性限制）；独立财务顾问认为耀龙、企荣具备还款能力，土地使用权及相关建筑物不存在被行使抵押权的重大风险。
执业提示：标的公司带抵押过户的合规要点是"还款能力测算＋合同限制条款扫描"双线并行；律师应逐条摘录借款合同中控制权变更、处置限制条款并逐一排除其对交割的影响，仅凭债务人书面确认不足以回应该项问询。
问题 8：标的公司项目开发手续与合同招投标合规（首轮，回复（修订稿）第 54–73 页；补充法律意见书（一）问题 8；回复 txt 行 2071–2933）
问询要点：(1) 披露：表格列示房地产开发的主要环节及对应主管部门备案、审批情况；(2) 披露：各地块目前有效的土地出让合同主要内容；(3) 披露：各标的项目预计主要环节节点及合理性；(4) 披露：各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间，配套车位数量；说明：与资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同约定是否存在差异；目前履行中的设计合同、施工合同等是否依法履行招投标程序。请律师核查并发表明确意见（披露部分及招投标部分）；评估师核查数据差异。
回复与核查要点：项目开发进度分层披露：昌邑公司项目处于开发建设前期；东袤公司洋泾西区处于开发建设前期（已备案、已取得建设工程规划许可证及施工许可证并施工）、洋泾东区处于方案设计论证阶段；耀龙公司项目处于建设阶段（21-02、21-03 预计 2025 年 6 月竣工）；企荣公司项目于 2019 年 12 月开工、2022 年 7 月通过综合竣工验收、2022 年度启动出租，报告期内未实现地产项目销售。房地产开发主要环节（立项/备案、土地出让、建设用地规划许可、建设工程规划许可、施工许可、综合竣工验收、销售/租赁备案等）对应的发改、规资、住建、房管等主管部门审批备案情况以表格披露；各地块有效土地出让合同（沪浦（2004）出让合同第 82/83 号、沪浦国有建设用地使用合同（2023）4 号（1.0 版）、沪浦国有建设用地使用合同（2021）529 号（1.0 版）、前滩 21-02/21-03/16-02 相应合同）主要内容逐一列示。招投标合规方面，标的公司依据上市公司《建设项目采购管理办法》《建设项目推荐比选管理办法》《建设项目招投标管理办法》等制度，对设计、施工等合同按类型与估算价格分类采用公开招标、比选等方式进行项目控制。
- 核查程序：律师核查各项目立项备案文件、规划许可、施工许可、竣工验收备案文件、土地出让合同，以及标的公司履行中的设计合同、施工合同及其招投标程序文件。
- 核查意见：锦天城律师认为：标的公司项目开发各环节审批备案手续齐备、披露真实完整，履行中的设计、施工合同已依法履行招投标程序（以公开招标或依规比选方式进行），符合相关规定。评估机构确认评估采用数据与前述披露及出让合同约定不存在重大差异。
执业提示：房地产标的的程序合规核查应按"项目全生命周期节点表"（立项—出让—规划许可—施工许可—竣工—销售租赁备案）逐格填列并附文号，合同层面另行单测招投标；两套核查交叉印证出让合同约定与评估口径的一致性。
问题 12：资金池资金往来、非经营性资金占用与关联交易规范（首轮，回复（修订稿）第 101–109 页；补充法律意见书（一）问题 12；回复 txt 行 4118–4483）
问询要点：(1) 披露：关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联关系；(2) 昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容；(3) 耀龙、企荣公司应付资金池利息的具体内容；(4) 除东袤公司外是否存在其他非经营性资金占用；防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性；(5) 报告期内标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施。请会计师和律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：关联关系方面，陆家嘴集团持有东袤 70%、昌邑 100%、荣成公司 100%、前滩投资 70% 等；上市公司由陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持股 56.78%；市政绿化、城建管理、城建投资、荣成公司为集团全资子公司；双乐物业为城建管理全资子公司；陆家嘴物业为上市公司全资子公司；联合公司为上市公司持股 55% 的公司；前滩新能源为前滩投资持股 30% 的公司；报告期内与标的发生关联交易的主要关联方共 11 家。资金往来方面：昌邑公司各期末其他应付款中应付陆家嘴集团 23.90 亿、26.24 亿、27.18 亿元，系集团内部资金池划转（为项目建设需要从集团取得的资金支持）；耀龙、企荣最后一期应付资金池利息分别为 214.49 万元、22.81 万元；东袤各期末应收集团往来款 0、9.53 亿、4.91 亿元，系集团资金集中管理制度安排，各期资金池利息收入 0、242.92 万元、1,076.15 万元。资金池依据国资主管部门要求、为提高资金使用效率，对集团内除上市公司及上市公司合并报表范围外企业实行资金集中管理；截至回复出具日，陆家嘴集团已停止对标的公司资金集中管理并已结清对东袤的资金集中管理金额。内控有效性：上市公司建立关联交易内控制度（关联自然人 30 万元以上提交董事会审议；关联法人 300 万元以上且达净资产 0.5% 以上提交董事会审议；3,000 万元以上且达净资产 5% 以上另须评估并提交股东大会；关联董事/股东回避表决等），并按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》每年编制非经营性资金占用汇总表，最近五年（2018–2022 年度）从未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用。关联交易公允性：动拆迁费（昌邑向城建投资购买征收安置房，按上海市浦东第三房屋征收服务事务所调拨单结算，2021 年 4,979.94 万元、2022 年 1–11 月 2,812.78 万元）、物业费（双乐物业，2020 年 34.50 万元/2021 年 30.83 万元/2022 年 1–11 月 57.10 万元）、综合管理费（城建管理，昌邑 110.49/162.28/735.96 万元、东袤 323.74 万元）、综合养护费（市政绿化，各标的合计 2020 年 116.72 万元等），价格以公司审价部门或审价公司最终审价意见为准，按公开招标、比选方式控制。规范措施：交易完成后原合同继续执行（综合管理费及动拆迁费在动拆迁完成后结束），并履行关联交易审议程序；陆家嘴集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少和避免关联交易、按公平公允原则签约并披露、尊重上市公司独立法人地位、违反赔偿，为不可撤销承诺。
- 核查程序：律师核查关联方股权结构图、资金池制度文件、集团停止资金集中管理及结清款项的证明、内控制度文件、历年非经营性资金占用汇总表、承诺函文本。
- 核查意见：锦天城律师认为：东袤应收集团款项系资金集中管理安排所致，集团已停止并结清；上市公司防范非经营性资金占用的内控制度健全有效；关联交易定价公允、规范措施及承诺安排合法有效。独立财务顾问与会计师意见方向一致。
执业提示：集团资金池在标的纳入上市公司体系前后必须"切割干净"——停止资金集中管理、结清存量、出具不再新增的承诺；关联交易公允性用"审价意见＋招标比选程序＋金额逐年递减"组合论证，并将近五年无资金占用的汇总表作为内控有效的量化背书。
问题 13：苏州绿岸地块污染行政处罚、耀龙暂定资质与多退少补披露（首轮，回复（修订稿）第 110–118 页；补充法律意见书（一）问题 13；回复 txt 行 4484–4810）
问询要点：(1) 上市公司苏州绿岸地块污染事项的污染产生原因、处理最新进展、对上市公司的影响、是否影响本次交易；(2) 耀龙公司暂定资质证书的业务范围限制，资质到期后续期或预计取得新资质是否存在障碍，对耀龙公司项目的影响；(3) 将法律意见书关于《支付现金购买资产协议》中有关昌邑、耀龙、企荣最终确定的相关事项金额与评估金额不一致情形下的多退少补事项披露到重组报告书。请律师核查 (1)(2)(3) 并发表明确意见。
回复与核查要点：苏州绿岸事项：2016 年 10 月上市公司全资子公司上海佳湾资产管理有限公司及华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划（劣后级委托人为上市公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司）通过上海联合产权交易所联合竞得苏钢集团挂牌出让的苏州绿岸 95% 股权；苏钢集团挂牌时披露焦化区域污染集中在 4 号地块局部（0–18 米深度内污染范围 17,542 平方米、污染土方量 39,604 立方米）。2022 年 4 月 12 日上市公司从"中环网"获悉江苏省生态环境厅发布中央第二生态环境保护督察组移交事项涉及苏州绿岸土地污染；经生态环境部督察办委托南科所初步调查，17 块土地中 10 块可安全利用，1、2、3、4、5、6、10 号共 7 块存在污染、局部严重；上海环科院、南京大学环境规划设计研究院苏州分公司及中环院详调报告显示污染与地块原为钢铁、焦化生产区域有关（1 号地块多环芳烃超标点位分布于焦油分离区、焦炉区、湿法熄焦区等历史工业区域等）。进展：2023 年 1 月 12 日苏州绿岸领取浒墅关镇政府委托南科所出具的 7 份土壤污染状况调查报告（备案稿），按《土壤污染防治法》应进一步实施风险评估；2023 年 4 月 10 日苏州绿岸收到苏州市姑苏区人民法院《受理通知书》，法院受理苏州绿岸对苏州市生态环境局提起的要求撤销苏环行罚字〔2023〕05 第 005 号行政处罚决定的行政诉讼，案号 (2023)苏 0508 行初 168 号。对重组的影响：苏州绿岸 4 号、2 号地块受到苏州市生态环境局行政处罚，但不涉及本次重组标的资产，不会导致上市公司不符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项规定，亦不构成《发行注册管理办法》第十一条第（四）项禁止向特定对象发行股票的情形；苏州绿岸项目已依法暂停开发建设、竣工时间预计延期，需待土壤污染责任人完成修复后方具备继续施工的合法基础，均不构成重组实质性障碍。耀龙资质：原持"沪房管（浦东）第 0001701 号"《房地产开发企业暂定资质证书》（有效期至 2023 年 7 月 21 日）；按《房地产开发企业资质管理规定（2015 修正）》第十八条，二级及以下资质企业可承担建筑面积 25 万平方米以下项目，耀龙前滩 21-02、21-03 项目建筑面积均在 25 万平方米以下；根据住房和城乡建设部令第 54 号，资质等级由一、二、三、四级调整为一、二级；耀龙公司已于 2023 年 5 月 19 日取得上海市房屋管理局颁发的二级《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2026 年 5 月 19 日。多退少补披露：上市公司已将《支付现金购买资产协议》中最终确定金额与评估金额不一致情形下的多退少补事项在重组报告书"第七节 本次交易协议的主要内容"及"重大事项提示"中补充披露。
- 核查程序：律师核查行政处罚决定书、行政起诉状及受理通知书、土壤污染调查报告、资质证书换发文件、重组报告书修订稿披露内容。
- 核查意见：锦天城律师认为：苏州绿岸污染事项及行政处罚不涉及本次重组标的资产，不导致上市公司不符合《重组办法》第四十三条相关规定，不构成《发行注册管理办法》第十一条禁止发行情形，对本次重组推进不构成实质性障碍；耀龙公司已于 2023 年 5 月 19 日取得二级资质、有效期至 2026 年 5 月 19 日，续期不存在障碍；多退少补事项已按要求补充披露。
执业提示：上市公司自身行政处罚对重组条件的阻断点在《重组办法》第四十三条（现任董监高被立案）与《发行注册管理办法》第十一条，论证时应把处罚主体（子公司苏州绿岸）、处罚对象范围（不涉董监高个人、不涉标的资产）与法定条文逐一对应；正在进行的行政诉讼（撤销处罚）反而可作为"当事人依法救济中"的缓冲论据，但须承诺持续披露。
四、未纳入详述事项
- 问题 9（评估增值总体情况：昌邑增值率 1,116.78% 主要来自存货，2E8-19 地块估值 52.32 亿元等）、问题 10（昌邑、耀龙假设开发法与市场比较法参数：昌邑存货账面 43.44 亿元、市场法估值 60.58 亿元，住宅 2025 年销售预计收入 92.23 亿元等）、问题 11（企荣收益法出租率 60%→90%→95%、租金前 6 年年增 5% 后 3.5% 等）：均属评估技术类问题，问询明确由评估师核查并发表意见，律师未参与，不纳入法律详述。
- 问题 2、7 中的财务测算部分（资金测算、还款能力）由会计师与独立财务顾问发表意见，本文仅在相应法律问题中援引其结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文以上证上审（并购重组）〔2023〕16 号 txt 为准；审核中心意见落实函原文未在本地 txt 素材中（仅有回复该函的补充法律意见书（二）），落实函问题清单【待核验】。②《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》《关于采取进一步措施避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等协议承诺全文条款（过渡期损益、减值补偿上限的具体表述）部分引自法律意见书摘录，原文全貌【待核验】。③ 锦天城经办律师姓名、评估报告备案文号（浦东新区国资委备案编号）未在所引 txt 段落中完整出现【待核验】。④ 苏州绿岸行政处罚结果金额、行政诉讼 (2023)苏 0508 行初 168 号后续裁判结果属交易外事项，后续进展【待核验】。⑤ 东袤公司 E13-1、E13-3 地块历史保留建筑（民生路 3 号各幢）重置成本评估参数为评估专业问题，本文未展开。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以审核问询回复（2023-05-23）与补充法律意见书（一）（二）为主素材；交易方案数据以法律意见书（2023-04-17）载明的协议安排为准；不使用未公开信息。
- 业绩承诺保留：本案无逐年承诺净利润，采用减值测试补偿模式——陆家嘴集团股份补偿（期末减值额÷发行价 8.79 元/股，向上取整）＋现金补足，前滩投资现金补偿；承诺期为交割当年及后两年；补偿上限以各自取得的交易对价为限【上限原文全貌待核验】。
- 本案不涉及重组上市认定：交易对方为控股股东陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资，交易前后实际控制人均为浦东新区国资委（陆家嘴集团持股 56.78%，交易后不考虑配募升至约 63.38%）。
- 本案不涉及商誉问题（标的为房地产项目公司股权，作价以资产基础法评估值为基础）。
- 律师意见（锦天城，问题 1、3、4、5、6、7、8、12、13 及补充法律意见书（二））与独立财务顾问意见（海通证券）已分层标注。
- 每问标注回复文件页码区间＋txt 行号，三重定位。
