德马科技集团股份有限公司（688360·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2023-09-21 ｜ 受理日期：2023-06-15 ｜ 审核问询共 1 轮（另含审核中心意见落实函 1 轮）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：上证科审（并购重组）〔2023〕6 号《审核问询函》（2023-06-29）；《审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-17，文件 6-1）；国金证券《问询函回复之核查意见（修订稿）》（2023-08-17，文件 6-2）；中审众环《问询函回复（修订稿）》（2023-08-17，文件 6-3-1）；国浩律师（杭州）事务所《补充法律意见书（三）》（2023-08-17，文件 6-4）；华亚正信评估《资产评估相关问题回复之核查意见（修订稿）》（2023-08-17，文件 6-5）；国浩《法律意见书》（2023-06-15，文件 2-2）。审核中心意见落实函（2023-08-18）及其回复未在本地 txt 素材中，相关内容【待核验】。 中介机构：独立财务顾问国金证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（签字律师见法律意见书签署页，本地 txt 未完整载明【待核验】）；标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构北京华亚正信资产评估有限公司。 交易对方/标的：德马科技以发行股份及支付现金各 50% 方式购买王凯等交易对方持有的江苏莫安迪科技股份有限公司 100% 股权；标的主营智能物流输送分拣核心部件（电动滚筒及驱动器、直线电机、节能电机、风机）。
一、交易方案与审核概况
本次交易为德马科技发行股份及支付现金购买江苏莫安迪科技股份有限公司（下称"江苏莫安迪"或"标的公司"）100% 股权，交易价格 55,147.41 万元，发行股份与现金支付各占 50%，即各 27,573.71 万元。标的公司母公司净资产账面价值 12,025.33 万元，采用收益法评估值 55,147.41 万元，增值率 358.59%（评估基准日 2022 年 12 月 31 日，华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号）；静态市盈率 10.27 倍，低于同行业上市公司市盈率均值 49.14，与可比交易案例市盈率 10.50 基本可比。交易对方就 2023 年至 2025 年业绩作出承诺，三年平均承诺净利润 5,494.49 万元，对应平均交易市盈率 10.04 倍；现金对价采取与业绩专项审核挂钩的分期支付安排，拟在 2026 年及之前分 4 次支付 11,856.70 万元、4,687.53 万元、4,687.53 万元和 6,341.95 万元。本次交易构成关联交易（标的公司为上市公司下游核心部件供应商，交易完成后交易对方合计持有上市公司 10.86% 股权）；交易完成后实际控制人卓序控制上市公司股权由 45.57% 降至 40.63%，控制权未变更，不构成重组上市。
审核时间线：2023 年 6 月 15 日受理；2023 年 6 月 29 日上交所下发上证科审（并购重组）〔2023〕6 号审核问询函，共 11 个问题（含 4 个子问题）；2023 年 8 月 17 日披露问询回复（修订稿）及各中介核查意见；2023 年 8 月 18 日披露审核中心意见落实函回复；2023 年 8 月 29 日经上交所并购重组审核委员会 2023 年第 5 次审议会议审核通过；2023 年 9 月 21 日取得中国证监会同意注册批复。本案是科创板"并购六条"出台前、适用《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条协同效应论证的典型同行业上下游产业并购，监管关注重心在于标的估值合理性、商誉确认、标的公司新设承接前身业务的历史沿革（含股份代持）以及集体土地租赁瑕疵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 协同效应与整合（重组审核规则第十六条） | 信息披露与中介核查程序/其他法律事项 | 否（业务类，独立财务顾问把关） |
| 首轮 | 2 | 现金支付交易对价能力与分期支付安排 | 支付方式与发股定价；业绩承诺与补偿 | 否（会计师核查，独立财务顾问发表意见） |
| 首轮 | 3 | 收益法评估增值率与预测可实现性 | 其他（评估类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 4 | 销售与客户（收入下降、境外收入） | 其他（财务类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 5 | 采购与供应商（参股供应商无锡爱光） | 关联交易与关联方（会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 成本和毛利率 | 其他（财务类，非法律） | 否 |
| 首轮 | 7 | 商誉确认与可辨认无形资产 | 商誉与减值 | 否（会计师、评估师核查） |
| 首轮 | 8 | 标的公司设立、前身公司资产处置与股份代持 | 标的资产权属与历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 9 | 子公司莫安迪电机少数股权收购 | 标的资产权属与历史沿革；关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 10 | 大连莫安迪集体土地房产租赁瑕疵 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 11.1 | 产能利用率与新建项目环评 | 标的资质与业务合规 | 是（第(2)项） |
| 首轮 | 11.2 | 标的公司诉讼（芜湖双彩货款） | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 11.3 | 比照关联交易披露的其他交易 | 关联交易与关联方（会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 11.4 | 核心技术与市场竞争地位 | 其他（业务类，非法律） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：协同效应与整合（重组审核规则第十六条论证）（首轮，回复（修订稿）第 3–13 页；txt 行 82–543）
问询要点：(1) 标的公司产品、下游应用领域及客户、核心技术及生产过程等与上市公司的区别与联系；(2) 标的产品在上市公司分拣设备中所起的作用、双方合作过程；(3) 上市公司采购标的产品占同类采购的占比，后续是否主要向标的公司采购相关部件；(4) 披露：按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条的规定要求，分析本次交易在降低成本、产品业务发展、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；(5) 披露：交易完成后公司拟在原材料采购、客户开拓、销售、技术产品研发等方面采取的具体整合措施。
回复与核查要点：双方同处智能物流装备产业链：标的产品为核心部件（滚筒类部件），上市公司产品覆盖核心部件、关键设备和系统集成全产业链，双方滚筒类产品在性能上互补。上市公司交叉带式分拣机中，直线电机系驱动带式输送小车沿环形轨道运行的装置（数十个直线电机置于环形轨道内通过磁力驱动输送小车循环运动），低压伺服电动滚筒为输送小车实现与轨道垂直方向输送的传动装置；摆轮分拣机中摆轮滚筒为驱动和传动部件。合作过程方面，上市公司自 2020 年开始采购标的公司及其前身公司产品，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1–5 月采购金额（不含税）分别为 668.82 万元、343.52 万元和 147.74 万元，占上市公司采购同类产品总额的比例分别为 99.12%、90.35% 和 97.61%，标的公司系上市公司直驱型电动滚筒和直线电机主供应商，后续该类部件将继续主要向标的公司采购。协同效应按《重组审核规则》第十六条从降低成本、产品业务发展、客户及市场开拓三方面论证，其中"上市公司因本次交易可以加速产品迭代"：双方部件类产品技术和产品互补，结合后可满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，上市公司可进一步掌握核心部件直驱型电机核心技术、驱动及控制技术，推动智能物流装备核心部件—关键设备—系统集成整条产业链创新；整合措施覆盖原材料采购、客户开拓、销售、技术产品研发等方面（供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制）。
- 核查程序：独立财务顾问对回复内容逐项核查把关，并按问询函要求出具"对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确"的总体意见。
- 核查意见：独立财务顾问国金证券确认协同效应论证与整合措施披露真实、完整、准确；本问属业务与信息披露类，律师未单独发表专项意见。
执业提示：科创板重组的第十六条协同效应论证是独立于一般重组的"额外门槛"，申报时应把"采购占比（99.12%/90.35%/97.61%）—产品在整机中的功能定位—合作起始年份"做成完整证据链，并将补充披露内容以楷体加粗回写重组报告书，避免被认定为拼凑协同。
问题 2：现金支付交易对价能力与业绩挂钩的分期支付安排（首轮，回复（修订稿）第 14–17 页；txt 行 544–694）
问询要点：(1) 结合公司财务状况、现金支付安排等分析公司现金支付能力；(2) 现金对价支付对公司财务状况及经营的影响；(3)（回复补充论证）交易对价中现金对价占比相对较高的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：本次交易现金对价总额 27,573.71 万元。截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司可筹措支配资金测算为：非受限、非用于募投项目的货币资金 6,139.04 万元＋可随时变现的应收款项融资 3,786.84 万元＝可灵活使用的货币资金 9,925.88 万元，加已批准随时可动用的银行授信额度 42,277.35 万元、已申请尚待银行批准的企业并购贷款 27,000.00 万元，合计 79,203.23 万元，能够完全覆盖现金对价；上市公司正与上海浦东发展银行、工商银行、农业银行、招商银行洽谈并购贷款，预计可获得 2.70 亿元以上。现金对价采取分期支付且与业绩专项审核直接挂钩：(1) 标的资产交割日起 30 个工作日内支付现金对价的 43%（11,856.70 万元）；(2) 2023 年度结束并经会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后 2 个月内支付 17%（4,687.53 万元）；(3) 2024 年度结束并出具业绩专项审核报告后 2 个月内支付 17%（4,687.53 万元）；(4) 2025 年度结束并经会计师就业绩实现情况及减值测试出具专项审核报告后 2 个月内支付 23%（6,341.95 万元）。财务影响方面，交易完成后上市公司资产负债率由 41.93% 升至 46.41%（备考口径），按一年期贷款基准利率 3.55% 测算新增并购贷款 27,000 万元年财务费用约 958.50 万元，占 2022 年度备考净利润 13,526.55 万元的 7.09%。高现金比例的合理性：一是本次交易前实控人卓序控制上市公司 45.57% 股权，交易完成后降至 40.63%、交易对方合计持有 10.86%，若提高股份对价将进一步稀释控制权，现金比例设置有利于保障控制权稳定；二是主要交易对方需缴纳企业所得税和个人所得税且金额较大，对现金对价存在合理需求。
- 核查程序：会计师对上市公司财务状况、现金支付安排进行核查；独立财务顾问复核分期支付安排与资金测算。
- 核查意见：独立财务顾问、备考财务信息审阅机构认为：上市公司现金流状况良好、银行授信额度充足，具有现金对价支付能力；交易完成后盈利能力和经营现金流将进一步增强，现金对价支付不会对财务状况及经营造成重大不利影响。律师未对本问单独发表意见。
执业提示：本案"现金对价分期支付＋业绩专项审核挂钩＋减值测试后尾款"的支付结构，实质上以付款节奏替代了传统业绩补偿机制的一部分功能；对高增值率现金收购，可复用该路径论证交易安全边际，同时注意把各期比例、金额、触发时点写入协议并保持与回复披露完全一致。
问题 7：商誉确认与可辨认无形资产（首轮，回复（修订稿）第 147–153 页；txt 行 6354–6629）
问询要点：(1) 标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；购买日拟认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定依据及商誉分摊方法；(2) 纳入无形资产项下评估的具体资产及对应公允价值，估值合理性及依据；结合标的公司专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。请会计师和评估师核查并发表意见。
回复与核查要点：上市公司与标的公司在合并前后不受同一方或相同多方最终控制（上市公司实控人卓序、标的公司实控人王凯），构成非同一控制下企业合并。备考合并报表以标的公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产并参考华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号评估报告中资产基础法评估增值作为可辨认净资产公允价值，商誉计算过程为：合并成本（a）55,147.41 万元；经审计 2022 年末归母净资产账面金额（b）12,498.94 万元；标的公司体系中莫安迪（苏州）电机技术有限公司原有商誉（c）132.93 万元；参考评估值确认的可辨认净资产增值额（d）5,810.00 万元（全部为无形资产评估增值）；递延所得税负债增加（e）639.00 万元；可辨认净资产公允价值（f=b−c+d−e）17,537.01 万元；持股比例 100%，商誉（i=a−h）37,610.40 万元。资产组认定为标的公司整体智能物流装备制造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），依据是标的管理层未区分业务种类或区域独立管理、整体业务能够独立产生现金流入并从合并协同效应中受益；并援引《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条、第二十三条确认商誉至少每年年度终了进行减值测试。无形资产评估明细：土地使用权 1 项账面值 492.99 万元、公允价值 494.86 万元（市场法）；办公软件 4 项账面值 11.00 万元、公允价值 20.78 万元（市场法）；专利技术、软件著作权 36 项账面值 11.33 万元、公允价值 3,700.00 万元（收益法收入分成/提成法）；商标 12 项公允价值 1,550.00 万元（收益法）；域名 1 项估值为零；合计账面值 515.32 万元、公允价值 5,765.64 万元。客户关系未确认为可辨认无形资产的理由：标的公司与主要客户未签订合作框架协议，销售依订单确定、订单需求周期短频率高，合作关系源自产品品质、售后服务与技术支持，客户关系无法从企业分离并单独用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，缺乏框架合同亦无法合理可靠估计预计现金流量，不满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》及《企业会计准则解释第 5 号》规定的可辨认条件。
- 核查程序：备考财务信息审阅机构复核商誉计算过程；评估机构对无形资产评估方法的适用性发表核查意见。
- 核查意见：独立财务顾问、评估机构和备考财务信息审阅机构认为：与商誉相关的资产组为标的公司整体智能物流装备制造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），商誉 37,610.40 万元；评估已对土地使用权、专利、软件著作权、商标、办公软件分别采用适宜方法，充分确认了应当辨认的无形资产。律师未对本问发表专项意见。
执业提示：增值率 358.59% 的标的商誉（37,610.40 万元）约占交易对价 68%，商誉问题应锁定三个层次：计算表各科目（含原体系内商誉 132.93 万元的扣除处理）、资产组认定逻辑、客户关系等"应辨未辨"无形资产的排除论证；排除论证援引准则原文并与标的实际签约模式（无框架协议、按订单生产）对应，是该论证被接受的通用写法。
问题 8：标的公司设立、前身公司资产处置与股份代持（首轮，回复（修订稿）第 154–160 页；补充法律意见书（三）第一部分之一；txt 行 6630–6943）
问询要点：(1) 前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性；(2) 业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等合同履行及后续安排，是否存在纠纷或潜在争议；(3) 标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间及与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司股权是否清晰；(4) 标的公司成立后股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理。请律师核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）并发表意见。
回复与核查要点：标的公司成立于 2020 年 11 月 13 日，主营业务始于 2013 年 9 月设立的大连莫迪；2013–2020 年间前身经营主体包括大连莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、莫安迪驱动、太仓莫安迪共 7 家，因前身公司股权调整过程和定价繁琐复杂，采取新设公司方式承接业务。资产处置：辽宁莫安迪存货（2021 年 2 月，741.80 万元，按账面值）、商标（2021 年 1 月，0.7490 万元，苏华评报字[2021]第 491 号评估值 0.7490 万元）转让给江苏莫安迪；航安翔专利（2021 年 1 月，17.73 万元及 10.00 万元，苏华评报字[2021]第 490 号评估值合计 27.73 万元）转让给江苏莫安迪；科拉福茨设备（2021 年 2 月，330.15 万元，苏华评报字[2020]第 587 号评估值 330.15 万元）及存货 1,547.23 万元转让给大连莫安迪；太仓莫安迪设备 45.91 万元（评估值 45.91 万元）、设备 3.20 万元、存货 373.72 万元转让给江苏莫安迪；各转让价格均未高于账面价值或评估值，标的公司设立过程中未涉及股权转让。代持清理：前身公司历史沿革中存在股份代持——赛保迪（工商登记曲准德 51%、陈亮 49%；实际为曲准德代王凯持 45%、陈亮代王凯持 40%，实际股权王凯 85%、陈亮 9%、曲准德 6%）、辽宁莫安迪（曲准德及其母亲登记 100%；曲准德代王凯持 75%、王桂春代王凯持 5%，实际王凯 80%、曲准德 20%）、科拉福茨（郑星及其配偶登记 100%；郑星代王凯持 86%、李欣代王凯持 9%，实际王凯 95%、郑星及其配偶 5%），大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和太仓莫安迪均由王凯实际控制。标的公司设立时股权结构：王凯 62.00%（1,240 万股）、曲准德 12.00%、陈亮 10.00%、上海隼慧 10.00%（原计划员工持股平台）、李志刚 6.00%；郑星于 2021 年 2 月受让股份成为股东。体外经营清理：前身公司在业务转移完成前仅发生为保证经营连续的少量业务（科拉福茨向顺丰科技销售售后备件 1.44 万元、辽宁莫安迪处置剩余固定资产等收入 42.61 万元、太仓莫安迪 26.34 万元、航安翔向江苏莫安迪转让专利 17.73 万元、赛保迪 162.37 万元、莫安迪驱动无业务），截至 2022 年末 7 家前身公司均已完成清理并注销；标的公司股东及其近亲属控股企业中的苏州盟都机械装备（管桩设备改造）等与标的不存在同业竞争。
- 核查程序：律师查验标的公司及前身公司工商登记资料、交易对方出资凭证、验资报告、对交易对方的访谈记录、股东及前身公司股东出具的确认函，并通过互联网检索；对当地相关方进行访谈核实。
- 核查意见：律师（独立财务顾问同）认为：标的公司设立过程中未涉及股权转让，资产转让价格公允；业务承接合同履行完毕，不存在纠纷或潜在争议；设立时持股比例系王凯与核心经营管理团队参考前身股权结构并结合员工股权激励协商确定，具有合理性，股东之间及与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司股权清晰；前身公司均已完成清理并注销。标的资产审计机构对（1）（2）发表一致意见。
执业提示：新设承接式重组的历史沿革核查，须穿透至前身公司的工商登记与实际股权差异（本案 3 家前身存在王凯方大比例代持），以"登记结构—代持安排—实际权属—已解除/注销"四层表格化披露；资产转移坚持"账面值或评估值孰低定价＋评估报告编号留痕"，体外公司注销完成是问询被接受的关键收口证据。
问题 9：子公司莫安迪电机少数股权收购的公允性与关联关系（首轮，回复（修订稿）第 161–164 页；补充法律意见书（三）第一部分之二；txt 行 6944–7104）
问询要点：(1) 莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允性；(2) 莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系。请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：莫安迪电机（莫安迪（苏州）电机技术有限公司）业务定位为节能电机和风机的研发、生产与销售，主要产品包括 EC 电机、ECI 电机、直流无刷电机和风机，应用于空调风机、畜牧业风机、楼宇通风风机等领域。报告期内收入占标的公司比例分别为 2.45%（2021 年 840.29 万元）、6.25%（2022 年 1,786.10 万元）和 6.10%（2023 年 1–5 月 689.82 万元），毛利占比分别为 0.81%、2.08% 和 1.59%。收购程序与定价：2021 年 6 月 12 日标的公司临时股东大会决议，同意分别受让王凯所持莫安迪电机 22.5%、迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司所持 30% 股权；2021 年 6 月 29 日莫安迪电机股东会决议通过，同日签署股权转让协议，转让价格分别为 109.65 万元、196.20 万元，合计 305.85 万元；定价参考江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2021]第 236 号评估报告（莫安迪电机股东全部权益于 2021 年 3 月 31 日市场价值 714 万元），并结合王凯及迪邦仕实缴出资额最终确定，收购完成后标的公司持有莫安迪电机 52.50% 股权成为控股股东。其他股东情况：上海特波电机有限公司持股 32.50%（260 万元出资，法定代表人林龙，注册资本 4,300 万元，林殷持股 40%、林勤 32%、林龙 28%）、李子智持股 9.00%、王庆国持股 6.00%。合作背景：2015 年 7 月李子智与王庆国经营的苏州初源机械制造有限公司与王凯等共同出资设立莫安迪电机（设立时名"迪百仕电机科技（苏州）有限公司"，苏州初源持股 70%、王凯 20%、黄键 10%）；2017 年 1 月苏州初源将 60% 转让给迪邦仕；2017 年 11 月经王庆国（曾在上海特波工作）介绍，上海特波入股。根据交易对方填写的调查表、莫安迪电机其他股东的确认及商业查询工具检索，其他股东与交易对方不存在关联关系。
- 核查程序：律师查验标的公司临时股东大会决议、莫安迪电机股东会决议、股权转让协议、苏华评报字[2021]第 236 号评估报告、交易对方调查表及其他股东确认文件，并通过商业查询工具检索。
- 核查意见：律师（独立财务顾问同）认为：莫安迪电机收购价格系参考评估值并结合实缴出资额确定，价格公允；莫安迪电机其他股东与交易对方不存在关联关系。标的资产审计机构对收购价格公允性发表一致意见。
执业提示：标的公司报告期内收购参/控股子公司股权，问询必然追问"向实控人买资产"的定价公允性与少数股东关联关系；证据链应包含三会决议、评估报告、实缴出资凭证和其他股东确认函四件套，并将子公司收入毛利占比量化（本案均低于 7%）以说明其对交易作价影响有限。
问题 10：大连莫安迪集体土地房产租赁瑕疵（首轮，回复（修订稿）第 165–168 页；补充法律意见书（三）第一部分之三；txt 行 7105–7256）
问询要点：(1) 涉及集体土地的规划用途，出租方对外出租是否取得当地集体经济组织的同意；(2) 结合大连莫安迪生产经营特点、周边厂房情况、搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响。请律师核查并发表明确意见，评估师就房产租赁对评估的影响核查并发表意见。
回复与核查要点：大连莫安迪租赁的位于大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村的厂房约 3,810 平方米，所涉土地为集体土地且出租方未取得土地证、无法办理租赁备案。权属与同意链条：2008 年 4 月大连民正工艺品有限公司与羊圈子村民委员会签署协议书，约定经村委会同意大连民正可将地上投资出租第三方；2021 年 4 月大连莫安迪与大连民正签署《厂房租赁合同》。经律师对当地村民委员会访谈，并取得大连市甘井子区革镇堡街道办事处出具的证明，确认：该集体土地性质为建设用地，羊圈子村民委员会知悉并同意大连民正向大连莫安迪转租房屋，租赁事项不存在纠纷，无提前解除租赁合同的计划，租赁到期后同意继续由大连莫安迪承租。法律定性：回复援引《中华人民共和国土地管理法》第六十三条（集体经营性建设用地出租须经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意）及第八十二条（违法出租责任），指出出租方及产权人已提供书面合同但未提供当地集体经济组织同意对外出租的决策文件；但大连莫安迪不属于集体土地的直接承租方，不属于第八十二条规定的法律责任主体，上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。重大不利影响分析：大连莫安迪生产设备为中小型设备（数控机床、绕线机、模具等）具有易搬迁性，生产过程无特殊环境设施要求；江苏莫安迪可承接临时性生产需求；周边可替代厂房较多（检索"安居客"大连甘井子区房源佐证）；2021 年 9 月大连莫安迪曾搬迁生产场地，整个过程耗时 7 天、搬迁费用约 1.8 万元、单条生产线停工不超过 1 天，搬迁成本低。交易对方已承诺：如标的公司及其子公司因承租房产土地未取得权属证书或无法继续使用而需换租、搬迁，将无条件承担全部经济损失。
- 核查程序：律师访谈羊圈子村民委员会、取得革镇堡街道办事处书面证明、查验租赁合同与 2008 年协议书、检索替代厂房市场信息、核查交易对方承诺函。
- 核查意见：律师（独立财务顾问同）认为：租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为，出租方违约或不能续期不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。评估机构认为：评估预测假设大连莫安迪能持续租赁目前经营场所，未考虑违约或不能续期的影响，该评估假设具有合理性。
执业提示：集体土地上厂房租赁瑕疵的标准化解路径：土地性质确认（建设用地）→集体经济组织/街道办书面证明→承租主体非直接承租方的责任主体切割→搬迁可行性与低成本量化→交易对方兜底承诺；五个环节缺一，单独依赖承诺函难以通过。
问题 11.1：产能利用率与新建项目环评合规（首轮，回复（修订稿）第 169–172 页；补充法律意见书（三）第一部分之四；txt 行 7257–7411）
问询要点：(1) 标的公司最近一年产能利用率较低的原因，新建电动滚筒等产品项目与标的公司原产品业务的关系，对产能的影响；(2) 项目后续环评批复、验收是否存在实质性障碍，对评估的影响。请评估师和律师核查第 (2) 项并发表明确意见。
回复与核查要点：报告期内标的公司滚筒及其驱动器产能利用率为 91.80%、55.26%，直线电机 83.11%、76.75%，节能电机及风机 60.09%、60.36%。2022 年利用率较低的原因：一是"以销定产"模式下 2022 年受终端客户需求下降影响销量下降；二是物流行业季节性（二、三季度旺季、"双十一"前安装调试）要求产能按旺季最高需求设计，2021 年下半年至 2022 年上半年标的公司加大绕线机等瓶颈设备采购使全年产能基数上升；三是产品定制化导致部分设备需按产品规格型号改造、不完全通用。新建电动滚筒等项目于 2022 年 10 月 19 日取得太行审投备（2022）380 号《江苏省投资项目备案证》，建成后年产智能电动小滚筒 100 万件、伺服驱动器 120 万件、单件分离电动滚筒件 30 万件，与母公司原产品业务一致，将扩大自有场地产能（现生产场地均为租赁）。环评进展与障碍分析：标的公司 2023 年 7 月提交建设项目环评批复申请，苏州市生态环境管理局已受理并于 2023 年 8 月 14 日官网公示（公示期 5 个工作日），预计 2023 年 8 月下旬至 9 月取得审批结果；不构成实质障碍的理由：(1) 依据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），"两高"项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材六个行业统计，标的公司所处智能物流装备行业不属于上述行业；(2)《建设项目环境影响报告表》结论认为在落实环保措施及"三同时"前提下对区域环境影响较小、从环境保护角度项目建设可行；(3) 标的公司已出具将严格依法办理环评批复、批复验收不存在实质性障碍的承诺。评估影响：新建项目建设完成时间不确定，现有租赁场地和设备可满足预测期产量需求，评估未考虑该项目影响。
- 核查程序：律师核查投资项目备案证、环评受理公示信息、环评报告表结论及标的公司承诺，对照环环评[2021]45 号文论证行业归类。
- 核查意见：律师认为：在标的公司严格遵守相关法律法规情况下，项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍。评估机构认为：评估预测基于厂房租赁可持续前提，未考虑新建项目对评估的影响。独立财务顾问对上述两项均予确认。
执业提示：在建项目"未批先建/批文未齐"类问询的论证要点是把项目从"两高"目录中摘出来（行业归类＋立项文件），再以受理公示节点证明审批在途，最后由标的出具承诺；切忌仅以"预计可取得"作结论而援引政策依据。
问题 11.2：标的公司诉讼及其对交易与评估的影响（首轮，回复（修订稿）第 173–174 页；补充法律意见书（三）第一部分之五；txt 行 7412–7479）
问询要点：(1) 诉讼最新进展，标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等；(2) 诉讼对标的公司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响。请律师和评估师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：标的公司因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款，于 2023 年 4 月（报告书披露时点）向南陵县人民法院提起诉讼，案涉货款 238.77 万元及利息 7.76 万元。最新进展：标的公司于 2023 年 6 月正式起诉后，安徽省南陵县人民法院于 2023 年 6 月 21 日出具（2023）皖 0223 诉前调书 51 号《民事调解书》，调解结案，主要内容：被告芜湖市双彩智能科技有限公司欠原告江苏莫安迪科技股份有限公司货款 2,387,700 元，于 2023 年 9 月 30 日前全部付清；若被告未按约定履行支付义务，原告有权要求被告支付利息 77,600 元。其他诉讼纠纷：根据标的公司说明、审计报告、报告期营业外支出明细、对主要供应商客户的访谈记录及互联网检索，截至回复出具日标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。影响分析：该诉讼系标的公司作为原告追收货款，不会导致标的公司产生额外负债；标的公司报告期内对芜湖双彩的销售金额占营业收入比例分别为 0.66%、0 和 0，货款金额仅占标的公司 2022 年度合并报表营业收入的 0.84%，占比较小，不会对生产经营、本次交易产生重大不利影响；评估未考虑该诉讼事项影响。
- 核查程序：律师核查（2023）皖 0223 诉前调书 51 号民事调解书原件、标的审计报告、营业外支出明细，访谈主要供应商与客户，并通过互联网检索标的公司涉诉信息。
- 核查意见：律师（独立财务顾问同）认为：诉讼已调解结案，标的公司不存在其他尚未了结诉讼纠纷，诉讼不会对标的公司的生产经营、本次交易产生重大不利影响。评估机构认为：诉讼不会对标的公司评估产生重大不利影响。
执业提示：标的小额诉讼宜在回复中以"原告身份＋调解书文号＋占营业收入比例（0.84%）"三要素压缩其重要性，并同步完成"无其他未决诉讼"的兜底核查（营业外支出明细＋供应商客户访谈＋公开检索），否则调解结案一项不能覆盖问询全项。
四、未纳入详述事项
- 问题 3（收益法评估增值率 358.59%、预测期收入增速与毛利率匹配性）、问题 4（销售与客户：前五大客户占比 46.14%/40.69%、2022 年收入 28,493.58 万元下降、境外收入占比 7.03%、应收账款 11,668.08 万元）、问题 5（采购与供应商：2022 年采购 15,007.42 万元大幅下降、第一大供应商无锡爱光 3,140.18 万元且 2022 年后不再参股）、问题 6（成本和毛利率：直接材料占比 88.37%→84.50%）、问题 11.4（核心技术与市场空间）：均属评估与财务/业务类问题，问询函明确由评估师、会计师或独立财务顾问核查并发表意见，律师未发表意见，不纳入法律问题详述。
- 问题 11.3（比照关联交易披露的其他交易，报告期采购合计 3,872.72 万元、502.81 万元，出售商品合计 1,490.24 万元、1,955.8 万元；向上海特波同时采购与销售）：虽属关联交易类别，但问询仅要求会计师核查，回复以采购单价与其他客户比价方式论证公允性，法律增量有限，未单独详述。
- 业绩承诺的补偿机制专项问询：本案问询函未单设业绩承诺补偿问题，承诺安排通过"2023–2025 年平均承诺净利润 5,494.49 万元"及现金对价分期支付与专项审核报告挂钩的方式体现（详见问题 2 详述），减值测试仅与第四期 23% 现金尾款支付条件关联；协议全称及具体补偿条款【待核验】（本地 txt 未含重组报告书全文）。
五、待核验/待补事项
① 问询函以回复文件转引的黑体原文为准，上证科审（并购重组）〔2023〕6 号问询函 txt 已核；审核中心意见落实函（2023-08-18）及其回复、重组委审议结果公告未在本地 txt 素材中，落实函问询内容【待核验】。② 国浩律师（杭州）事务所《法律意见书》（2023-06-15）及补充法律意见书（一）（二）txt 在目录内但本次未逐段核对签字律师名单，签字律师【待核验】。③《业绩承诺和补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》协议全称、发股价格及定价基准日、发行数量等方案要素未出现在问询回复 txt 中，需以重组报告书（注册稿）核对【待核验】。④ 商誉 37,610.40 万元为备考口径，实际购买日商誉与备考存在差异（回复已作提示），最终入账金额【待核验】。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以审核问询回复（2023-08-17 修订稿）与补充法律意见书（三）为主素材；问询函原文以上证科审（并购重组）〔2023〕6 号 txt 为准；不使用未公开信息。
- 业绩承诺保留：2023–2025 年平均承诺净利润 5,494.49 万元、承诺利润市盈率 10.04 倍、现金对价 43%/17%/17%/23% 分期与专项审核（含减值测试）挂钩安排；因素材限制未取得逐年承诺净利润明细【待核验】。
- 本案不涉及重组上市认定（交易前后卓序均 为实际控制人，45.57%→40.63%，交易对方合计持股 10.86%）。
- 商誉保留：商誉 37,610.40 万元计算全过程、资产组认定、无形资产公允价值明细及客户关系排除论证。
- 律师意见（国浩杭州，问题 8、9、10、11.1、11.2）与独立财务顾问意见（国金证券）已分层标注。
- 每问标注回复文件页码区间＋txt 行号；补充法律意见书（三）对问题 8、9、10、11.1、11.2 逐项发表意见。
