甘肃电投能源发展股份有限公司（000791·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2024-11-22 ｜ 受理日期：【待核验：txt素材未载，问询函下发前已受理】｜ 审核问询共 1 轮（审核函〔2024〕130007号，2024-07-19收到）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书（注册稿）、审核问询函回复、补充法律意见（二）及各中介专项核查意见提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：20241105_2-1《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》；20240813_公司《审核问询函的回复》（回复第4–225页）；20240813_中信建投证券《审核问询函回复之专项核查意见》；20240813_北京德恒律师事务所《补充法律意见（二）》（负责人王丽，承办律师赵文通、卢高兴，2024年8月7日）；20240813_天健兴业评估专项核查意见 中介机构：独立财务顾问中信建投证券；发行人律师北京德恒律师事务所；审计大信会计师事务所；评估北京天健兴业资产评估有限公司 交易对方/标的：向控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66%股权（火电能源开发建设经营，已投产4台100万千瓦超超临界燃煤机组，在建2台）
一、交易方案与审核概况
甘肃能源以发行股份及支付现金方式购买控股股东电投集团持有的常乐公司66%股权，交易价格762,792.9012万元，其中现金对价110,000万元、股份对价652,792.9012万元。标的以收益法评估（基准日2024年3月31日），100%股权评估值1,155,746.82万元（115.57亿元），较账面净资产444,955.82万元增值710,791.00万元、增值率159.74%。发行价5.10元/股（不低于定价基准日2024年3月19日第八届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日均价80%；2023年度利润分配实施后调整为4.99元/股），发行1,308,202,206股，占发行后总股本44.97%（未考虑配套融资）。业绩承诺期为准时制（交割当年起连续三年）：2024年交割则2024–2026年度承诺扣非归母净利润分别为113,719.34万元、117,251.53万元、119,872.32万元（2027年为113,778.52万元），逐年考核、股份优先补偿、设减值测试补偿。配套募资不超过190,000万元（不超过发股购买资产交易价格100%），用于支付现金对价110,000万元（57.89%）、常乐2×1,000兆瓦扩建项目80,000万元（42.11%）。
本次交易构成关联交易、构成《重组办法》第十二条重大资产重组，不构成重组上市（交易前后实控人均为甘肃省国资委）；电投集团所获股份锁定36个月并绑定减值补偿义务，交易前已持股份18个月内不转让。审核时间线：2024-07-19收到审核问询函（审核函〔2024〕130007号，13个问题+其他事项）；2024-08-07回复出具、2024-08-13披露；深交所并购重组审核委员会审核通过；2024-11-22注册生效（txt未载批复文号【待核验】）。本案为省级国资火电调峰电源注入水电上市公司（构建"风光水火"电源结构），法律争点集中于火电产业政策与环保合规、划拨土地与未办证房产、控股股东历次同业竞争承诺的履行、认缴未实缴出资的作价处理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)–(11) | 火电产业政策、节能审查、环评、环保处罚（没收环保电价）、排污许可、节能降碳政策影响 | 标的资质与业务合规/标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是（独财顾和律师全面核查） |
| 首轮 | 问题二 | 经营模式、发电利用小时可持续性、《重组办法》第十一/四十三条 | 标的资质与业务合规 | 否（独财顾/会计师/评估师） |
| 首轮 | 问题三 | 容量电价机制下电价预测与评估公允性 | 商誉与减值（评估定价） | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 收益法评估参数（β、特定风险系数、燃料成本、煤耗、毛利率） | 商誉与减值（评估定价） | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 天津利诚采购真实性、商业实质；税费返还、应收账款、预付款、质保金 | 关联交易与关联方/信息披露与中介核查程序 | 是（独财顾、会计师、律师就天津利诚核查） |
| 首轮 | 问题六 | 认缴未实缴出资、募投项目收益与作价、业绩承诺安排、《公司法》出资期限 | 标的资产权属与历史沿革/业绩承诺 | 是 |
| 首轮 | 问题七 | 陇能煤炭关联采购价格公允性；电投集团财务公司存款合规 | 关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 问题八 | 交易后上市公司偿债计划与流动性、《重组办法》第四十三条 | 其他法律事项 | 否（独财顾、会计师） |
| 首轮 | 问题九 | 与兰州金轮互租铁路专用线的商业合理性与关联关系 | 关联交易与关联方 | 是（独财顾、律师） |
| 首轮 | 问题十 | 电投集团2012/2015/2022年同业竞争承诺履行、其余3家火电企业未同步注入 | 同业竞争 | 否（独财顾） |
| 首轮 | 问题十一 | 华润电力战投安排与退出计划、上市公司整合管控措施 | 对标的公司整合与管控 | 是（独财顾、律师） |
| 首轮 | 问题十二 | 划拨土地合规及转出让风险、218,147.61平方米房产未办证、在建工程转固 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题十三 | 劳务外包人数占比上升（27.62%→54.77%） | 劳动与社会保障 | 否（独财顾） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大风险提示梳理；重大舆情核查 | 信息披露与中介核查程序 | 否（独财顾） |
三、重点法律问题详述
问题 1：火电产业政策、节能环保合规与环保行政处罚（首轮，回复第4–43页；txt行57–1690）
问询要点：(1)标的资产生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局，认定不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类的依据，是否属落后产能、是否落实产能淘汰置换；(2)已建/在建/拟建项目节能审查意见取得情况，是否位于能耗双控红色预警地区，年综合能源消费量是否满足监管要求；(3)环评批复情况及"三线一单"、规划环评、污染物排放区域削减要求符合性；(4)是否位于大气环境质量未达标地区及总量控制；(5)是否存在大气污染防治重点区域煤耗项目及煤炭等量/减量替代；(6)行业产能是否饱和、发电煤耗对标能耗限额先进值或国际先进水平；(7)在建5、6号机组是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，是否在高污染燃料禁燃区燃用高污染燃料、是否构成重大违法；(8)排污许可取得、主要污染物排放量、治污设施运行、日常监测达标及环保现场检查情况；(9)最近36个月环保行政处罚、是否重大违法、环保事故/群体性事件/负面媒体报道（含2023年12月因排放超限值仍申请执行环保电价被甘肃省市场监督管理局处罚事项）；(10)募投项目环保措施及资金来源匹配性；(11)对《2024-2025年节能降碳行动方案》《煤电低碳化改造建设行动方案（2024-2027年）》等政策的符合性及对持续经营能力的影响。
回复与核查要点：
- 产业政策与能效：标的属于调峰火电，不属淘汰类、限制类产业，不涉产能淘汰置换；未位于能耗双控红色预警地区；整体能效达国内先进水平，污染物排放全面优于《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》超低排放标准；5-6号机组属公用电厂而非自备电厂，不适用自备电厂监管文件；项目所在地不属于高污染燃料禁燃区（据《瓜州县高污染燃料禁燃区划定方案》）。
- 环保处罚定性：2023年12月14日甘肃省市场监督管理局以甘市监罚字〔2023〕价20号对常乐公司作出行政处罚——因燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超限值仍向客户申请执行环保电价，没收超限值时段环保电价款254,675.95元，对常乐公司免于罚款；常乐公司已于2023年12月14日全额缴纳。回复援引《价格法》第三十九条论证：依法仅应没收违法所得并可处罚款，本案仅没收违法所得、免于罚款且未责令停业整顿，不构成重大违法行为，对标的排放水平达标认定不构成不利影响。
- 日常合规：已取得排污许可证，无超许可限值排放；防治污染设施完善、日常监测达标、无环保部门现场检查不合格；最近36个月不存在其他环保行政处罚，未发生环保事故或群体性事件，无负面媒体报道。
- 政策适应：已建、在建项目满足《2024-2025年节能降碳行动方案》《煤电低碳化改造建设行动方案（2024-2027年）》《空气质量持续改善行动计划》（国发〔2023〕24号）要求；发电机组满足《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》"2027年存量煤电机组最小发电出力达到30%额定负荷以下"要求。
- 核查程序：独财顾、律师核查项目立项/节能审查/环评批复文件、排污许可与排放检测报告、行政处罚决定书及缴纳凭证、环保部门合规证明（含甘肃省能源局2024-07-25《关于甘肃电投常乐电厂火电项目……》、瓜州工业集中区管委会2024-06-11《证明》），访谈甘肃省发改委工作人员，网络检索处罚与舆情。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为（11项逐条结论）：标的产业政策合规、不属于落后产能；节能审查、环评、"三线一单"合规；环保处罚不构成重大违法；排污合规、无环保负面舆情；节能降碳新政策不构成重大不利影响。
执业提示：火电标的环保合规问询已成标准化"11连问"，律师核查须覆盖"产业政策—能效对标—禁燃区/自备电厂特别规则—处罚定性与缴纳凭证—最新节能降碳政策"五层；价格类行政处罚（没收违法所得+免罚）的"非重大违法"论证应以《价格法》第三十九条法定罚则区间为标尺。
问题 6：认缴未实缴出资的作价处理与募投项目收益、业绩承诺安排（首轮，回复第146–160页；txt行6010–6520）
问询要点：(1)募投项目（2×1,000兆瓦扩建项目，总投资75.66亿元，2023年4月开工，预计2025年底投产，税后内部收益率7.53%、投资回收期12.13年）可研预测参数与收益法评估差异；(2)截至评估报告出具日电投集团、华润电力对标的出资尚未完全到位（按项目建设进度同步投入），结合《公司法》补充说明后续实缴出资安排、出资期限、交易后上市公司预计出资金额、华润电力是否同时同比例出资、是否存在摊薄上市公司股东权益及损害利益情形、标的权属是否存在瑕疵；(3)评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益、是否有利于保护中小股东利益；(4)本次交易是否符合《重组办法》第十一条。
回复与核查要点：
- 评估与可研差异：收益法采用的发电利用小时、电价、煤价、煤耗与可研参数差异较小；评估采用的所得税率更贴近实际、折旧年限更谨慎，差异合理、对评估值无重大不利影响。
- 实缴安排合法性：标的股东随项目进度已实缴部分认缴增资，后续认缴未实缴注册资本金将于项目投产前由各股东按持股比例逐步实缴到位，华润电力同时同比例出资；回复援引新《公司法》（2024年7月1日施行）第四十七条第一款及过渡期规则（2024年6月30日前登记设立公司的剩余认缴期限调整）论证安排合规；如上市公司以募集配套资金对常乐公司增资，按公司章程约定华润电力有权同比例增资，不存在损害上市公司利益情形。
- 募投收益与承诺隔离：本次评估未以配套募资成功实施为假设前提、未考虑募集配套资金对标的经营影响，募资成败不影响评估值；计算承诺业绩实现情况时扣除上市公司以资本金方式投入募集资金而节省的借款利息（加权利率×实际使用天数/365×(1-所得税率)），业绩承诺安排不损害中小股东利益。
- 作价与权属：本次交易基于现有实收资本、不考虑未来实缴确定评估结果，已考虑认缴未实缴情况；不存在交易对手后续实缴摊薄上市公司股东权益情形；标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条。
- 核查程序：独财顾、会计师、评估师、律师对比评估报告（天兴评报字（2024）第0794号）与可研参数，查阅《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》、工商档案及股东会决议、实缴出资凭证、《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师、评估师和律师认为：评估与可研参数差异合理；实缴安排符合《公司法》且华润电力同比例出资；业绩承诺已隔离募集资金影响，利于保护中小股东；交易基于实收资本作价、已考虑未实缴情形，权属清晰、符合《重组办法》第十一条。
执业提示：标的"大额认缴未实缴+在建募投"叠加时，三条合规线必须同时闭合：实缴期限符合新《公司法》五年规则及过渡期安排、评估作价与实缴口径的一致性（本案明确"基于现有实收资本"）、业绩承诺剔除募集资金节省利息的反摊薄安排；战略投资者同比例出资权写入章程是平衡点。
问题 10：控股股东历次同业竞争承诺履行与其余火电资产注入安排（首轮，回复第181–200页；txt行7370–8010）
问询要点：(1)电投集团与上市公司在电力业务存在同业竞争，上市公司已托管电投集团清洁能源发电业务股权（托管期至2024年12月31日），披露到期后是否续期、如不续期是否具备注入条件及计划；(2)电投集团2012年（5年左右注入符合上市条件的清洁能源资产）、2015年（清洁能源注入后未来5年内注入火电等发电资产或转让给非关联方）、2022年（2025年12月27日前注入火电等发电能源资产或对外转让给非关联方）三次承诺的履行情况，是否存在违反承诺情形；(3)未将金昌公司、武威公司、张掖公司3家火电企业同步注入或对外转让的原因、是否存在实质性障碍，2025年末前具体措施的可行性与期限合理性；(4)本次交易是否存在新增同业竞争，是否满足《重组办法》第四十三条。
回复与核查要点：
- 清洁能源托管资产：存在亏损、盈利水平低、持续盈利能力不足、部分公司净资产为负等情形，不具备注入条件；为履行避免同业竞争承诺交由上市公司托管；托管到期前上市公司将与电投集团沟通，拟续期托管或对外转让股权。
- 承诺履行：电投集团承诺期内制定了具体实施步骤与计划并积极履行（含本次重组即2022年承诺的具体行动），不存在违反承诺情形；独财顾经深交所网站检索承诺披露情况佐证。
- 3家火电企业未注入原因：业绩波动幅度较大、持续盈利能力不足，从保护上市公司利益考虑不宜注入；基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，不宜对外转让给非关联方；除业绩原因外同步注入不存在实质性障碍；若2025年底承诺到期前未能注入，电投集团、上市公司履行相关程序后将上述火电资产交予上市公司托管——措施可行、期限明确合理。
- 新增同业竞争认定：认定不同电力业务（水电/风电/光伏与调峰火电）存在同业竞争的依据客观充分；本次交易不新增同业竞争，符合《重组办法》第四十三条。
- 核查程序：独财顾取得控股股东及其控制企业主营业务情况、承诺函及独董意见、托管清洁能源资产和火电资产的审计报告与财务报表，检索深交所网站承诺披露，访谈管理层，查询下属企业经营范围。
- 核查意见：独立财务顾问认为：托管资产不具备注入条件、拟续期或转让；电投集团不存在违反承诺情形；3家火电企业未同步注入具有合理性、后续措施可行；本次交易不新增同业竞争、符合《重组办法》第四十三条。律师未单独就本问发表意见（问询函仅要求独财顾核查）。
执业提示：股东层多轮"限期注入承诺"的核查要点是"承诺时间轴—履行节点—本次交易在承诺框架中的定位"三段论；对未注入资产须给出可核查的客观障碍（持续亏损、净资产为负）并为承诺到期预留托管续期兜底方案，避免构成公开承诺违约。
问题 12：划拨土地合规与218,147.61平方米房产未办证（首轮，回复第207–214页；txt行8292–8500；德恒补充法律意见（二）第80–83页）
问询要点：(1)标的拥有10宗已办证国有土地使用权，其中7宗通过划拨取得，披露划拨土地取得和使用是否符合《土地管理法》，交易完成后是否存在划拨地转出让地风险、影响及土地出让金承担方；(2)常乐公司拥有的房产均未办理不动产证（建筑面积合计218,147.61平方米，系火电机组配套建筑物；1-2号机组2020年9月、11月投产，已办竣工决算正在申办权属证书；3-4号机组2023年11月、12月投产，正在办理竣工结算、决算），披露截至回函日办证最新进展、是否存在实质性障碍、权属是否清晰；(3)3-4号机组未完成竣工结算、决算即转入固定资产是否符合《企业会计准则》、是否达到预定可使用状态。
回复与核查要点：
- 划拨土地：常乐公司取得的8项划拨地均已办理权属证书（截至2024年6月30日，其中因办理房产权属证书需要，2024年6月21日瓜州县自然资源局注销原甘〔2023〕相关权证后换发）；取得和使用符合《土地管理法》等规定并符合《划拨用地目录》；在土地管理政策稳定前提下交易后不存在划拨地转出让地风险；若未来政策变化须转出让，常乐公司需支付土地出让金，但不会对生产经营产生重大影响。
- 未办证房产：权属清晰；1-4号机组剩余未办证房产在建设过程中已履行现阶段应当履行的所有法定程序及手续（1-2号机组已办结竣工决算、正在申办；3-4号机组竣工结算、决算办理完成后即可申办），未来办理权属证书不存在实质性障碍；瓜州县住房和城乡建设局、瓜州县自然资源局已出具说明文件。
- 在建工程转固：3-4号机组2023年由在建工程转入固定资产符合《企业会计准则》，已达预定可使用状态；与同行业公司会计政策无重大差异且一贯执行。
- 核查程序：独财顾、会计师、律师查阅划拨土地权属证书、划拨决定书、《划拨用地目录》、瓜州县自然资源局说明文件、历史土地出让合同、大信审字[2024]第9-00424号《审计报告》，查阅房产权属证书与住建局、自然资源局证明文件，访谈常乐公司人员并核查转固会计政策。
- 核查意见：德恒律师（补充法律意见（二））与独财顾、会计师一致认为：划拨土地取得使用合法、转出让风险可控且不影响生产经营；房产权属清晰、办证无实质性障碍；转固符合会计准则。德恒承办律师：赵文通、卢高兴。
执业提示：火电/重资产标的"整厂房产未办证"与一般制造业瑕疵房产不同——论证重心应放在"竣工验收与决算办理的法定时序"上：权属证书以竣工决算为前置，机组投产后决算未完即系统性未办证，辅以主管部门书面说明即可支撑"无实质性障碍"结论；划拨地则须正面回应转出让情景下的出让金承担与影响量化。
问题 5：向天津利诚采购的真实性与商业实质（首轮，回复第120–146页；txt行4974–6010）
问询要点：(1)标的2022年第二大供应商天津利诚供应链管理有限公司（2021年10月成立、注册资本5,000万元、2023年参保人数2人）采购金额19,713.80万元，披露采购具体内容、单价数量、建立合作过程、后续合作及占比，天津利诚及其股东、主要人员与标的、上市公司、电投集团是否存在关联关系或其他利益关系，采购原因及商业合理性、金额与其规模是否匹配、是否为其主要或唯一客户、合同条款差异、对照同期采购价与市场价的价格公允性；(2)税费返还（63,521.76万元/10,214.76万元/0元）、应收账款增长未计提坏账、预付长期资产购置款（最高133,975.89万元）、质保金、其他费用核算等财务事项。
回复与核查要点：
- 采购背景与实质：2022年燃煤市场紧张背景下，标的为保证燃料供应与天津利诚建立采购合作，系协商达成；相关采购真实、具备商业实质和商业合理性；采购金额与天津利诚规模相匹配；标的为天津利诚主要客户但非唯一客户；合同条款与向其他供应商采购无差异；采购价格与同期采购价、市场价差异较小，价格公允。
- 关联关系排查：天津利诚及其股东、主要人员与标的、上市公司、电投集团不存在关联关系或其他利益关系。
- 其余财务事项：税费返还主要为增值税留抵退税款（自2022年4月申报期起申请退还）；应收账款客户实力雄厚、账期短、历史回款良好、预期信用损失率0%故未计提坏账、符合行业惯例；预付款项为预付工程及设备供应商款、对象非关联方、金额与合同匹配；质保金系工程项目建设形成、约定符合行业惯例、交易对方非关联方。
- 核查程序：独财顾、会计师、律师按问询要求专项说明核查工作：查阅采购合同、结算单据与付款凭证，访谈业务人员，核查天津利诚工商信息、股东及主要人员，比对同期采购价与市场价，函证与走访。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师、律师认为：向天津利诚采购真实、具备商业实质、价格公允，不存在关联关系或利益输送。德恒律师认为（补充法律意见（二））：该等采购系2022年燃料供应紧张背景下为保证正常生产协商达成。
执业提示："新设、小微（参保2人）、大额供应"供应商必遭真实性穿透——核查组合拳为：合作背景（燃料紧张时点）＋合同流/货流/资金流三流证据＋占比双向核对（占供应商销售额比例）＋关联关系调查表＋价格公允性市场比对；问询函明确要求律师就采购真实性发表意见，属律师核查义务扩张事项，底稿须单独立卷。
问题 7：陇能煤炭关联采购与集团财务公司存款合规（首轮，回复第160–173页；txt行6521–7051）
问询要点：(1)报告期各期关联采购金额5,234.75万元、23,316.03万元和1,109.63万元，主要系向关联方甘肃省陇能煤炭物流有限公司采购燃煤和代理煤炭采购服务，披露采购单价数量、合同条款差异、对照同期采购价与市场价的公允性；(2)报告期各期末存放电投集团财务公司存款余额25,466.08万元、24,013.48万元和71,202.34万元，披露存款类型、金额、利率、利息匹配性、内控及执行、后续安排，交易完成后是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定。
回复与核查要点：
- 关联采购：常乐公司与陇能煤炭采购合同条款与其他供应商不存在重大差异；采购价格与同期采购单价、市场价差异较小，差异主要系煤炭品种、运距不同所致，关联采购价格公允。
- 财务公司存款：存款利率依《甘肃电投集团财务有限公司关于公布服务价格的函》（甘电财司函发[2022]1号、[2023]1号）确定，利息收入与存款匹配、利率公允；常乐公司按电投集团资金管理制度建立资金存放、使用、监督内控并有效运行；交易完成后标的公司纳入上市公司财务管理体系，与财务公司存款业务统一按上市公司与财务公司《金融服务协议》执行，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）规定。
- 核查程序：独财顾、会计师、律师查阅关联采购合同与结算价格、财务公司营业执照与审计报告、甘肃银行存款利率对照、《金融服务协议》《风险处置预案》《风险持续评估报告》、报告期各年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及电投集团《关于保持上市公司独立性的承诺》。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师和律师认为：关联采购价格公允；财务公司存款利率公允、内控有效，交易后存款安排符合证监发〔2022〕48号文规定。
执业提示：集团财务公司存款的监管锚点是证监发〔2022〕48号文——标的注入后必须并入"上市公司层面金融服务协议＋风险处置预案＋年度风险评估报告＋非经营性资金占用专项报告"四件套体系；律师核查应留存利率公允性对照（同类银行存款利率）底稿。
问题 11：华润电力战投安排与上市公司整合管控（首轮，回复第201–206页；txt行8087–8291）
问询要点：(1)2022年3月电投集团将其持有常乐公司34%股权转让给华润电力投资有限公司（引进具有大型火电项目投资建设运营、大机组超低排放技术能力和资金实力的战略投资者），披露华润电力后续退出、经营管理安排及是否存在特殊约定；(2)上市公司对标的整合管控具体措施（董事会构成、董事高管推荐、火电与水电风电业务整合），资产、业务、财务、人员、机构整合计划有效性。
回复与核查要点：
- 华润电力安排：交易完成后华润电力仍按现行《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》参与经营管理，经营管理安排预计不变，目前无从常乐公司退出的计划与安排；作为战略投资者不存在退出、经营管理方面的特殊约定。
- 整合管控：交易后常乐公司董事会构成不变，甘肃能源承继电投集团在章程中的权利义务，向常乐公司提名或推荐相应数量董事和高级管理人员，拥有多数董事、高管推荐或提名权；将协助完善经营管理体制，适时组织旗下火电、水电、新能源发电企业开展业务协同；充分借鉴2016年非公开发行收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权（同一控制下企业合并）的历史整合经验；加强对常乐公司法律、财务、公司治理培训。
- 核查程序：独财顾、律师查阅华润电力与电投集团2021年签署的《股权转让协议》《甘肃电投常乐发电有限责任公司章程》，访谈电投集团、甘肃能源、常乐公司相关人员。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：华润电力不存在退出及经营管理特殊约定；甘肃能源整合计划清晰、有保障措施，其控股地位及多数董监提名权有利于整合计划有效实施。
执业提示：标的带外部战略股东（34%）的注入须逐条核对原《股权转让协议》中随控制权变化的特别条款（优先购买权、随售权、董事席位）——本案以"章程权利义务整体承继＋董事会构成不变"化解控制权变动与战投权利的冲突，可在同类交易中复用。
问题 9：与兰州金轮互租铁路专用线的商业合理性（首轮，回复第179–180页；txt行7274–7370）
问询要点：(1)标的向兰州金轮实业有限责任公司承租柳沟车站18道铁路专用线（原8道）、走行线（原牵出线）及附属设施，租金251.67万元/年；(2)标的向兰州金轮出租柳沟车站货2线、牵1线及附属设施，租金254.28万元/年；(3)披露互租原因及商业合理性、是否存在其他利益相关安排、兰州金轮与标的是否存在关联关系或其他利益关系。
回复与核查要点：
- 背景：常乐公司厂区距兰新铁路柳沟站约4.5公里，按规划设计需新建铁路专用线与柳沟站接轨；按铁路部门规划要求，常乐公司新建了柳沟车站货2线、牵1线及相关设施；实际运营中为减少短驳、发挥综合交通效率，常乐公司专用线主要利用柳沟站已建成的18道专用线及走行线，铁路部门则利用常乐公司新建的货2线、牵1线用于货物转运。
- 定性：为明确产权关系，经协商由兰州金轮代表铁路部门与常乐公司互签《铁路线路租赁合同》；截至报告期末租赁资产使用良好、无纠纷；互租具有商业合理性，不存在其他利益相关安排；兰州金轮系中国铁路兰州局集团有限公司全资子公司，与常乐公司不存在关联关系或其他利益关系。
- 核查程序：独财顾和律师查阅《铁路线路租赁合同》主要条款（价款支付、租赁用途），访谈常乐公司业务人员了解交易背景与后续安排，经企查查等核查兰州金轮法定代表人、股东、对外投资、主要人员。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：互租系基于双方互用已建铁路线路的实际情况，具有商业合理性，不存在其他利益相关安排，兰州金轮与标的不存在关联关系或其他利益关系。
执业提示：双向租赁的"对价倒挂"（承租251.67万元/年＜出租254.28万元/年）易被质疑利益安排，论证关键是还原设施形成的历史背景（谁投资建设、谁有权使用）与铁路行业"专用线接轨须由铁路部门统一规划"的特殊监管结构，并以国有资产背景出租方（兰州局全资子公司）佐证非关联定价。
其他事项：重大风险提示梳理与舆情核查（首轮，回复第224–225页；txt行8941–8975）
问询要点：(1)全面梳理"重大风险提示"内容，突出重大性、按重要性排序；(2)关注受理以来重大舆情，独财顾对信息披露真实性、准确性、完整性核查，无重大舆情亦书面说明。
回复与核查要点：上市公司已全面梳理重大风险提示并按重要性排序；经自查，本次重组申请获深交所受理以来无重大舆情情况。核查意见：独立财务顾问认为无重大舆情。律师未单独发表意见。
业绩承诺与补偿专项：《盈利预测补偿协议》（报告书披露深挖——首轮问询未设业绩承诺专项问题；报告书2-1-21至2-1-22、287–292页；txt行991–1030、12467–12680）
披露要点：(1)承诺主体、期限与指标；(2)补偿触发与计算；(3)减值测试补偿；(4)股份补偿实施与权利限制。
披露内容：
- 协议与主体：2024年5月31日甘肃能源与电投集团签署《盈利预测补偿协议》，电投集团为补偿义务人。业绩承诺期为交割（标的过户登记至上市公司名下）当年起连续三个会计年度：2024年交割则为2024–2026年度；2025年交割则为2025–2027年度，以此类推。
- 承诺指标：以经甘肃省国资委备案的天兴评报字（2024）第0794号《评估报告》所载同期预测净利润为准——2024年113,719.34万元、2025年117,251.53万元、2026年119,872.32万元、2027年113,778.52万元（扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润口径）；逐年考核，每年由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核报告》。实现净利润须扣除募集配套资金以资本金方式投入标的而节省的借款利息（＝实际使用募集资金数额×加权利率×(1-所得税率)×实际使用天数/365）。
- 补偿方式：先股份后现金、逐年补偿。当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷发行价格；补偿股份数小于0按0取值（已补偿不冲回）、不足1股按1股补偿。现金分红随补偿股份返还；送股、转增则补偿股份数×(1+送股或转增比例)。累计补偿股份数不超过交易中所获股份。
- 补偿实施：专项审核报告出具后40日内召开股东大会以1.00元总价回购注销；若股东大会否决回购，改由电投集团将应补偿股份无偿赠予股权登记日在册的除电投集团外其他全体股东，收到通知后10个工作日内配合履行。
- 减值测试补偿：承诺期届满聘请会计师事务所对标的资产减值测试出具专项核查意见；期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已付现金补偿的，另行补偿：应补偿减值金额＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已付现金补偿；减值额＝交易作价－期末评估值并扣除承诺期内增资、减资、受赠及利润分配影响；《减值测试报告》出具后40日内启动回购程序，股份不足部分现金补足。
- 权利限制：业绩补偿义务结算完成前，未经上市公司书面同意，电投集团不得在所获股份（含转增、送股）上设置质押权、第三方收益权等他项权利或可能妨碍补偿实施的其他权利；并配套36个月锁定期及"违反锁定期、提前处分、冻结强制执行"四种情形下的现金补足义务。
- 核查意见：报告书援引前述安排论证符合《重组管理办法》第三十五条及相关适用指引；德恒律师在补充法律意见（二）及原《法律意见书》中对《盈利预测补偿协议》的签署与生效条件发表核查意见。
执业提示：本协议是"高增值率＋准时分红火电标的"业绩补偿的完整范本：逐年考核（非累计一次性）、1元回购与无偿赠予的双轨实施机制、承诺期内股份质押禁止、募集资金节省利息的反摊薄扣除，四项安排均直接回应监管对补偿可执行性的关注，建议作为央企/省属国资补偿协议的模板条款池。
四、未纳入详述事项
- 问题二（回复第43–70页）：常乐公司经营模式、发电量确定过程（祁韶直流配套调峰、北京/甘肃交易中心交易、双边协商）、1-4号机组5,000小时与5-6号机组4,000小时预测依据、《重组办法》第十一/四十三条——由独财顾、会计师、评估师核查，属经营与评估技术问题（其中"符合《重组办法》第十一条和第四十三条"的合规结论已在总览表反映）。
- 问题三（回复第70–97页）：容量电价机制下电价确定模式、湖南/甘肃容量电价适用、容量电费14,852万元测算、电量电价0.35/0.348/0.34元/千瓦时预测——评估技术问题，律师未发表意见。
- 问题四（回复第97–119页）：收益法评估参数（特定风险调整系数3%、2024年燃料成本549元/吨、综合供电煤耗小于300克/千瓦时、预测毛利率24.78%/26.17%/22.78%/21.84%）——评估技术问题，律师未发表意见。
- 问题八（回复第173–179页）：上市公司总负债104.50亿元、标的总负债89.06亿元（长期借款70.37亿元）背景下的偿债计划与流动性——独财顾、会计师核查，财务类问题。
- 问题十三（回复第214–224页）：劳务外包人数150人/307人/356人、占比27.62%/46.80%/54.77%的匹配性与行业惯例——独财顾核查，未涉及劳务派遣合规等法律争议点。
五、待核验/待补事项
① 中国证监会注册批复文号及批复日期原文；② 深交所受理日期及并购重组审核委员会审议会议届次（报告书仅载"已经深交所并购重组审核委员会审核通过"）；③ 20241101版报告书与20241105注册稿差异未逐版比对；④ 20240705版法律意见书与20241008/20241101版（508,350字节）之间的补充法律意见（一）等序列文件未在所获txt中完整呈现；⑤ 问询回复中提及的甘肃省能源局2024-07-25证明文件全称被截断，标注【待核验】；⑥ 华润电力2021年《股权转让协议》中与控制权变动相关的条款细节（优先权安排）未在素材中完整披露。
