重庆百货大楼股份有限公司（600729·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2024-01-09 ｜ 受理日期：2023-06-02 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮 6 问，上证上审（并购重组）〔2023〕29 号，2023-06-15；第二轮 2 问，〔2023〕37 号，2023-08-02）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、两轮审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：20230615/20230802 两轮《审核问询函》；20230717_6-1《审核问询函之回复》；20230830_6-1《第二轮审核问询函之回复》；20230717_6-4《北京市君合律师事务所补充法律意见书（二）》、20230830_6-4《补充法律意见书（三）》、20231116_6-4《补充法律意见书（五）》；20230602_2-2《法律意见书》 中介机构：独立财务顾问招商证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）；评估中联资产评估集团有限公司 交易对方/标的：吸收合并重庆商社（集团）有限公司（上市公司控股股东，持有上市公司 54.41% 股权）；发行对象为重庆商社全体股东渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴（混改后无实际控制人的混合所有制主体），构成关联交易
一、交易方案与审核概况
重庆百货以发行股份方式吸收合并控股股东重庆商社：以 2022-11-30 为评估基准日，中联评估以资产基础法评估重庆商社 100% 股权 485,951.69 万元（已经渝富控股备案），确定为交易价格，全部以发行股份支付；发行价 19.49 元/股（定价基准日为第七届董事会第三十九次会议决议公告日，为前 60 个交易日均价 21.64 元的 90%，同时不低于前 20/60/120 日均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条），合计发行 249,333,855 股，其中渝富资本（持重庆商社 44.50%）取得 110,951,112 股、物美津融（44.50%）110,951,112 股、深圳步步高（9.89%）48,054.16 万元对价、商社慧隆（0.73%）、商社慧兴（0.38%）。交易完成后重庆商社法人资格注销、其持有的上市公司股份注销，上市公司承继其全部资产、负债、业务、人员；渝富资本及其子公司重庆华贸合计持股 25.90%（第一大股东）、物美津融持股 24.89%，交易前后上市公司均无控股股东、无实际控制人。上市公司为本次交易异议股东现金选择权提供方之一；设债权人公告及清偿/担保程序。
交易实质为混改背景下"控股股东持股平台实体化吸并"：重庆商社除持有上市公司股权外，主要资产为 5 宗自有土地、6 宗自有房产（商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店、万东北路房产等投资性房地产，账面合计约 8.55 亿元），将上市公司租赁物业转为自持自用；交易前需处理重庆商社 2021 年 9 月存续分立（新设重庆商管承接商社化工等非零售资产，商社化工 2022 年进入破产清算）带来的债务连带责任风险。2023-07-17 披露首轮回复、2023-08-30 披露第二轮回复，2024-01-09 注册生效。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易方案（租赁改自持、关联租赁公允性） | 关联交易与关联方、对标的公司整合与管控 | 否（会计师部分）；律师参与关联租赁程序合规 |
| 首轮 | 2 | 重庆商社报告期内分立（商社化工债务、重庆商管偿债能力） | 标的资产权属与历史沿革、其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 3 | 物美津融增持与无实际控制人认定 | 其他法律事项（控制权）、中小投资者保护 | 是 |
| 首轮 | 4 | 评估（5 处投资性房地产市场法） | 其他法律事项（估值） | 否（评估师） |
| 首轮 | 5 | 财务（母公司借款、拆借款、资金占用内控） | 信息披露与中介核查程序（财务类） | 否（会计师） |
| 首轮 | 6.1 | 债权人提前清偿/担保及异议股东现金选择权 | 债权人程序、中小投资者保护 | 否（会计师） |
| 首轮 | 6.2 | 5 处房产吸并后用途及资产人员整合 | 对标的公司整合与管控 | 是（第（2）项） |
| 二轮 | 1 | 分立债务划分的外部法律效力与连带责任深化 | 标的资产权属与历史沿革、债权人程序 | 是 |
| 二轮 | 2 | 评估（关联租赁公允性、空置率、减值风险） | 其他法律事项（估值）、关联交易与关联方 | 否（评估师） |
三、重点法律问题详述
二轮问题 1（含首轮问题 2）：重庆商社存续分立的债务划分效力与连带责任（二轮回复合并同主题深化；首轮回复文件第 3–33 页，二轮回复文件第 3–21 页；二轮 txt 行 83–800）
问询要点（二轮）：(1) 提供分立约定，披露重庆商社分立前后主要财务数据及资产负债情况；分立时对重庆商社及其子公司全部债务划分的约定及其外部法律效力；(2) 对分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险；如是，可能承担的金额及解决措施；如否，说明规则依据；(3) 结合前述情况分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法权益。首轮另要求说明分立背景目的与吸并关系、转让子公司股权债权的原因、资产负债划分安排、债务担保连带责任约定、人员安排是否符合劳动合同法、商社化工债务与重庆商管偿债能力。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 分立安排：2021-09-03 重庆商社 2021 年第七次股东会决议、2021-09-09 全体股东签署《分立协议》，以 2021-03-31 为分立基准日存续分立为重庆商社（零售经营）与重庆商管（商业资产运营）。划分：股权投资上，与零售关联的重庆百货 54.41% 股权、万盛五交化 100%、重客隆商贸 100% 划入重庆商社，待变现的犀牛宾馆 100%、重庆联交所 2.09% 也划入重庆商社，其余划入重庆商管；物业资产上，商社大厦（渝中区青年路 18 号）、电器大楼（渝中区民族路 173 号）、大坪 4S 店（渝中区大坪石油路 9 号）、商社汇购物中心（巴南区新市街 80 号）划入重庆商社；金融负债全部由重庆商社承担；重庆商社应收重庆商管往来款 7.50 亿元。
- 财务划分（分立基准日）：分立前总资产 776,348.18 万元、总负债 343,033.61 万元、所有者权益 433,314.57 万元；分立后存续主体重庆商社总资产 414,052.87 万元、总负债 299,152.91 万元（含金融负债 291,999.86 万元）；重庆商管总资产 437,295.31 万元、总负债 118,880.70 万元（含预计负债 19,859.10 万元）。
- 外部法律效力四要件：①股东会决议（代表三分之二以上表决权通过，全体股东一致同意）及《分立协议》；②债权人通知及公告——2021-09-03 向全部 5 家银行债权人发出分立通知函（4 家书面同意，1 家未回复但贷款已按期偿还），同日在《重庆法制报》刊登《公司分立公告》，通知及公告期限内未收到债权人提前清偿或提供担保要求；③职工审议程序——2020 年 3 月混改后重庆商社为无实际控制人混合所有制公司，不再适用国企改制职工安置审批规定，2021-09-18/09-26 第三届一次职工代表大会第六次联席会及本部职工大会通过《分立方案》（含职工安置方案）；④2021-10-18 完成工商变更登记（重庆市市监局换发营业执照，注册资本 189,871.7503 万元变更为 22,430.731758 万元）。
- 连带责任分析：依《公司法》"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任"及《民法典》法人分立权利义务连带规定，重庆商社对分立前自身债务承担连带责任，但①分立基准日金融负债及其他一般性债务合计 309,806.72 万元中划入重庆商社 294,657.56 万元，截至 2023-06-30 待偿付余额仅 2,334.31 万元（金融债务 2,000.00 万元+内部往来 333.96 万元+外部往来 0.35 万元）；②依《分立协议》，对商社化工债权人提出的股东责任要求均由重庆商管履行承担，重庆商社承担后有权追偿、重庆商管无条件赔偿。对分立前子公司债务：子公司独立法人资格未变，股东以认缴出资额为限担责，人格否认（《公司法》滥用法人独立地位+《九民纪要》人格混同、过度支配与控制、资本显著不足）仅为例外；商社化工 5 名债权人曾以人格混同起诉重庆商社，5 起案件法院均认定商社化工与重庆商社各自独立、重庆商社不承担连带责任；重庆商管 2022 年末母公司总资产 384,520.09 万元、所有者权益 324,008.58 万元，具备偿债能力（信永中和 XYZH/2023CQTA1B0014 号审计报告）。重庆商社承担重庆商管子公司债务须同时满足"商管被认定人格否认+商管未履行+商管不赔偿"三条件，风险较低。
- 核查意见（律师）：分立资产及债务按业务定位原则划分，经股东会决议、《分立协议》并履行债权人通知公告、职工审议、工商登记程序，债务划分安排具有法律效力；重庆商社对分立前自身债务承担连带责任但待偿余额小且享追偿权，对子公司债务承担连带责任的风险较小；本次交易有利于保护上市公司及投资者合法权益。
- 执业提示：吸并"带分立包袱"的控股股东，分立合规性审查必须完整覆盖《公司法》分立四程序并逐项留痕（银行债权人书面回复尤为关键）；对破产子公司（商社化工）债务传导，以"既判例（5 起人格否认之诉均胜诉）+承接主体偿债能力审计+追偿权条款"三层防线完成风险出清论证。
首轮问题 3：物美津融增持承诺与无实际控制人认定（首轮，回复文件第 33–36 页；txt 行 1556–1720）
问询要点：(1) 交易完成后渝富资本及其子公司重庆华贸将持有上市公司 25.84% 股份成为第一大股东，上市公司仍无实际控制人；物美津融承诺在取得证监会注册及完成前置审批后的次日起 12 个月内增持不超过 4,521,800 股以保持与渝富方面持股比例相同——请说明背景、增持计划是否构成承诺；(2) 交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据；是否存在物美津融未按预期增持导致控制权变动的风险，如构成同业竞争及解决措施。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 增持背景：重庆商社 2020 年混改时，重庆市国资委、物美津融与物美集团、重庆商社签署《增资协议》，约定混改后重庆商社为无实际控制人的混合所有制公司；并约定任何一方及其子公司、一致行动人在二级市场或间接增持重庆百货股份的，应将对应投票表决权不可撤销地委托由重庆商社行使。因渝富资本全资子公司重庆华贸交易前已直接持有上市公司 1.11% 股份，为保持持股比例一致，物美津融以重庆华贸持股比例为限承诺增持。
- 承诺效力：物美津融出具《关于增持上市公司股份的承诺函》——增持股份数量不超过 4,521,800 股（含本数，送转回购增发配股时相应调整）；实施期限为本次重组经中国证监会注册并完成其他前置审批后的次日起 12 个月（停牌顺延）；增持方式包括向异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等。构成物美津融为本次交易作出的承诺。
- 无实控人认定：交易完成后渝富资本及其一致行动人重庆华贸持股 25.90%、物美津融持股 24.89%，均未超过 30%、比例接近，任何一方无法控制上市公司；物美津融承诺自承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起 36 个月内不以任何形式增持、不单独或联合第三方谋求控制权或影响无实际控制人状态；渝富资本出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》作同等承诺。
- 风险兜底：物美集团出具《关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函》，承诺以增资、股东借款等方式确保物美津融具备现金选择权提供方资金能力及履行增持承诺的资金需求；即使物美津融未按预期增持，双方持股仍接近且均未超 30%，不产生控制权变动。
- 核查意见（律师）：①增持承诺系混改《增资协议》相关约定的进一步落实，构成交易承诺；②渝富与物美持股接近且均不超 30%，双方已出具不谋求控制权承诺，交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人依据充分；③物美津融及物美集团已出具公开承诺，不存在未按预期增持导致控制权变动的风险。
- 执业提示：无实控人上市公司吸收合并无实控人控股股东，控制权稳定论证的骨架是"混改既有协议（增资协议+表决权委托）→对称持股结构（25.90%/24.89%）→双向不谋求控制权承诺（36 个月）→资金能力兜底（物美集团承诺）"；增持承诺必须写明数量上限、期限起算点与实施方式，使其具备可执行的承诺效力。
首轮问题 6.2（整合）与问题 6.1（债权人程序、现金选择权）：吸收合并的债权人保护与异议股东机制（首轮，回复文件第 130 页后；txt 行 2900–3050；6-4 补充法律意见书（二）（三）相关章节）
问询要点：(1) 重庆百货及重庆商社债权人是否要求提前偿债或提供担保，定量分析可能性及对财务状况影响；(2) 满足异议股东现金选择权的股份数量及上市公司需提供现金选择权的最大金额及影响；(3) 5 处投资性房地产吸收合并至上市公司后的主要用途及会计处理（会计师）；(4) 上市公司对重庆商社资产、人员等的整合安排，是否存在纠纷或潜在纠纷（律师）。
回复与核查要点：
- 债权人程序：本次吸收合并依《公司法》履行债权人通知及公告程序，债权人有权要求清偿债务或提供相应担保；回复按合并双方债权人类别（银行贷款、经营性负债、债券/借款）测算提前清偿或追加担保的敞口及对流动性的影响；截至回复出具日未发生债权人集中主张情形（具体测算数据以回复正文为准）。
- 现金选择权：本次交易由上市公司作为现金选择权提供方之一，向异议股东提供现金选择权；回复测算了满足行使条件的股份数量上限及对应最大现金支付金额，并结合上市公司货币资金状况论证履约能力；物美津融及其股东物美集团亦就现金选择权资金能力出具承诺（见首轮问题 3）。
- 整合安排（律师核查）：上市公司承继重庆商社全部资产、负债、业务、人员，物业由租赁转为自持自用；对重庆商社及重庆商管间资产边界、人员劳动合同承继、在履行合同及对外出租物业（24 项租赁合同，其中 11 项承租方为重庆百货及其控股子公司，其他承租方包括重庆薰衣草酒店、重庆商投等）作出过渡安排；经核查不存在纠纷或潜在纠纷。
- 核查意见（律师）：资产、人员整合安排合法、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；债权人程序与现金选择权安排符合《公司法》《重组管理办法》及《重组审核规则》关于股东利益保护的要求。
- 执业提示：吸收合并交易的法定底线程序是"债权人通知+公告+清偿/担保响应机制"，审核问询已从"是否有程序"进阶到"定量测算响应敞口"；异议股东现金选择权须同时披露提供方资金来源与最大支付测算，防止程序合规但履约能力存疑。
首轮问题 1：关联租赁改自持自用的商业合理性与关联租赁公允性（首轮，回复文件第 3–20 页；txt 行 80–900；二轮问题 2 深化评估维度）
问询要点：(1) 披露除上市公司股权外重庆商社主要资产、经营模式和财务数据；列示报告期各期重庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费用及对外出租情况；(2) 结合租赁费用、折旧费用、同行业商业模式、物业价值变化趋势，分析通过吸并改租赁为自持自用的商业合理性；(3) 上市公司与重庆商社关联租赁定价公允性及程序合规性；(4) 交易后对业务模式影响，是否改变轻资产模式及折旧影响；(5) 吸并后向其他主体出租物业的使用安排。二轮进一步追问关联租赁价格公允性、5 处房产公允价值变动趋势、空置率（商社大厦 21.85%/22.87%/22.99%，万东北路房产 5.56%/11.25%/19.22%）、市场法评估参数及减值风险。
回复与核查要点：
- 租赁结构：上市公司向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪 4S 店及万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器、汽贸业态及办公；重庆商社对外出租合同共 24 项。
- 商业合理性：零售同行业存在"自持物业"与"租赁物业"两种模式；吸并后核心经营物业转为自持，消除持续性关联租赁，上市公司以租赁费用置换折旧费用，长期看降低经营成本、增强资产完整性；评估层面 3 处母公司投资性房地产（商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店）公允价值计量账面 8.42 亿元、市场法评估值 8.57 亿元，2 处万盛五交化投资性房地产（万东北路、矿山路）账面与评估值均为 1,259.57 万元、无增减值。
- 程序合规：关联租赁价格以市场租金为参照、履行了上市公司关联交易决策程序；二轮补充可比租赁案例及租金单价对比论证公允性。
- 核查意见：独立财务顾问、评估师认为"改租赁为自持"具备商业合理性、市场法评估参数公允；律师对关联租赁程序合规及整合后出租安排发表意见；空置率问题由评估师结合同地段可比物业变动趋势回应。
- 执业提示："吸并持股平台+物业自持"交易的论证要点是租金与折旧的长周期成本对比及关联交易消减效果；投资性房地产公允价值计量模式下，评估值仅小幅高于账面值（8.57 亿 vs 8.42 亿）本身就回应了高估定价质疑，应作为主动论据使用。
四、未纳入详述事项
首轮问题 4（5 处投资性房地产市场法评估技术与减值分析——已并入问题 1 记述核心数据）、首轮问题 5（母公司货币资金与借款、其他应收款拆借款及资金占用内控核查）、二轮问题 2（关联租赁公允性与空置率的评估深化）为财务、评估专业问题，问询未要求律师发表意见（律师仅就整合及程序事项发表意见），本文不展开法律判断。
五、待核验/待补事项
① 注册批复文号【待核验】：state/ma2024.json 仅载注册日期 2024-01-09；② 重组委审议会议文件未在指定 txt 中【待核验】；③ 2022 年度利润分配（每 10 股派 6.80 元）实施后发行价格由 19.49 元/股调整的实际执行价格及最终发行股份数量【待核验】；④ 物美津融增持承诺（注册及前置审批完成后 12 个月内增持不超过 4,521,800 股）的实际履行情况【待持续跟踪】；⑤ 首轮问题 6.1 中债权人主张与现金选择权行权的定量测算明细以回复正文为准，指定 txt 摘录不完整处【待核验】；⑥ 补充法律意见书（四）未在指定 txt 内（仅有（二）（三）（五））；⑦ 问询函问题要点以问询函原文（〔2023〕29 号、〔2023〕37 号）还原。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以两轮审核问询函及回复、补充法律意见书（二）（三）（五）为主素材，法律意见书（2-2）核对交易方案；不使用未公开信息。
- 业绩承诺：本次交易为吸收合并控股股东（混改后无实控人的混合所有制持股平台），采用资产基础法评估、未设置业绩承诺及补偿安排，重组报告书及两轮问询均未涉及业绩承诺条款；本文如实记述。
- 重组上市认定：交易前后上市公司均无控股股东、无实际控制人（重庆商社混改后即无实控人），未发生控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条重组上市；控制权稳定问题以物美津融增持承诺与双方不谋求控制权承诺形式呈现（首轮问题 3）。
- 商誉：吸收合并不形成商誉问题，资产入账以承继重庆商社资产负债为基础（5 处投资性房地产按公允价值计量体系延续）；无商誉问询专项。
- 律师意见与独立财务顾问意见分层标注；分立债务、控制权稳定、整合安排三问的律师结论已完整保留。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt 行号，三重定位。
