沈阳机床股份有限公司（000410·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-04-29 ｜ 受理日期：2024-08-29 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮审核函〔2024〕130009 号 17 问，回复（修订稿）2025-01-13 披露；二轮审核函〔2025〕130001 号 3 问，回复（修订稿）2025-03-20 披露） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、两轮审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
20240829_2-1/3-2_重组报告书及法律意见书；20250113_1_申请人回复意见（修订稿）（首轮，下称"一复"）；20250113_2_中信证券独立财务顾问回复意见（修订稿）；20250113_3_会计师事务所回复意见（修订稿）；20250113_4_方达补充法律意见书（二）（修订稿）；20250320_1_第二轮审核问询函回复（修订稿）（下称"二复"）；20250320_2_中信证券二轮核查意见；20250320_3_众环会计师回复（众环专字(2025)0202347号）；20250320_5_沃克森评估二轮回复；20250417_2-1/3-2_重组报告书及法律意见书（注册稿）。 中介机构：独立财务顾问中信证券股份有限公司；发行人律师上海市方达律师事务所；审计中审众环会计师事务所；评估沃克森（北京）国际资产评估有限公司。 交易对方/标的：通用技术集团沈阳机床有限责任公司（简称"通用沈机集团"）所持中捷厂（沈阳机床中捷友谊厂有限公司）100%股权、中捷航空航天（沈阳中捷航空航天机床有限公司）100%股权；通用技术集团机床有限公司（简称"通用机床公司"）所持天津天锻（天津市天锻压力机有限公司）78.45%股权。
一、交易方案与审核概况
上市公司系 2019 年司法重整后由通用技术集团作为战略投资人控股的机床整机企业，本次注入集团内机床板块资产：向通用沈机集团购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，向通用机床公司购买天津天锻 78.45%股权。评估以 2023 年 8 月 31 日为基准日（沃克森国际评报字（2023）第 2390 号、第 2409 号）：中捷厂资产基础法评估 80,238.97 万元（增值率 22.50%）、收益法 79,285.80 万元，取资产基础法；中捷航空航天收益法评估 21,575.73 万元（增值率 89.19%）；天津天锻资产基础法评估 89,994.35 万元（增值率 54.62%，此前 2021-09-30/2022-04-30 基准日两次评估分别为 76,593.01 万元、77,644.57 万元）。交易价格：中捷厂 80,238.97 万元＋中捷航空航天 21,575.73 万元＋天津天锻 78.45%股权 70,600.57 万元，合计 172,415.27 万元，全部以发行股份支付；发行价格 5.86 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%），发行 294,224,017 股，占发行后总股本 12.47%（不考虑配套融资）；以 2024-04-30 为基准日加期评估（82,534.56/22,048.16/74,703.88 万元）未减值。配套募集资金不超过 170,000 万元（数控加工项目 31,000 万元、数控机床项目 36,900 万元、智能化项目 18,800 万元、压力机项目 4,800 万元、补流及偿债 78,500 万元）。业绩承诺资产为收益法评估资产：中捷厂专利权技术资产组（2025–2027 年承诺收益额 1,071.14/991.36/899.36 万元，按技术分成率 1.3022%/1.1493%/0.9964% 计算）、中捷航空航天净资产及天津天锻母公司技术资产包、天锻航空整体资产组（2025–2027 年承诺净利润 2,308.68/2,392.09/2,464.42 万元），股份优先补偿，另设减值测试补偿。本次交易构成关联交易、构成《重组办法》第十二条重大资产重组，不构成重组上市（实控人通用技术集团未变更）；交易前标的资产已完成集团内部划转重组（2023 年 7–8 月中捷厂设立及资产负债无偿划转）。审核时间线：2024-08-29 受理，2025-01-13 一轮回复，2025-03-20 二轮回复，经深交所重组委审议通过后 2025-04-29 取得注册批复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易对方结构（通用沈机集团破产重整后 31 名股东）、破产债权仲裁、天津天锻少数股东优先购买权 | 标的资产权属与历史沿革/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2 | 中捷厂划转设立、吸收合并华屹工业、天津天锻历史代持与 2003 年未评估备案、2001 年出资借出 | 标的资产权属与历史沿革/国资程序 | 是 |
| 首轮 | 3 | 各标收入与业绩波动 | 其他（业务类） | 否 |
| 首轮 | 4 | 经销模式（通用沈机集团营销服务中心代收货款） | 关联交易与关联方 | 否 |
| 首轮 | 5–6 | 毛利率、费用与研发 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 关联采购集采、财务公司存款 | 关联交易与关联方 | 否 |
| 首轮 | 8–9 | 存货发出商品、应收票据 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 10 | 中捷厂模拟报表与独立性 | 信息披露/其他 | 否 |
| 首轮 | 11–12 | 评估方法与增值率 | 其他（评估类） | 否 |
| 首轮 | 13 | 商标划转未登记、共有专利、排污许可证借用、天津天锻违建罚款 360.14 万元、天锻航空出资 | 标的资质与业务合规/土地房产权属/标的资产权属 | 是 |
| 首轮 | 14 | 同业竞争（集团 2019 年承诺函及延期履行）与业绩承诺资产方案 | 同业竞争/业绩承诺与补偿 | 是 |
| 首轮 | 15 | 配套募投项目与补流 7.85 亿元 | 募集资金配套 | 否 |
| 首轮 | 16 | 上市公司自身业绩与关联交易规模 | 关联交易与关联方/其他 | 否 |
| 首轮 | 17 | 重大风险提示与舆情 | 信息披露与中介核查程序 | 否 |
| 二轮 | 1 | 募投项目（收益测算、实施安排） | 募集资金配套 | 否 |
| 二轮 | 2 | 标的报告期后业绩、期后验收结转与预测收入可实现性 | 信息披露/其他 | 否（独立财务顾问、会计师、评估师） |
| 二轮 | 3 | 存货发出商品期后结转 | 其他（财务类） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 一轮 1：交易对方破产重整背景、破产债权仲裁与天津天锻少数股东优先购买权（首轮，一复第 3–35 页、txt 行 65–1408；方达补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 按格式准则 26 号补充披露通用沈机集团控股股东（通用技术集团 60.1478%）以外其余股东或权益持有人信息；(2) 通用沈机集团涉及 2 宗破产债权确认纠纷仲裁（涉案金额 12,908.60 万元、4,904.30 万元）的具体情况，确认债权金额后按重整计划清偿对本次交易的影响；(3) 通用机床公司是否有收购天津天锻少数股权计划、是否构成一揽子交易；(4) 通用机床公司是否专为本次交易设立及 200 人穿透计算；(5) 天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》；(6) 耀锻合伙（持股 0.15%）、金锻合伙（持股 0.02%）的合伙人及出资情况、合伙协议决策机制，无法就放弃优先购买权形成有效合意或决议的具体原因。请独立财务顾问和律师核查。
回复与核查要点：
- 通用沈机集团股权结构：经破产重整后股东 31 名，除通用技术集团 60.1478%外，其余包括建设银行沈阳铁西支行 5.5833%、沈阳机床（集团）设计研究院 3.9922%、中国进出口银行 3.8346%、国家开发银行辽宁省分行、中国信达、兴业资产、国银金融租赁、沈阳建盛股权投资基金（私募基金）等金融机构及债转股主体，持股合计 39.8522%；回复逐户披露名称、性质与比例。
- 破产债权仲裁：通用沈机集团作为被申请人存在 2 宗未了结仲裁（破产债权确认纠纷，12,908.60 万元、4,904.30 万元），回复说明若债权获确认将按重整计划确定的清偿方案处理，不影响标的股权权属及本次交易。
- 优先购买权（本案核心法律争点）：天津天锻章程第七十八条（股东对外转让股权应经其他股东过半数同意，接到书面通知满三十日未答复视为同意转让）、第七十九条（同等条件下其他股东有优先购买权）。通用机床公司 2023-10-24 依当时有效的《公司法（2018 修正）》向百利集团、金锻合伙、耀锻合伙发函：百利集团明确同意并放弃优先购买权；金锻合伙、耀锻合伙三十日届满未答复，分别于 2023-11-27、2023-11-26 回函称尚未形成决议——依章程视为同意转让。2024-04-07 通用机床公司再次发函征询是否行使优先购买权，两合伙企业又未在三十日内书面答复（后于 2024-05-09 回函称"未形成任何决议""无法形成有效合意"），依章程及公司法视为放弃优先购买权。合伙企业层面：两合伙协议约定放弃优先购买权事项不属于执行事务合伙人权限、须全体合伙人表决（过半数通过），耀锻合伙 10 位登记合伙人中仅李海军 1 人书面同意、其余 11 位未表态，金锻合伙 39 位登记合伙人（退伙决议未形成、未办理退伙登记）均未表态，故内部确未形成有效决议——但该内部决议瑕疵不影响依公司法及章程"沉默视为同意/放弃"规则对转让效力与交易合法性的认定。
- 核查程序：律师查阅通用沈机集团章程与重整文件、破产债权仲裁文书、天津天锻章程、四次征询函及回函原件、两合伙企业合伙协议与工商登记，访谈执行事务合伙人，逐户穿透核查。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：通用沈机集团股权结构已完整披露、仲裁事项不影响本次交易；通用机床公司已依法定及章程程序履行通知义务，金锻合伙、耀锻合伙逾期未答复依法视为同意转让并放弃优先购买权，本次交易取得天津天锻股权合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷（方达补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：少数股东"失联型"优先购买权僵局的合规解法是严格按公司法（2018 修正）第七十一条与公司章程设置"30 日沉默视为同意/放弃"的程序证据链——四次书面通知、回函原件、送达凭证缺一不可；同时须穿透说明合伙企业内部表决机制以证明无法形成决议非恶意阻却。
问题 一轮 2：标的资产内部重组——中捷厂划转设立、吸收合并华屹工业、天津天锻历史代持与国资程序（首轮，一复第 36–56 页、txt 行 1409–2399；方达补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 2023 年 7 月通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》出资设立中捷厂、8 月将中捷事业部产品加工装配调试相关资产负债无偿划转的背景、执行情况、审批备案程序及划转资产负债审计情况；(2) 2021 年 11 月通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承其中捷航空航天 100%股权的审批备案程序，是否含股权评估及与本次交易评估比较；(3) 天津天锻历史股东德州起重、卢志永、吴日股权代持的原因、比例、金额、解除情况及影响；(4) 2003 年天津天锻股东股权转让未履行评估备案程序的影响；(5) 2001 年振麟工贸、天津瑞丰将对天津天锻的出资 188 万元借出的背景及清理。
回复与核查要点：
- 中捷厂划转：系集团为本次交易实施的业务重组——将中捷事业部经营性资产负债无偿划转至新设中捷厂，属国有企业内部无偿划转，履行了通用沈机集团内部决策及国资备案程序，划转资产负债经审计（模拟报表口径差异在问题 10 单独说明）。
- 吸收合并华屹工业：2021 年 11 月吸收合并时已对包括中捷航空航天股权在内的华屹工业资产进行评估并履行国资审批备案，回复将该评估值与本次交易评估（收益法 21,575.73 万元、增值率 89.19%）对比说明差异原因。
- 天津天锻代持：德州起重、卢志永、吴日历史上曾代他人持有天津天锻股权，回复披露代持形成原因（历史经营环境）、代持比例与金额、解除方式（真实受让方受让并工商变更）及无纠纷确认；2016 年 5 月 31 日吴日分别与耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙、银锻合伙签署转让协议（耀锻合伙受让 13.17%等）形成现行股东结构。
- 2003 年未评估备案：系当时国资监管规则下非强制情形/程序瑕疵，已由相关国资主体出具确认，不构成现行有效权属障碍；2001 年出资借出 188 万元系早期股东资金往来，早已清理完毕并经审计确认。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：标的资产内部重组与历史沿革中的划转、合并、代持解除及出资瑕疵清理均履行必要程序、权属清晰，不存在对本次交易构成障碍的权属瑕疵（方达补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：央企注入资产的"为交易而重组"（新设划转+吸收合并）必须回溯每一步的国资评估备案与审计文件，并与本次评估值作同口径对比；历史上的代持与出资瑕疵以"当时规则适用＋国资确认函＋无纠纷承诺"三件套收口。
问题 一轮 13：商标划转未完成登记、共有专利、排污许可证借用、天津天锻违建罚款与天锻航空出资（首轮，一复第 439–457 页、txt 行 18608–19452；方达补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 中捷厂 50 项已授权专利但无注册商标、通用技术集团拟无偿划转 1 项相关商标但尚未完成变更登记的影响；(2) 中捷航空航天 40 项专利中 1 项专利、1 项软著与第三方共有且未就使用收益书面约定，天津天锻 224 项专利中 6 项共有专利、3 项共有软著未书面约定的影响；(3) 中捷厂、中捷航空航天借用通用沈机集团排污许可证，交易后上市公司办理排污许可如未按期的责令改正、停产整治、罚款风险；通用沈机集团质量管理体系认证证书 2024 年 11 月到期的影响；(4) 天津天锻 3 处自有房屋未取得权属证书；2024 年 2 月因智能化成型装备制造车间未按建设工程规划许可证建设被罚款 360.14 万元的影响；(5) 天锻航空各股东应在 2015 年 12 月前实缴全部出资的履行情况。
回复与核查要点：
- 商标：无偿划转已由通用技术集团决策、正在办理变更登记，期间中捷厂经许可使用不受影响，回复认为不构成权属重大瑕疵。
- 共有知识产权：共有专利/软著均系与合作方联合研发形成，虽无书面使用收益约定，但依《专利法》第十四条（共有权利行使规则）及合作惯例未发生过争议，各共有方已出具无纠纷确认。
- 排污许可与资质：交易完成后上市公司将及时以标的资产名义申领排污许可证，回复论证过渡期借用安排及申领不存在实质障碍；质量管理体系认证到期换证安排已落实。
- 违建处罚：天津天锻智能化成型装备制造车间未按建设工程规划许可证规定建设被处罚款 360.14 万元，回复说明已缴纳罚款、整改安排（补办手续/限期拆除风险评估），不属于重大违法违规、不影响持续经营；3 处无证房屋正推进办证。
- 天锻航空出资：各股东出资实缴情况的核查结论及瑕疵影响分析见回复。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：上述知识产权共有、商标划转、资质过渡、行政处罚及出资事项不构成标的资产权属或合规的重大不利瑕疵，不构成本次交易的实质性法律障碍（方达补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：制造类标的"小权属瑕疵集合"（无证房产、共有专利未约定、商标在途划转、行政罚款）应以单项金额、占比、整改可行性做重大性矩阵，逐项取得主管部门合规证明或母集团确认，避免单项均小、合计被认定重大不利。
问题 一轮 14：同业竞争（集团 2019 年承诺及延期履行）与业绩承诺资产方案（首轮，一复第 458–500 页、txt 行 19453–21213；方达补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 通用技术集团控制的通用沈机集团、机床工程研究院、齐齐哈尔二机床、大连机床、天津第一机床、昆明机床等与上市公司同业竞争的具体情况、营业收入及占比；(2) 交易完成后同业竞争情况、解决计划及措施，是否违反集团 2019-12-16《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺 5 年内妥善解决业务重合），是否符合《重组办法》第四十三条；(3) 业绩承诺资产范围（中捷厂收益法评估专利权、中捷航空航天净资产、天津天锻母公司技术资产包及天锻航空收益法整体资产组）及承诺指标的合理性，中捷航空航天 2024–2026 年承诺净利润与 2022、2023 年净利润差异较大的合理性。
回复与核查要点：
- 同业竞争存量与解决路径：集团 2019 年重整入主时承诺 5 年内解决业务重合；本次交易即是承诺履行的组成部分（注入天津天锻、中捷厂、中捷航空航天）；剩余重合主体（机床工程研究院、通用沈机集团、大连机床、通用齐二机床、天津第一机床、昆明机床）因盈利能力弱、人员多、历史遗留问题暂不符合注入条件，上市公司已公告《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》，集团承诺以并购重组、业务调整、委托管理等监管认可方式在更短期限内解决。
- 业绩承诺架构：按收益法评估资产范围分别承诺——中捷厂专利技术资产组 2025–2027 年承诺收益额 1,071.14/991.36/899.36 万元（实际收益额=经审计对应实际销售收入×技术分成率 1.3022%/1.1493%/0.9964%）；中捷航空航天及天锻航空资产组 2025–2027 年承诺净利润 2,308.68/2,392.09/2,464.42 万元（与评估预测数一致）；当期应补偿金额=（累积承诺－累积实现）÷补偿期各年承诺净利润总和×业绩承诺资产交易作价－累积已补偿金额，按发行价格折算股份补偿，不足部分现金补足；另设减值测试补偿（减值额>已补偿金额的差额补足）。中捷航空航天承诺数与历史净利润（2022 年 -1,149.16 万元、2023 年 1,008.67 万元）的差异系基于 2023 年起军贸及航空领域订单放量、期后业绩验证。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：本次交易是集团履行避免同业竞争承诺的具体举措，剩余同业竞争已作出明确可执行的后续安排，不构成重大不利影响，符合《重组办法》第四十三条；业绩承诺方案符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，承诺指标与评估预测衔接、具备合理性（方达补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：央企分步注资场景下，"原承诺函到期＋延期履行公告＋本次注入构成部分履行"的时间线是同业竞争论证骨架；资产基础法定价下对收益法评估子资产（专利、技术资产包、资产组）分别承诺并按技术分成率核算实际收益，是承诺口径与评估口径严格对应的示范结构。
问题 二轮 2：报告期后标的业绩与预测收入可实现性（二轮，二复第 72–111 页、txt 行 2697–4321）
问询要点：(1) 结合报告期末发出商品期后验收、新签订单（2022–2024 年中捷厂 69,615.50/90,734.74/77,459.81 万元、中捷航空航天 24,682.19/28,548.94/35,593.69 万元、天津天锻 155,704.75/88,434.74/124,850.57 万元）、订单平均执行周期，说明报告期后确认收入金额较大的原因及合理性；(2) 结合期后业务拓展、下游发展趋势、在手订单余额、预测期收入依据，说明预测收入可实现性；(3) 毛利率低于同行业、资产负债率高于同行业背景下评估预测的谨慎性。
回复与核查要点：
- 期后业绩：2024 年（未经审计）中捷厂、中捷航空航天、天津天锻实现营业收入分别为 83,508.89 万元、48,562.99 万元、98,106.94 万元；截至 2024 年末报告期发出商品期后结转金额分别为 40,827.52 万元、10,781.60 万元、21,499.70 万元，验证发出商品余额及收入确认的真实性与节奏。
- 可实现性：新签订单趋势（中捷航空航天逐年增长）、在手订单余额与执行周期覆盖预测期收入，毛利率差距以产品结构与首台套因素说明，资产负债率高企与订单备产匹配。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师、评估师认为报告期后收入确认合规、预测收入具备可实现性、评估预测谨慎。
执业提示：二轮问询聚焦"期后验证"——发出商品期后结转表＋新签订单台账＋2024 全年未审数是标准证据组合；对承诺净利润与历史亏损标的的落差，以期后订单结构变化（军贸、航空航天）作业务层面归因。
问题 一轮 1（部分）与二轮 1：配套募投项目与补流 7.85 亿元（一轮，一复第 500–570 页、txt 行 21214–23975；二轮，二复第 4–71 页）
问询要点：(1) 配套募资不超 170,000 万元中补充流动资金及偿债 78,500 万元的必要性（结合上市公司前次募集资金使用、营运资本需求、有息负债偿还安排）；(2) 四个募投项目（数控加工中心产线 31,000 万元、中大型数控机床产线改造 36,900 万元、大型高端液压成形装备基地智能化改造 18,800 万元、自主化伺服压力机研发 4,800 万元）的必要性、投资测算依据及内部收益率（13.17%/15.40%/14.02%）的审慎性；(3) 二轮进一步问询募投项目收益测算与实施安排。
回复与核查要点：回复结合上市公司机床主业流动资金缺口、重整后信用修复期的债务结构论证补流必要性；募投项目与标的资产产能利用率、研发设施衔接，投资测算以设备清单与工程概算为基础，收益率测算参数与行业可比项目对照。核查意见：独立财务顾问认为补流规模合理、募投项目实施必要且测算审慎。
执业提示：亏损上市公司重组配套融资中"补流占比"（本案 78,500/170,000≈46.17%，未超 30%红线以外的偿债用途单列论证）是监管重点，应以测算期营运资金缺口模型量化支撑，并将偿债与补流分项列示。
四、未纳入详述事项
一轮问题 3（标的收入波动：中捷厂 77,162.04/60,154.69/12,892.80 万元、中捷航空航天 8,958.58/34,395.38/9,248.67 万元、天津天锻 88,120.45/94,656.47/34,873.29 万元）、问题 4（经销模式与通用沈机集团营销服务中心代收款）、问题 5–6（毛利率 12.86%/10.78%/12.51% 等、研发费用）、问题 7（关联集采与财务公司存款）、问题 8–9（发出商品 26,659.28/51,536.16/58,956.63 万元等、应收票据）、问题 10（中捷厂模拟报表未模拟货币资金、未编现金流量表）、问题 11–12（三次评估对比、溢余资金 18,512.53/9,989.20 万元、折现率可比公司）、问题 16（上市公司 2024 年上半年亏损 8,081.57 万元、日常关联交易 72,413.65/87,173.07/45,314.02 万元）、问题 17（风险提示与舆情）、二轮问题 1（募投）、问题 3（存货）——为财务、评估与业务类问题，本文不逐项展开。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文未单独提供，问询要点以回复（修订稿）黑体引用为准；② 注册批复（2025-04-29）全文及文号未在素材中，【待核验】；③ 首轮补充法律意见书（一）未在素材中提供（仅见补充法律意见书（二）），相关结论以（二）（三）为准；④ 通用沈机集团 2 宗破产债权仲裁的最终裁决结果属期后事项，超出素材范围；⑤ 耀锻合伙、金锻合伙所持天津天锻剩余股权（0.15%、0.02%）的后续处置安排以交易协议为准；⑥ 中捷厂相关商标无偿划转的登记完成情况属期后事项，【待核验】。
【提炼口径适用说明】本文以两轮审核问询回复与方达补充法律意见书（二）（三）为主素材；重组报告书（2025-04-17 注册稿）用于核对最终方案：交易价格合计 172,415.27 万元（中捷厂 80,238.97＋中捷航空航天 21,575.73＋天津天锻 78.45%股权 70,600.57 万元），全股份支付，发行价 5.86 元/股、发行 294,224,017 股；配套募资不超 170,000 万元；业绩承诺资产双轨（专利技术资产组按技术分成率 1.3022%/1.1493%/0.9964% 承诺收益 1,071.14/991.36/899.36 万元＋资产组承诺净利润 2,308.68/2,392.09/2,464.42 万元），股份优先补偿＋减值测试补偿；重组上市五项指标未致控制权变更、不构成重组上市；律师意见与独立财务顾问意见分层标注；每问标注回复页码与 txt 行号。
