云南铜业股份有限公司（000878·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-31 ｜ 受理日期：2025-08-20（以申报稿披露日为据）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（注册稿，2025-12-19）；上市公司问询回复（2025-12-01）；中信建投核查意见（2025-12-01）；信永中和回复（2025-12-01）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（二）（修订稿，2025-12-01）；中联评估答复核查意见（2025-12-01） 中介机构：独立财务顾问中信建投证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计信永中和；评估中联资产评估 交易对方/标的：向控股股东云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司40%股份（铜矿开采、选矿及冶炼），并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金
一、交易方案与审核概况
本次交易标的为凉山矿业40%股份，标的主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，属C32有色金属冶炼和压延加工业，系上市公司同行业或上下游。交易对方为上市公司控股股东云铜集团，交易价格2,323,510,480.00元，全部以发行股份方式支付，发行价格9.31元/股。以2025年3月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法评估，凉山矿业股东全部权益评估值600,877.62万元、增值率320.50%；标的交易价格以评估值为基础并扣减评估基准日后标的公司年度现金分红20,000.00万元中标的资产对应的8,000.00万元。本次交易的业绩承诺资产为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权（收益法评估，合计评估值476,937.53万元，其中拉拉铜矿63,257.04万元、红泥坡铜矿413,680.49万元；40%资产权益对应云铜集团取得交易对价190,775.01万元）。云铜集团承诺：如标的交割发生于2025年，拉拉铜矿采矿权2025-2027年累计实现扣非净利润不低于68,920.88万元、红泥坡铜矿采矿权不低于63,457.80万元；如交割发生于2026年，则拉拉铜矿2026-2028年累计不低于57,380.06万元、红泥坡铜矿不低于143,833.32万元；未达承诺以股份一次性差额补偿，并就资产基础法评估中采用市场法评估的2宗土地使用权及4项房屋建筑物设置减值测试补偿。配套募集资金向中铝集团、中国铜业发行股份募集，募投项目为标的公司红泥坡铜矿采选工程项目建设，上市公司拟以委托贷款（公允市场利率）向凉山矿业提供借款实施。本次交易构成关联交易、构成《重组办法》第十二条项下重大资产重组，不构成重组上市。交易前云铜集团及其一致行动人中铝集团合计持有上市公司33.80%股份（超30%），本次交易完成后持股比例进一步提高触发要约收购义务，依《收购管理办法》第六十三条以股东会非关联股东批准+认购方承诺60个月不转让+股东会同意免于发出要约的方式豁免；云铜集团、中铝集团、中国铜业均承诺本次取得股份自发行结束之日起60个月内不得转让。
审核时间线：2025年8月20日披露报告书（申报稿）；深交所出具一轮审核问询函共7问；2025年12月1日提交回复；2025年12月31日取得《关于同意云南铜业重大资产重组注册的批复》。本案系中铝集团体系内铜资源整合（上市公司资源自给率提升），标的保有铜金属量约77.97万吨、铜平均品位1.16%（拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿）；监管关注集中于矿业权出让收益缴纳与新增资源储量处理、探矿权"探转采"不确定性、320.50%高增值率资产基础法评估、大额关联交易公允性与历史资金占用清理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 持续经营能力（铜冶炼加工费下行、资源自给率） | 其他法律事项（商业与财务） | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 标的资产的经营业绩及财务数据 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 标的资产的矿业权资产（出让收益、新增储量、探矿权"探转采"） | 标的资质与业务合规；标的资产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 资产评估（增值率320.50%） | 其他法律事项（估值） | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 关联交易（大额购销、预付款、资金占用） | 关联交易与关联方 | 否（独立财务顾问、会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题6 | 募集配套资金（红泥坡采选工程、委托贷款安排） | 募集资金配套 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 标的资产所在行业 | 其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 方案事项（报告书） | 业绩承诺及补偿、市场法评估资产减值测试补偿、免于发出要约 | 业绩承诺与补偿；国资程序；中小投资者保护 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 A：业绩承诺与市场法评估资产减值测试补偿——矿业类资产的累计净利润承诺口径（注册稿报告书"6、业绩承诺及补偿安排""7、市场法评估资产减值测试及补偿安排"；txt 报告书行 1366–1500）
问询要点（重组报告书披露+《监管规则适用指引——上市类第1号》合规要点）：(1) 业绩承诺资产范围与评估作价的对应关系；(2) 业绩承诺金额的确定方式与承诺期；(3) 补偿方式与计算公式；(4) 业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益；(5) 资产基础法评估中采用市场法评估资产的减值测试及补偿安排。
回复与核查要点：
- 业绩承诺资产：评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期方法评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，业绩承诺资产即此两项矿业权；评估值合计476,937.53万元（拉拉铜矿63,257.04万元、红泥坡铜矿413,680.49万元），云铜集团就40%资产权益取得的交易对价190,775.01万元（拉拉铜矿25,302.82万元、红泥坡铜矿165,472.20万元）。
- 承诺金额：业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含交割当年）。交割发生于2025年的，云铜集团承诺拉拉铜矿采矿权2025、2026、2027年累计实现扣非净利润不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿采矿权累计不低于63,457.80万元；交割发生于2026年的，拉拉铜矿2026-2028年累计不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿不低于143,833.32万元。
- 补偿安排：业绩承诺期结束后由审计机构出具专项审核意见，任一业绩承诺资产累计实现净利润未达承诺累计数的，云铜集团按公式优先以股份一次性差额补偿——应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际实现累计净利润数）÷承诺累计净利润数×该项业绩承诺资产交易对价；补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格，向上取整；实际累计净利润为负的按0取值；除权除息时补偿股份数量相应调整。
- 配募扣除：募投项目为红泥坡铜矿采选工程项目建设，预测净利润数虽包含该项目预计净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供委托贷款并按公允市场利率收取财务费用，预测净利润数、评估作价和业绩承诺均未考虑配募投入带来的收益，不存在变相缩小或扩大承诺义务的情形。
- 市场法评估资产减值测试补偿：资产基础法评估中采用市场法评估的资产为凉山矿业持有的2宗土地使用权（川（2019）会理县不动产权第0001545号，面积25,890.65平方米；第0001546号，面积27,440.15平方米，均坐落会理县黎溪镇设光村、锁水村）及4项房屋建筑物（成都锦江区冻青树街35号D栋3单元1.2号307.54平方米、攀枝花东区攀枝花大道东段360号1栋2单元3号115.14平方米、昆明高设技术开发区泰和园4栋4-510号110.43平方米及4-410号110.43平方米），按《监管规则适用指引——上市类第1号》1-10项设置减值测试及补偿。
- 核查程序：中伦律师审查《业绩补偿协议》及补充协议、《采矿权评估报告》，核对承诺累计净利润与矿业权评估预测口径的一致性；独立财务顾问复核公式与配募利率安排。
- 核查意见：律师认为业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，补偿公式与保障机制完备；关联交易审议程序方面，独立董事专门会议先行审议、董事会关联董事回避表决、股东会关联股东回避表决均已履行。
执业提示：矿业资产置于资产基础法评估结论之下的，业绩承诺应精确锚定"收益法评估的矿业权单项资产"并按持股权益比例折算对价基数；承诺指标采用"累计扣非净利润+负值按0取值+股份一次性差额补偿"的矿业惯例组合；配募以委托贷款（市场化利率）方式投入的，须明确"评估作价与承诺均不含配募收益"以切断摊薄争议。
问题 3：矿业权资产——出让收益缴纳、新增资源储量与探矿权"探转采"（首轮，回复文件第27页起；txt 回复行 1433–2578）
问询要点：(1) 结合《矿业权出让收益征收办法》等要求，披露评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增、出让收益计提与缴纳是否合规、是否存在补缴风险，是否充分考虑新增资源储量、采矿权续期对持续经营及评估值的影响；(2) 大田隘口镍矿采矿权未评估未缴价款、未开采，是否需承担规费缴纳、生态修复义务，评估值确定为0是否准确公允；(3) 海林铜矿勘查探矿权的取得过程（拍卖方、成交情况），"探转采"进展与勘查程度，转为采矿权及经济利益流入是否存在不确定性，预计具备开采条件时间，按账面值确认评估值的公允性，是否考虑后续资本支出对现金流、财务费用的影响，并披露收购该探矿权的必要性合理性，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条。
问询事实基础：标的矿业权资产包括三项采矿权和一项探矿权；红泥坡矿区铜矿采矿权有效期至2038年，评估预计生产期持续至2046年；大田隘口镍矿未实际开采、无销售收入、账面全额计提为零，评估按账面值（0元）列示；2024年下半年标的公司通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后一次性缴纳2.7亿元矿业权出让收益，评估按账面价值2.73亿元确认。
回复与核查要点：
- 拉拉铜矿：主矿种铜和伴生矿种钼已于2016年依照当时规定缴纳出让收益（依据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的…》），不存在补缴风险；主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债并由交易对方出具相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项。
- 生态修复义务：根据《财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金…》（建立矿山地质环境治理恢复基金制度），标的已按规定处理矿山地质环境治理恢复义务（含2025年7月29日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境治理恢复…》相关文件）；大田隘口镍矿未开采、无收入，相关义务已充分评估，评估值按0元列示公允。
- 探矿权：海林铜矿勘查探矿权经竞争性拍卖取得，出让程序符合《矿业权出让收益征收办法》及《自然资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》第二条第（一）项等规定；标的已编制详查实施方案并按矿权规范推进勘查工作（参照宣州区茶亭铜多金属矿竞拍先例，矿权起始价与成交情况已披露）；"探转采"及后续开采的经济利益流入安排、预计具备开采条件时间及资本支出影响已在评估中论证，评估按账面值2.73亿元确认并以收购必要性（提升资源储备、与标的选冶产能协同）支撑其符合《重组办法》第十一条（有利于增强持续经营能力）和第四十四条（权属清晰）。
- 核查程序：律师核对采矿许可证、探矿权证、出让收益缴纳凭证、拍卖成交确认文件及自然资源主管部门证明；评估师复核矿业权评估假设与储量参数。
- 核查意见：律师认为矿业权出让收益缴纳合规、不存在补缴风险，探矿权取得程序合法，相关权属清晰，不构成交易法律障碍。
执业提示：矿业权核查的四条证据线——权证有效性（证载有效期与评估生产期跨度的续期安排）、出让收益缴纳凭证与现行《矿业权出让收益征收办法》的衔接、新增资源储量的评估口径处理（承诺+计提负债）、历史遗留矿权（未缴价款镍矿）的义务清零确认；探矿权按账面值入评估的，应以"探转采"时间表和资本支出测算回应不确定性。
问题 5：大额关联交易公允性与资金占用清理（首轮，回复文件第106页起；txt 回复行 4736–6657）
问询要点：(1) 关联交易合理性与必要性，向关联方采购原料、销售产品是否构成委托加工，结合同期市场价格、第三方交易价格及结算政策披露公允性；(2) 业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免通过关联交易调节业绩输送利益的具体措施；(3)（补充说明）向关联方预付款项的预付比例、周期、交货周期、结算账期及合理性；(4) 凉山州拉拉铜矿有限责任公司经营范围与实际业务，与标的拉拉铜矿采矿权的关联关系及款项形成原因；(5) 报告期内资金占用的形成原因、形式、金额，截至回函日余额、本息偿还时间与金额，是否仍有未解决或新增占用，内控制度有效性及交易完成后的管控安排。
问询事实基础：报告期各期标的关联销售金额分别为77.93亿元、69.12亿元和25.71亿元，关联采购金额分别为63.71亿元、81.95亿元和21.93亿元；期末预付账款主要为向关联方预付的铜精矿原料采购款；2023年末和2024年末存在应付凉山州拉拉铜矿有限责任公司账龄超1年或逾期的应付账款；报告期内存在被非经营性资金占用。
回复与核查要点：
- 关联采购必要性：凉山矿业阳极铜冶炼产能较大，自有矿山铜精矿供应不足，主要通过外购铜精矿和粗铜满足冶炼原料需求；报告期关联采购主要系向上市公司下属及托管企业采购铜精矿和粗铜，另含向中铝国际（601068.SH/2068.HK）下属企业采购工程施工和设计服务及运输、勘查勘探、技术服务等；大宗物资依《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》实行集中采购。
- 公允性论证：关联购销价格参照同期市场价格、并与标的同第三方交易价格及结算政策比对；委托加工与购销的法律定性逐项分析。
- 资金占用：报告期内非经营性资金占用的形成原因、金额及清理安排（本息偿还时间与金额）已披露；标的已建立防范资金占用的内控制度并有效执行；交易完成后上市公司将通过对标的董事会改组、资金归集管理等管控安排防范新增占用。
- 核查程序：独立财务顾问、会计师比对关联交易定价与市场价、函证预付款项、核查资金占用清理凭证；律师对《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》相关资产划转文件（《凉山州工业投资集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》）及关联方主体沿革进行核查。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为关联交易具有必要性与公允性，资金占用已清理完毕、内控有效；业绩承诺期内关联交易公允性保障措施有效。
执业提示：矿业冶炼标的嵌入集团购销体系的，关联交易占比畸高时的论证闭环是"集中采购制度+市场价/第三方价双重比对+业绩承诺期定价机制承诺"；历史资金占用必须做到"本息清零+内控整改+交割后管控安排"三层披露，否则将成为《监管规则适用指引》层面的硬伤。
四、未纳入详述事项
- 问题1（持续经营能力）、问题2（经营业绩及财务数据）、问题4（资产评估）、问题7（标的资产所在行业）：行业周期、财务与估值技术问题，律师未发表意见。
- 问题6（募集配套资金）：红泥坡铜矿采选工程募投安排及委托贷款机制已在业绩承诺部分概述，其余为资金测算事项。
- 免于发出要约程序（报告书"八、其他重大事项"）：已依《收购管理办法》第六十三条完成股东会批准与60个月锁定承诺，属程序性事项，在交易概况中交代。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未单独取得，问询要点依据回复文件黑体转述复原；② 海林铜矿勘查探矿权拍卖的具体成交价、拍卖方名称及"探转采"预计时间表未在本轮素材完整提取【待核验】；③ 配套募集资金总额及中铝集团、中国铜业各自认购金额未完整提取，以注册稿为准；④ 凉山州拉拉铜矿有限责任公司与标的的历史资产划转细节（《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》备案文件）如需引用应回查中伦补充法律意见书原文。
【提炼口径（重组版全量适用）】本文件以问询回复（2025-12-01）与重组报告书（注册稿，2025-12-19）为主素材，律师意见依据中伦补充法律意见书（二）（修订稿）；业绩承诺数值、补偿公式、评估值与注册稿核对；律师意见与独立财务顾问意见已分层标注。
