朗新科技集团股份有限公司（300682·深市创业板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-01-27 ｜ 受理日期：2024-04-29 ｜ 审核问询共 1 轮（2024-05-15 收到深交所《审核问询函》审核函〔2024〕030005 号，回复（修订稿）2024-12-10 披露） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
20240830_2-1_重大资产重组报告书；20241106_2-1_重大资产重组报告书；20241210_1_上市公司审核问询函回复（修订稿）（下称"回复"）；20241210_2_中信证券专项核查意见（修订稿）；20241210_3_大信会计师专项说明回复（大信备字[2024]第4-00021号）；20241210_4_君合律师事务所补充法律意见书（六）；20241210_5_卓信大华评估核查意见；20241216_2-1_重大资产重组报告书；20250116_2-1_重大资产重组报告书。 中介机构：独立财务顾问中信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估北京卓信大华资产评估有限公司。 交易对方/标的：邦道科技有限公司（简称"邦道科技"）10.00%股权；交易对方为邦道科技员工持股平台无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（简称"无锡朴元"）。
一、交易方案与审核概况
本次交易前，上市公司已持有邦道科技 90%股权，本次以发行股份及支付现金方式向员工持股平台无锡朴元购买邦道科技剩余 10%股权，交易完成后邦道科技成为全资子公司。交易价格 32,400.00 万元（不含募集配套资金），其中现金对价 11,160.00 万元、股份对价 21,240.00 万元；发行价格 18.00 元/股（除息后 17.72 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%），发行数量 1,198.6455 万股，占发行后总股本 1.09%；发行对象无锡朴元所获股份锁定 36 个月，其全体合伙人同步承诺锁定期内不转让合伙份额、离职合伙人份额由指定主体受让。标的评估以 2023 年 10 月 31 日为基准日、收益法评估邦道科技 100%股权 324,278.71 万元、增值率 122.41%；卓信大华以 2024 年 6 月 30 日为基准日加期评估 325,223.30 万元，未出现减值，交易作价不变。本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排、不设减值补偿安排。经计算（资产总额占比 3.25%、资产净额 4.25%、营业收入 2.22%），本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；因涉及发行股份购买资产，仍需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。审核时间线：2024-04-29 受理，2024-05-15 收到问询函（7 个问题+其他问题），2024-12-10 披露回复（修订稿）并多轮更新报告书（2024-08-30、11-06、12-10、12-16、2025-01-16），2025-01-27 取得注册批复。本案类型特征：员工持股平台退出型少数股权收购，核心法律问题集中于认缴未实缴出资的承接安排、员工持股平台历史份额变动与代持核查、集团内业务划分与关联交易边界。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 未实缴出资承接、无锡朴元实缴安排、翁朝伟份额变动与代持、股份支付 | 标的资产权属与历史沿革/支付方式与发股定价 | 是（律师核查(1)(2)(3)） |
| 首轮 | 2 | 业务依赖、参股供应商采购公允性、支付宝与阿里云客户口径 | 关联交易与关联方/信息披露 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 3 | 邦道科技与上市公司业务异同、内部关联销售与让渡商业机会 | 同业竞争/关联交易与关联方 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 4 | 新电途剥离（亏损子公司股权处置、资金拆出）与本次估值 | 标的资产权属/其他 | 否（独立财务顾问、会计师、评估师） |
| 首轮 | 5 | 收益法评估预测（分成比例下调、在手订单、毛利率、溢余资产） | 其他（评估类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 标的应收账款与合同资产减值 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 上市公司自身业绩、应收项目与商誉（13.21 亿元）减值 | 商誉与减值 | 否 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大风险提示梳理、项目舆情核查 | 信息披露与中介核查程序 | 否（独立财务顾问核查舆情） |
三、重点法律问题详述
问题 1：认缴未实缴出资承接、无锡朴元实缴安排、翁朝伟份额变动与代持、股份支付（首轮，回复第 3–18 页、txt 行 50–633；君合补充法律意见书（六）对应核查）
问询要点：(1) 本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例披露相关安排的合理性；(2) 无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如未实缴请披露实缴计划；(3) 结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，披露其出资金额（623.60 万元、占 62.36%）远高于其他合伙人的原因，报告期内受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，出资资金来源，是否存在代持；(4) 翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付及相关会计处理是否符合企业会计准则。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）。
回复与核查要点：
- 未实缴出资：邦道科技设立于 2015 年 10 月 29 日，全体股东认缴注册资本 5,000 万元、已缴首期 2,500 万元，章程约定设立后十年内缴足剩余 2,500 万元（缴纳时限 2025 年 10 月 28 日）。市场法与收益法评估均按实缴注册资本 2,500 万元现状及实际资产负债情况计算股东全部权益价值，评估结果与交易作价已考虑未实缴因素。本次交易完成后上市公司成为唯一股东并承担章程项下出资义务，承诺不晚于 2025 年 10 月 28 日足额缴纳；无锡朴元确认如章程时限届满仍为登记股东则及时履行缴纳义务。回复援引《公司法（2018 修正）》第二十八条及《公司法（2023 年修订）》、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》关于 2024 年 6 月 30 日前设立公司认缴期限调整的过渡规则，论证分期缴纳安排符合新旧公司法及章程规定；并比照存在交易对方未完全实缴出资的同类公开案例（评估均考虑该情形）论证合理性。
- 无锡朴元实缴：各合伙人出资额合计 1,000 万元，首期出资 500 万元已于 2015 年 12 月实缴；截至核查意见出具日，剩余 500 万元出资份额的缴纳时限尚未届至，交易各方已明确缴纳安排（交易完成后相关义务由上市公司承接）。
- 翁朝伟份额变动：翁朝伟自 2001 年加入朗新集团，2015 年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物负责业务战略、经营管理和团队建设，系"江苏省 2016 年度互联网新锐人物"、第四批"国家重大工程 B 类"科技创业领军人才；其认缴份额高于其他合伙人系综合考虑任职期限及职务、经营贡献、个人意愿及资金实力确定，具有合理性。2015 年至 2018 年期间其受让离职退伙合伙人份额、向新合伙人转让份额，均符合无锡朴元《合伙协议》关于新增合伙人应为邦道科技员工、执行事务合伙人有权受让或指定第三方受让退伙份额的约定；自 2018 年 9 月至今无锡朴元出资结构及翁朝伟所持份额未发生变化；报告期内无锡朴元不存在出资份额变更。
- 代持核查：经核查翁朝伟及相关方流水、凭证并取得确认，报告期内相关大额资金往来不涉及无锡朴元、邦道科技及上市公司权益，不存在代为持有无锡朴元份额、邦道科技股权或上市公司股份的情形。本次交易后无锡朴元不再持有邦道科技股权，后续员工激励将按上市公司层面股权激励安排实施，不涉及新增无锡朴元合伙人。
- 股份支付：翁朝伟历史份额转让是否构成股份支付及其确认依据、计算过程由会计师专项核查（回复之(4)，大信会计师发表意见）。
- 核查程序：查阅无锡朴元《合伙协议》、合伙人实缴出资份额凭证；查阅翁朝伟出资份额受让及转让的协议与支付凭证；查阅翁朝伟劳动合同及朗新集团薪酬考核文件；核查邦道科技员工任职情况；查询交易对方未完全实缴出资的同类案例公开披露文件；核查相关方资金流水。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：本次交易作价已考虑未实缴出资情形，由上市公司履行剩余出资义务的安排有利于保护上市公司利益；无锡朴元剩余 500 万元出资份额缴纳时限未届至、不存在应实缴未实缴情形；翁朝伟出资份额高于其他合伙人、历史受让转让份额具有合理性，资金来源合法，不存在代持（君合补充法律意见书（六）发表一致意见；会计师就股份支付单独发表意见）。
执业提示：标的"认缴未实缴"在 2024 年新公司法过渡期下须三步论证——评估作价已按实缴现状折价、承接义务人（上市公司）缴纳时限与资金能力、同类案例横向比对；员工持股平台核查应以《合伙协议》治理条款为纲，用流水核查闭环代持质疑。
问题 3：邦道科技与上市公司业务划分、内部关联销售与让渡商业机会（首轮，回复第 49–66 页、txt 行 2044–2881）
问询要点：(1) 结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商，披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；(2) 邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务是否存在前述情形。
回复与核查要点：
- 业务边界：邦道科技数字化软件服务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域；上市公司母公司从事能源领域软件业务，部分子公司从事数字城市、工业互联网、人力资源等非能源软件业务；朗新科技（武汉）有限公司系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责由邦道科技承担。回复逐一对比各主体在运营模式（均为招投标/商务谈判获取业务的软件企业常规模式）与下游领域、客户供应商的差异。
- 内部关联销售：报告期各期邦道科技向上市公司及其他子公司销售金额分别为 9,578.13 万元、6,622.80 万元和 4,535.01 万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形及外包形式的内部关联销售；回复论证该等安排系基于项目本地化资质、客户合同主体要求等商业原因，不存在让渡商业机会损害上市公司利益的情形。
- 核查程序：独立财务顾问和会计师对比各主体业务领域与客户清单、抽查关联销售合同及验收结算文件、核查订单获取过程。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为集团内业务划分具有商业合理性，内部关联交易必要、公允，不存在向标的让渡商业机会或利益输送情形。本问律师未单独发表意见（君合在补充法律意见书中对关联交易整体合规性发表核查意见）。
执业提示：控股子公司注入型交易中，"上市公司与标的业务边界＋内部关联销售"是关联交易与同业竞争审查的结合点；建议以"合同主体—实施主体—收入归属"三层表格逐单留痕，阻断利益输送质疑。
问题 4：新电途剥离——亏损子公司股权转让定价公允性与资金拆出（首轮，回复第 67–84 页、txt 行 2882–3574）
问询要点：(1) 剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务状况与经营业绩；(2) 结合邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因、双方可动用货币资金、业务协同，披露新电途成立时间较短且前期需大额投入情况下出售股权的合理性，出售后业务体系与管理团队是否发生较大变动；(3) 模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值评估情况，结合出售时估值参数取值、剥离后实际经营业绩与收益法估值差异、聚合充电业务发展预期，披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
回复与核查要点：
- 剥离交易：2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源向上市公司、无锡智丰、无锡智慎分别转让新电途 52%、15%、13%股权，转让完成后新耀能源不再持有新电途股权。新电途成立于 2021 年 3 月，主营聚合充电业务，2021、2022 年净利润分别为 -3,406.10 万元和 -9,662.37 万元，2023 年未经审计净利润 -16,383.86 万元；新耀能源对新电途实缴出资 800 万元，所持 80%股权评估价值 803.74 万元、按 800 万元作价处置，产生投资收益 13,239.73 万元。
- 资金拆出：报告期各期标的资产对上市公司、新电途合计资金拆出 39,500 万元、60,500 万元和 49,100 万元；回复说明了拆出资金的原因、利率与清理安排。
- 公允性论证：回复以"剥离前模拟评估 vs 本次评估"的对比测算论证按投资成本转让亏损资产并未抬高本次交易估值——新电途持续亏损，剥离后邦道科技评估值反而更能反映持续经营业务价值；出售后聚合充电业务体系与管理团队未发生较大变动，由上市公司直接持股继续发展。
- 核查程序：独立财务顾问、会计师复核剥离审计与评估文件、资金拆出协议与利息、模拟测算剥离前后评估值差异；评估师复核估值参数。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师和评估师认为新电途股权转让定价公允，不存在借剥离亏损资产抬高本次交易估值的情形，相关安排未损害上市公司及中小股东利益。
执业提示：标的报告期内处置亏损子公司的，监管默认假设为"剥离美化估值"；最有效的回复证据是"模拟未剥离口径的整体评估值对比"＋剥离后实际经营亏损的期后验证，同时清理关联资金拆出并披露利率公允性。
问题 2：主要客户依赖与参股供应商采购、支付宝与阿里云客户口径（首轮，回复第 19–48 页、txt 行 633–2043）
问询要点：(1) 各主营业务发展历程及协同性、与主要客户合作背景，业务是否对上市公司及其客户、供应商渠道资源存在依赖，盈利模式可持续性；(2) 投资河南国都（持股 10%）和上海沄远（持股 35%）的背景，向其采购公用事业机构接入与运营服务的商业合理性与必要性、定价公允性、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性；(3) 支付宝和阿里云的股权及关联关系，前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》；(4) 固定资产规模是否符合行业惯例、人员数量薪酬变化；(5) 研发项目投入及研发费用核算准确性。
回复与核查要点：
- 邦道科技以家庭能源生活缴费服务起家，与支付宝建立战略合作；报告期各期上市公司及其下属企业均为邦道科技第三大客户，支付宝和阿里云均为前五大客户。回复按蚂蚁集团 2023 年 1 月 7 日官网公告的股权结构说明支付宝、阿里云分别核查口径，论证按实质关联关系披露客户口径符合格式准则 26 号要求。
- 对河南国都、上海沄远的采购系河南本地公用事业机构接入与属地化运营（线上运营、渠道投放、视频拍摄、属地化线下活动组织等）所需，采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额匹配；标的对参股供应商的持股系业务合作绑定，采购定价公允。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为业务不构成对单一渠道的重大依赖，参股供应商采购具有商业合理性、定价公允，客户合并口径披露合规。
执业提示：平台型标的的客户"合并计算"问题应以企业会计准则控制/重大影响判断＋信息披露准则双口径作答；对参股供应商"既持股又采购"的结构，采购金额与业务流量的匹配表是公允性论证的关键证据。
其他问题：重大风险提示梳理与项目舆情核查（首轮，回复第 194–195 页、txt 行 8012–8060）
问询要点：①全面梳理"重大风险提示"各项内容，突出重大性、强化风险导向、按重要性排序；②关注重组申请受理以来项目重大舆情，由独立财务顾问核查信息披露真实性、准确性、完整性并一并提交书面说明。
回复与核查要点：上市公司删除"与本次交易相关的风险"等小标题冗余表述、删除"本次交易的审批风险""股价市场波动的风险""前瞻性陈述具有不确定性的风险"条目并按重要性重排；经自查，自 2024 年 4 月 29 日受理至回复出具日不存在重大舆情或媒体质疑。核查意见：独立财务顾问认为受理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑，将持续监控。
执业提示："其他问题"中的舆情核查与风险提示重排属于程序性问询，但需独立财务顾问书面确认并留存检索底稿，构成信息披露合规闭环。
四、未纳入详述事项
问题 5（收益法评估预测：支付宝分成比例由 80%调整至 70%、家庭能源运营服务 2024 年预测收入增长率 -9.87%、数字化软件服务 2024–2028 年收入 29,181.28 万元增至 44,574.03 万元、在手订单约 3.39 亿元、市场化售电净额法毛利率 70%、溢余资产 55,885.11 万元、非经营性资产 40,827.67 万元等）、问题 6（标的应收账款余额 36,133.02/40,746.03/46,010.49 万元、合同资产 20,513.96/18,040.83/24,257.32 万元及预期信用损失率）、问题 7（上市公司商誉 2023 年末 132,079.42 万元未计提减值、扣非归母净利润 53,316.36 万元等）——均属财务与评估技术问题，由独立财务顾问、会计师、评估师发表意见，不涉及独立法律判断，本文不展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独提供，问询要点以回复文件黑体引用为准；② 注册批复（2025-01-27）全文及文号未在素材中，【待核验】；③ 无锡朴元剩余 500 万元出资的实际缴纳完成情况属交易后事项，超出素材范围；④ 本次交易现金对价 11,160.00 万元的资金来源及支付安排细节以重组报告书为准，本文未逐项展开；⑤ 股份支付专项计算过程详见大信会计师回复（大信备字[2024]第 4-00021 号），本文未复制。
【提炼口径适用说明】本文以审核问询回复（修订稿）与君合补充法律意见书（六）为主素材，重组报告书（2024-12-10 版）用于核对交易方案：交易价格 32,400.00 万元＝现金 11,160.00 万元＋股份 21,240.00 万元；本案无业绩承诺与减值补偿安排（前次交易《盈利预测补偿协议》承诺 2018–2020 年净利润 11,000/12,500/15,500 万元、延长至 2021 年不低于 20,000 万元，实际实现率 115.51%/165.54%/137.48%/122.20%、四年合计 134.15%，作为本次不设业绩承诺合理性的历史证据）；重大资产重组五项指标占比 3.25%/4.25%/2.22%，不构成重组上市；律师意见与独立财务顾问意见分层标注；每问标注回复页码与 txt 行号。
