安徽富乐德科技发展股份有限公司（301297·深市创业板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-06-27 ｜ 受理日期：【所给 TXT 未载；2025-02-13 收到深交所《审核问询函》审核函〔2025〕030002 号】 ｜ 审核问询共 1 轮（12 个问题，回复 2025-05-20 披露，报告书更新至 2025-06-18） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
20250125_2-1/3-2_重组报告书及法律意见书；20250520_1_上市公司审核问询函回复（下称"回复"）；20250520_2_东方证券、国泰海通核查意见；20250520_3_天健会计师说明；20250520_4_锦天城补充法律意见书（二）；20250520_5_金证评估回复；20250522/20250618_2-1/3-2_重组报告书及法律意见书（注册稿阶段）。 中介机构：独立财务顾问东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）；评估金证（上海）资产评估有限公司。 交易对方/标的：江苏富乐华半导体科技股份有限公司（简称"富乐华"，功率半导体覆铜陶瓷载板）100%股权；交易对方为控股股东上海申和投资有限公司（简称"上海申和"）及兴橙东樱等 6 家有限责任公司、53 家合伙企业共 59 名。
一、交易方案与审核概况
富乐德系泛半导体设备精密洗净服务提供商，本次向控股股东上海申和等 59 名交易对方以发行股份及可转换公司债券方式购买富乐华 100%股权，交易后新增功率半导体覆铜陶瓷载板研发、设计、生产与销售业务。金证评估以 2024 年 9 月 30 日为基准日出具《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），收益法评估富乐华 100%股权 655,000.00 万元并与交易作价一致；股份对价 619,009.77 万元（发行价格 16.30 元/股，为定价基准日前 20 个交易日均价 20.37 元/股的 80%，不设发行价格调整机制，发行 379,760,567 股），可转换公司债券对价 35,990.23 万元（向先进制造、伯翰骠骑等 27 名交易对方定向发行，存续期 4 年，初始转股价格 16.30 元/股，设有条件赎回条款及回售条款——最后两个计息年度满足解锁条件后连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价低于当期转股价格 70%时有权回售）。配套募集资金不超过 78,259.38 万元。锁定：上海申和 36 个月；先进制造等 26 名可转债对方 12 个月；伯翰骠骑因 2024 年 6 月（停牌前 6 个月内）受让标的股权，其债券及转股股份锁定 36 个月。业绩承诺：上海申和承诺富乐华 2025–2027 年扣非归母净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元、41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元，业绩补偿覆盖率 55.11%，业绩补偿方以所获股份对价优先补偿，另设减值补偿；超额业绩部分对任职管理层及核心员工现金奖励。本次交易构成关联交易、构成《重组办法》第十二条重大资产重组，不构成重组上市；2024-09-26 停牌筹划。审核时间线：2025-02-13 收到问询函，2025-05-20 披露回复及补充法律意见书（二），2025-06-27 取得注册批复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 59 名交易对方穿透披露、穿透锁定、200 人计算、停牌前 6 个月突击入股、回购及保底安排 | 标的资产权属与历史沿革/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 2 | 定向可转债：赎回/回售条款合规性、锁定期、受托管理与违约机制 | 支付方式与发股定价（定向可转债） | 是 |
| 首轮 | 3 | 标的经营业绩与持续经营能力（境内外销售差异） | 其他（业务类） | 否 |
| 首轮 | 4 | 标的财务数据 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 5 | 员工持股平台入股是否构成股份支付、份额变动股份支付 | 标的资产权属/劳动（财务交叉） | 否（会计师、评估师） |
| 首轮 | 6 | 收益法评估 | 其他（评估类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 配套募集资金（不超过 78,259.38 万元） | 募集资金配套 | 否 |
| 首轮 | 8 | 关联销售（杭州大和热磁、FTN、FTK）公允性与利润调节防范 | 关联交易与关联方 | 是（律师核查(3)） |
| 首轮 | 9 | 整合管控、核心技术人员（2 名）竞业与保密 | 对标的公司整合与管控 | 否 |
| 首轮 | 10 | 两处土地房屋未取得产权证书、两处租赁厂房产权瑕疵 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 11 | 业绩承诺（覆盖率 55.11%）、募投效益扣除、业绩奖励 | 业绩承诺与补偿 | 是 |
| 首轮 | 12 | 与上海申和、日本磁控（日本上市公司）及其控制企业同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：59 名交易对方穿透披露、穿透锁定与停牌前 6 个月股权转让（首轮，回复第 6–52 页、txt 行 125–2134；锦天城补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 按格式准则 26 号第十五条列表穿透披露兴橙东樱等 53 家合伙企业各层权益持有人至最终出资人、取得权益时间及方式、实缴出资及资金来源、关联关系；(2) 穿透计算人数是否符合《证券法》200 名上限、《非上市公众公司监管指引第 4 号》；(3) 停牌（2024-09-26）前 6 个月内三批股权转让——2024 年 6 月杭州伯翰以 1,570 万元向伯翰骠骑转让富乐华 167.19 万股；2024 年 9 月嘉兴临松以 4,503.64 万元向矩阵六号转让 306.92 万股、上海煜跶以 4,055.80 万元向矩阵六号转让 281.93 万股、国策绿色以 1,744.20 万元向矩阵六号转让 121.24 万股——的背景、定价公允性、是否构成突击入股及锁定安排；(4) 上市公司及控股股东、间接控股股东对交易对方有无回购安排、承诺投资收益或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 穿透披露：53 家合伙企业逐层穿透至最终出资人，出资均为货币、自有资金；基金类交易对方已核查中基协备案。关联关系核查结论：上海申和为交易对方；员工持股平台富乐华科、富乐华创、富乐华技执行事务合伙人贺贤汉兼任上海申和董事长及间接控股股东日本磁控代表董事、社长、CEO；除此之外交易对方与上市公司及控股股东间无其他关联关系。
- 回购/保底核查：除本次拟发行可转换公司债券赎回条款及回售条款外，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体对交易各方不存在回购安排、承诺投资收益或其他相关利益安排（三方均出具承诺）。
- 突击入股锁定：矩阵六号、伯翰骠骑等停牌前 6 个月取得标的权益的主体，就其因本次交易取得的上市公司股份/债券作出延长锁定承诺；其中伯翰骠骑承诺如截至债券发行结束日其取得标的股份未满 12 个月，则该等债券及转股股份自债券发行之日起锁定 36 个月；矩阵六号相关上层自然人/机构亦在矩阵六号锁定期内作出一致锁定承诺。
- 核查程序：查阅工商档案、股东名册、《股东信息调查表》《关于股份锁定的承诺函》、穿透确认函；公示系统、企查查、中基协检索；核对停牌时点与权益取得时点。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：穿透披露完整、出资真实、人数计算合规；停牌前 6 个月内股权转让已作定价公允性说明并通过延长锁定安排覆盖风险；不存在隐瞒的回购、保底及利益安排（锦天城补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：59 名交易对方中 53 家合伙企业的穿透是工作量主体，应建立"层级—出资—资金来源—关联关系—锁定"五维底稿表格；停牌前突击入股即便定价与后续评估折算价一致，也须以延长锁定（12 个月→36 个月）作为消解监管疑虑的标配。
问题 2：定向可转债的赎回/回售条款、锁定期与违约机制（首轮，回复第 53–61 页、txt 行 2135–2479；锦天城补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 结合锁定期、4 年存续期、有条件赎回条款及回售条款（最后两个计息年度、满足解锁条件后、连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价低于当期转股价格 70%时交易对方有权提前回售），披露是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第九条；(2) 先进制造等 26 名 12 个月锁定、伯翰骠骑 36 个月锁定是否符合《可转换公司债券管理办法》及上述规则；(3) 可转债受托管理安排、构成违约的情形、违约责任承担方式及争议解决机制。
回复与核查要点：
- 条款合规：回复逐项对照《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第九条——回售条款仅限最后两个计息年度、以所持债券满足解锁条件为前提、不早于股份锁定期届满，赎回条款设置与锁定期衔接，均符合规则要求；债券期限 4 年与业绩承诺期（2025–2027）覆盖匹配。
- 锁定期：伯翰骠骑因停牌前 6 个月取得标的股份，其债券锁定 36 个月，转股股份同步锁定；先进制造等 26 名对方债券 12 个月、转股股份及送转增加部分遵守限售。
- 违约机制：披露受托管理人安排、违约情形（未按期支付本息、转股违约等）、违约责任及争议解决条款（协商不成诉讼/仲裁的约定），律师就条款效力发表核查意见。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：本次定向可转债赎回、回售条款及锁定安排符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第九条与《可转换公司债券管理办法》的规定，违约责任与争议解决机制约定明确、合法有效（锦天城补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：定向可转债问询的合规内核是"回售不得架空锁定"——三条审查线：时点（最后两个计息年度）、前提（解锁条件满足）、价格（70%转股价）；受托管理与违约条款须写入募集说明书并经律师逐条核验。
问题 10：土地房产权属瑕疵与租赁厂房风险（首轮，回复第 362–368 页、txt 行 15026–15369；锦天城补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 标的及其控股子公司两处土地房屋未取得产权证书的办理进展、预计完成时间、法律上是否存在实质性障碍，未取得时对生产经营影响及损失承担方；(2) 两处租赁厂房（出租方未取得产权证书）的具体用途、对生产经营的影响、是否存在搬迁停工风险。
回复与核查要点：
- 自有瑕疵房产：两处土地房屋正推进办证（四川内江相关子公司已取得主管部门文件推进），回复论证办证不存在法律实质性障碍；若最终未取得，影响及损失由交易对方承担。
- 租赁瑕疵：上海富乐华租赁厂房出租方未取得产权证书，但租赁房屋均为车间、仓库，设备物资搬迁难度低，周边同类可替代租赁物业资源丰富，即便搬迁、停工，亦能在较短时间内转移安置，不会对生产经营及业绩造成重大不利影响。
- 兜底承诺：标的控股股东上海申和出具承诺——如因土地房屋瑕疵导致无法继续使用相关场所，将协助搬迁至合法场所、保证持续稳定经营；如因此遭受任何损失（行政处罚、搬迁费用、设施拆除、停产损失、诉讼仲裁赔偿），上海申和给予足额现金补偿。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：产权证书办理不存在实质性法律障碍，瑕疵租赁搬迁、停工风险可控，损失承担安排充分，不构成对标的资产权属完整性和本次交易的实质性障碍（锦天城补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：权属瑕疵"影响量化＋替代方案＋实控人现金兜底承诺"三层结构是标准答法；对租赁瑕疵还应核查租赁备案与消防手续，并核实承诺方的履约能力（本案上海申和系控股股东，具备履约基础）。
问题 11：业绩承诺覆盖率 55.11%、募投效益扣除与超额业绩奖励（首轮，回复第 369–385 页、txt 行 15370–16034）
问询要点：(1) 业绩承诺金额与收益法评估预测是否存在差异；(2) 结合业绩承诺可实现性、补偿方式及覆盖率 55.11%，说明是否充分保护上市公司及中小股东利益；(3) 募投项目能否独立核算经济效益、核算方式及合理性；(4) 业绩奖励对象是否与控股股东、实控人存在关联关系，奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》。
回复与核查要点：
- 承诺指标：上海申和承诺富乐华 2025/2026/2027 年扣非归母净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元、41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元；独立财务顾问、会计师核查认为业绩承诺金额系根据收益法评估预测的归母净利润确定，两者不存在差异；行业态势、在手订单支撑业绩可实现性。
- 覆盖率与补偿：业绩补偿覆盖率 55.11%（以业绩补偿方所获股份对价为限），补偿方式为股份优先、不足现金补足，另设减值测试补偿；计算实现净利润时，募投项目能单独核算经济效益的予以扣除，无法单独核算的扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（包括募集资金投入使用前的利息收益等），回复论证了扣除机制的核算方式与合理性。
- 业绩奖励：超额完成累计承诺业绩时对业绩承诺期内在标的任职的管理层人员和核心员工给予现金奖励；核查结论：奖励对象范围已由标的、上市公司出具承诺函，与控股股东、实控人的关联关系已核实并披露，奖励总额设置上限、不早于承诺期届满实施，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩奖励不得变相摊薄上市公司利益、应设置上限并在承诺期满后实施的要求。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为：承诺与评估预测一致、补偿安排符合监管指引、奖励安排合规；律师对奖励安排合规性发表一致意见（锦天城补充法律意见书（二））。
执业提示："控股股东作为业绩补偿方＋覆盖率不满 100%"的组合，必须以"股份＋减值补偿双轨＋募投效益扣除防注水＋超额奖励上限与期限"整体论证保护充分性；覆盖率计算基数（业绩补偿方所获对价）应在回复中列明公式。
问题 12：与直接、间接控股股东（日本磁控为日本上市公司）的同业竞争（首轮，回复第 386–395 页、txt 行 16035–16960；锦天城补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：结合上市公司与控股股东上海申和（股权投资、热电材料、太阳能硅片）、间接控股股东日本磁性技术控股股份有限公司（日本磁控，日本上市公司，控股参股磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备等业务）及其控股参股公司的主要业务范围、产品应用领域、主要客户与供应商重叠情况，披露交易完成后是否存在新增同业竞争，如是，披露避免措施及有效性。
回复与核查要点：
- 回复对日本磁控体系（含杭州中欣晶圆及其宁夏中欣晶圆、上海中欣晶圆、浙江丽水中欣晶圆等下属公司，Ferrotec Semiconductor Material 株式会社，杭州热磁及聚芯管理、宁波汉荣/汉创/汉欣/汉和平台公司等）逐户列表核查主营业务、产品应用领域、客户供应商，逐户标注与上市公司是否构成同业竞争（"否"）；标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板，与集团内硅片、热电材料、精密洗净业务在产品、应用领域上区分清晰。
- 核查结论：本次交易完成后上市公司与直接、间接控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况，不涉及需补充披露后续避免同业竞争措施。
- 核查意见：独立财务顾问和律师认为：同业竞争核查范围完整、结论成立，不存在新增同业竞争（锦天城补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：间接控股股东为境外上市公司的，同业竞争排查应覆盖其公告口径的控股参股名单（含海外子公司），以"逐户表格＋主营业务＋应用领域＋客户重叠"四列穷尽比对；外资集团架构下建议同步取得日本磁控层面出具的避免同业竞争承诺函备查。
问题 8（律师部分）：关联销售公允性与防止利润调节（首轮，回复第 340–352 页、txt 行 14163–14689；律师核查(3)）
问询要点：(1) 标的向关联方销售覆铜陶瓷载板（向杭州大和热磁按实际需求参考市场价格协商定价；向 FTN、FTK 等参考同类非关联售价或终端售价减必要服务成本定价）的合理性与公允性、产品是否最终销售、有无积压；(2) 关联方信用账期与坏账计提；(3) 业绩承诺期内规范关联交易、避免通过关联交易调节利润的具体措施及有效性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见，请律师对（3）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：回复逐项比对关联售价与非关联第三方售价、终端销售验证数据，确认销售真实、定价公允、无积压；关联方账期与其他客户无重大差异、坏账计提充分；针对（3），回复披露交易完成后关联交易将履行上市公司关联交易决策程序、定价机制、独立董事及审计委员会监督、季度关联交易专项审计等措施，承诺不通过关联交易调节利润。
- 核查意见：律师认为规范关联交易、防止利润调节的措施明确有效，本次交易符合《重组办法》第四十三条关于减少和规范关联交易的规定（锦天城补充法律意见书（二））。
执业提示：关联销售定价的三种锚定（市场价协商、同类非关联售价、终端价减服务成本）必须留有比价底稿；业绩承诺期内"利润调节"防范应落到交易后制度而非承诺口号。
四、未纳入详述事项
问题 3（标的经营业绩与境内外销售差异）、问题 4（财务数据）、问题 5（员工持股平台 2020-12 入股估值 8.01 亿元、2021-03/2021-08/2022-05/2022-11 增资估值 10.08/19.79/49.78/69.65 亿元的是否构成股份支付分析及份额变动股份支付确认）、问题 6（收益法评估）、问题 7（配套募资不超 78,259.38 万元）、问题 9（整合管控与核心技术人员 2 名竞业保密）——为财务、评估、业务与整合类问题，由独立财务顾问、会计师、评估师发表意见，本文不展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独提供，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复（2025-06-27）全文及文号未在素材中，【待核验】；③ 受理日期未载明，【待核验】；④ 停牌前 6 个月股权转让（杭州伯翰→伯翰骠骑、嘉兴临松/上海煜跶/国策绿色→矩阵六号）的交易对方内部决策及资金流水底稿细节未在回复中完整载明；⑤ 可转债最终发行结果及转股情况属交易后事项；⑥ 业绩奖励对象名单及与关联关系核查明细以承诺函及律师底稿为准。
【提炼口径适用说明】本文以审核问询回复与锦天城补充法律意见书（二）为主素材；重组报告书（2025-06-18 版）用于核对最终方案：交易价格 655,000.00 万元＝股份对价 619,009.77 万元（16.30 元/股）＋可转债对价 35,990.23 万元（初始转股价 16.30 元/股、存续期 4 年）；配套募资不超 78,259.38 万元；业绩承诺（上海申和）：2025–2027 年扣非归母净利润 28,517.74/34,211.88/41,415.67 万元、累计 104,145.29 万元、覆盖率 55.11%，股份优先补偿＋减值补偿＋募投效益扣除＋超额现金奖励；重组上市五项指标比对后不构成重组上市（交易前实控人未变更）；律师意见与独立财务顾问意见分层标注；每问标注回复页码与 txt 行号。
