武汉长盈通光电技术股份有限公司（688143·科创板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-09-04 ｜ 受理日期：【所给 TXT 未载；收到上交所《审核问询函》上证科审（并购重组）〔2025〕15 号，回复 2025-07-18 披露】 ｜ 审核问询共 1 轮（11 个问题） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
20250516_2-2_盈科律师事务所法律意见书（2025-05-16）；20250718_6-1_上市公司审核问询函回复（下称"回复"）；20250718_6-2_广发证券核查意见；20250718_6-3_中审众环会计师回复；20250718_6-4_盈科补充法律意见书（二）；20250718_6-5_湖北众联评估核查意见。 中介机构：独立财务顾问广发证券股份有限公司；发行人律师北京市盈科律师事务所；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；评估湖北众联资产评估有限公司。 交易对方/标的：武汉生一升光电科技有限公司（简称"生一升"或"标的公司"，无源光器件）100%股权；交易对方为武汉创联智光科技有限公司（持股 45%）、李龙勤（持股 27.50%，标的董事长）、宁波铖丰皓企业管理合伙企业（有限合伙）（持股 27.50%）共 3 名。
一、交易方案与审核概况
长盈通主营光纤陀螺核心器件光纤环及综合解决方案（惯性导航领域），本次收购无源光器件企业生一升 100%股权，旨在获取光纤陀螺光子芯片器件所需工艺处理能力并拓展光通信市场。交易作价 15,800.00 万元：股份对价 14,062.00 万元（占 89%）、现金对价 1,738.00 万元（占 11%，全部支付给李龙勤，来源为上市公司自有资金）；发行价格 22.00 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%），发行 6,391,818 股（占发行后总股本 4.96%），其中创联智光 7,110.00 万元/3,231,818 股、宁波铖丰皓 4,345.00 万元/1,975,000 股、李龙勤 2,607.00 万元/1,185,000 股；本次交易设置双向发行价格调整机制（可调价期间内至多调整一次，调整后无须股东会再次审议）。锁定与解锁：交易对方所获股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按业绩承诺年度分三期解锁（第一期对应 2025 年度专项审计报告出具且已履行补偿义务，第二期对应 2026 年度，第三期对应 2027 年度专项审计及减值测试报告出具且补偿履行完毕），解锁比例按各年承诺净利润占累计承诺净利润比例计算。业绩承诺：创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓承诺标的 2025/2026/2027 年扣非归母净利润分别不低于 1,120.00 万元、1,800.00 万元、2,250.00 万元；股份优先补偿、不足部分现金补足，设减值测试补偿；超额业绩奖励＝（累计实际净利润－累计承诺净利润）×50%，总额以交易价格 20%为上限，奖励对象限标的管理团队及核心员工。过渡期损益：收益归上市公司、亏损由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内按持股比例现金补足。评估：收益法评估增值率 457.37%，折现率 12.02%，报告期收入 2,223.46 万元、6,165.75 万元，预测期（2025–2029 年）收入 10,669.24 万元增至 22,330.70 万元、净利润 1,119.57 万元升至 2,477.33 万元。本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；标的无控股股东、实际控制人。审核时间线：上交所 2025 年受理并出具上证科审（并购重组）〔2025〕15 号问询函，2025-07-18 披露回复及盈科补充法律意见书（二），2025-09-04 取得注册批复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易目的和整合管控（"硬科技"属性、协同效应、每股收益影响） | 对标的公司整合与管控 | 否 |
| 首轮 | 2 | 交易方案：差异化支付、平台型交易对方锁定、业绩补偿协议变更及不可抗力条款 | 支付方式与发股定价/业绩承诺与补偿 | 是（律师核查(2)(3)） |
| 首轮 | 3 | 标的历史沿革和交易对方（专利转让款出资、代持还原、无实控人、竞业限制、光启源关联） | 标的资产权属与历史沿革/劳动 | 是 |
| 首轮 | 4 | 标的业务与技术（专利较少、核心技术来源） | 标的资质与业务合规 | 否 |
| 首轮 | 5–7 | 客户与销售模式（光迅集团占比 68.32%/63.50%）、采购生产、收入与应收 | 其他（业务类） | 否 |
| 首轮 | 8–9 | 成本毛利率、期间费用 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 10 | 评估作价（增值率 457.37%、折现率 12.02%） | 其他（评估类） | 否 |
| 首轮 | 11 | 专利质押（16 项质押给农商行光谷分行）、资金拆借与转贷、租赁未备案、高新资质到期 | 标的资产权属/标的资质与业务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2：差异化支付安排、平台型交易对方锁定与业绩补偿协议条款合规（首轮，回复第 22–26 页、txt 行 830–1060；盈科补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 现金对价与股份对价比例差异（89%/11%）安排的考虑，对李龙勤单独采用现金对价 1,738.00 万元的原因；(2) 结合创联智光（2016 年 3 月设立）、宁波铖丰皓（2016 年 4 月设立）与标的公司（2016 年 5 月设立）的设立时间与目的，说明两平台股东的锁定期安排是否符合规则、是否有利于保护中小股东权益；(3) 《业绩承诺及补偿协议》中的协议变更、补充和终止条款及不可抗力相关条款是否符合规则要求，如否请修改。请独立财务顾问核查并发表意见，请律师对（2）（3）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 差异化支付：李龙勤系标的公司创始人、董事长，本次交易中其 27.50%股权对价 4,345.00 万元中以 1,738.00 万元现金支付，系综合考虑其资金需求、上市股份支付总量控制及核心人员绑定（李龙勤同时取得 2,607.00 万元股份对价并承担业绩承诺）的协商结果；现金来源为上市公司自有资金。
- 平台锁定：创联智光、宁波铖丰皓均设立于标的公司成立前一个月（2016 年 3 月、4 月），系为标的设立与员工/股东持股搭建的平台，报告期内除投资生一升外无其他业务；两平台上层权益持有人承诺在锁定期内不转让合伙/公司份额、不退伙，锁定期与股份锁定及分期解锁安排匹配，盈科律师就锁定链条的完备性出具核查意见。
- 业绩补偿协议条款修改：对照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2，上市公司与交易对方签署补充协议对《业绩承诺及补偿协议》中协议变更、补充和终止条款及不可抗力条款进行修改——删除不可抗力免责及单方变更补偿安排的约定，明确除监管规则明确情形外不得变更业绩补偿承诺；调整后符合监管指引。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：差异化支付具有商业合理性；创联智光、宁波铖丰皓上层股东锁定安排完整、合规，有利于保护上市公司及中小股东合法权益；业绩补偿协议变更及不可抗力条款经修改后符合监管规则要求（盈科补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：小体量交易的"平台型交易对方"锁定审查已与大体量并购趋同——设立时点与标的设立时点对照＋"除持股外无其他业务"事实＋上层份额锁定承诺三步留痕；业绩补偿协议的不可抗力与变更条款是格式化"必改项"，宜在申报前即按 1-2 指引删除。
问题 3：标的历史沿革与交易对方——专利转让款出资、代持还原、竞业限制与无实控人（首轮，回复第 27–46 页、txt 行 1061–1857；盈科补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 标的成立背景、宁波铖丰皓入股原因，实缴出资较晚（2022 年完成 1,818.18 万元）情况下业务开展与资金解决方式；(2) 标的及交易对方层面是否存在应披露未披露的股权代持及其他利益安排，与生一升主要客户、供应商的关联关系，有无纠纷，是否影响权属清晰；(3) 李鹏青（标的董事、总经理）、程琳（董事、副总经理、财务负责人）、李龙勤（董事长）及标的公司与其原任职单位之间的竞业限制、技术权属纠纷及影响；(4) 王瀚通过创联智光持股的背景，武汉光启源（创联智光股东王瀚之父王建利实际控制，系标的公司客户和供应商；程琳曾任其董事长、总经理、财务负责人，2024 年 7 月辞任）的相关交易情况；(5) 创联智光将专利权转让给标的公司并以专利转让款实缴出资、当时未评估的瑕疵处理。另要求补充披露李鹏青、程琳、李龙勤简历及代持还原原因（2024 年 5 月李国骄、魏靓逸将创联智光出资额分别转让予李鹏青、程琳）。
回复与核查要点：
- 专利转让款出资：2018-08-13 创联智光与生一升签订《技术转让（专利权）合同》，将其专利号 ZL201621338862.6 实用新型专利转让给生一升、对价 450 万元，生一升同日股东会一致同意并以该转让价款实缴出资；2021-06-02 又以 ZL201611119805.3 发明专利转让对价 368.18 万元实缴出资。因当时未评估，2025-04-15 标的委托具有证券服务业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司追溯评估：截至 2018-07-31 实用新型评估价值 312 万元、截至 2021-06-30 发明专利评估价值 520 万元，合计 832 万元；同日签署补充协议将两项专利转让价格调整为 300 万元、518.18 万元（合计 818.18 万元不变），标的股东会确认追溯评估价值并确认出资资金来源合法、已支付到位、不存在出资不实；两项专利追溯评估值合计高于转让作价，不存在高估专利价值，注册资本已实缴、不存在出资瑕疵。
- 代持还原：2024 年 5 月经创联智光股东会决议，李国骄、魏靓逸将所持创联智光出资额分别转让予李鹏青、程琳，系股权代持还原；回复披露代持形成原因、还原过程、价款支付及无纠纷确认，李鹏青、程琳现任标的公司董事、总经理及董事、副总经理、财务负责人。
- 竞业与技术权属：回复核查三人原任职单位劳动合同、保密与竞业限制协议签署情况，论证标的核心技术（FA 光纤阵列设计制造、光学芯片冷加工、高精度光学芯片耦合和并行光器件仿真设计制造等，已完成 400G、800G 无源内连光器件（AWG、MT-FA）工艺技术开发和量产验证）系标的公司长期技术积累与自主研发形成，与其原任职单位不存在技术权属纠纷或潜在争议。
- 关联交易背景：报告期内标的对光迅集团销售占比 68.32%和 63.50%；武汉光启源系标的客户和供应商、由创联智光股东王瀚之父王建利实际控制，程琳 2024 年 7 月辞去其职务；回复核查相关交易定价公允性及已履行程序。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：标的公司层面及交易对方层面不存在应披露未披露的代持或其他利益安排，专利转让款出资瑕疵已通过追溯评估与补充协议补正、不存在出资不实，标的无控股股东及实际控制人的认定有据，标的股权权属清晰，竞业限制与技术权属不构成持续经营障碍（盈科补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示："专利转让款再出资"式瑕疵的经典补正路径为：追溯评估（证券资格评估机构、针对出资时点）＋作价调整补充协议（合计作价不变、单项按评估值校正）＋股东会确认＋无出资不实确认；代持还原须与董监高任职任命时点交叉印证，防范"规避竞业/任职资格"质疑。
问题 11：专利质押、资金拆借与转贷、租赁未备案、高新资质到期（首轮，回复第 244 页起、txt 行 9949–10743；盈科补充法律意见书（二）对应核查）
问询要点：(1) 2024 年末标的资产负债率 58.35%上升、流动比率与速动比率下降的原因，偿债风险及持续经营影响；(2) 标的将 16 项专利质押给农商行光谷分行为流动资金借款提供担保（融资期限至 2025-06-20），专利是否存在被处置风险、借款及还款安排；(3) 账面资金（2023 年末交易性金融资产 1,407.29 万元＋短期借款 501 万元；2024 年末资金 1,222.81 万元＋短期借款 1,100.00 万元）相对充裕下借款的合理性、资金受限情况；(4) 存货（424.15 万元、1,330.27 万元）未计提跌价准备的合理性及期后销售；(5) 向关联方拆出资金和转贷行为的背景、资金最终流向、内控有效性及规范措施；(6) 经营场所均为租赁且均未办理房屋租赁备案的风险处置及对估值定价影响；(7) 高新技术企业证书（2022 年 11 月取得，2025 年 11 月到期）复审进展及税收优惠持续性。
回复与核查要点：
- 专利质押：系银行融资常规增信，借款期限至 2025-06-20 且正常还本付息，专利系辅助性资产、核心技术与工艺不因质押丧失使用价值，被处置风险低，还款安排已落实。
- 资金拆借与转贷：报告期内标的存在向关联方拆出资金和通过第三方转贷取得银行贷款的情形，相关款项已结清；回复披露资金最终流向、利率公允性及规范措施（清理余额、修改内控制度、承诺不再发生），转贷不构成重大违法违规。
- 租赁备案：经营场所均租赁且未办理租赁备案，回复说明备案系出租方义务为主、瑕疵不影响租赁合同效力，已推动补办并由交易对方作出兜底承诺，不影响估值定价。
- 高新资质：2025 年 11 月到期复审进展及即便未通过情形下对所得税费用、评估预测的影响测算。
- 核查意见：独立财务顾问、律师认为：专利质押、资金拆借转贷、租赁备案瑕疵及高新复审事项不构成标的持续经营的重大不利影响，相关兜底与规范安排有效，不影响本次交易作价（盈科补充法律意见书（二）发表一致意见）。
执业提示：小微型标的的合规瑕疵集合应"逐项＋量化＋兜底"作答：转贷以"资金流向＋已结清＋不再发生承诺"收口；专利质押要剥离"技术权属"与"担保物权"两个层面，证明核心工艺不因质押灭失。
问题 10：评估作价——457.37%增值率与轻资产逻辑（首轮，回复第 208–243 页、txt 行 8576–9948）
问询要点：(1) 预测期收入增速（2025–2029 年收入 10,669.24→22,330.70 万元，其中并行光器件 6,439.97→16,325.14 万元）的合理性；(2) 各类产品收入增速差异原因；(3) 预测毛利率与报告期对比及行业竞争考虑；(4) 期间费用率与税收优惠（企业所得税、城建税）持续性；(5) 预测净利润（1,119.57→2,477.33 万元）与报告期（-244.84 万元、274.55 万元等口径）差异量化及可实现性；(6) 折旧摊销与资本支出差异、折现率 12.02%各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；(7) 期后业绩与在手订单验证；(8) 增值率 457.37%较高的原因及 PE/PB 与可比公司、可比交易对比的公允性。
回复与核查要点：标的系轻资产运营企业，净资产规模小、机器设备账面价值仅 134.08/244.09 万元，评估增值率高符合行业特征；AI 集群与 400G/800G 光模块放量驱动并行光器件收入高增；评估按《监管规则适用指引——评估类第 1 号》选取折现率参数并与同行业可比案例对照；期后收入、毛利率与在手订单支撑预测。
- 核查意见：独立财务顾问、评估师认为预测审慎、增值率公允。本问律师未单独发表意见。
执业提示：轻资产标的"高增值率"答辩三板斧：净资产分母小的事实陈述、收入与订单期后验证、承诺净利润覆盖预测（本案承诺 2025 年 1,120.00 万元≈预测 1,119.57 万元，承诺与预测严丝合缝）。
问题 1：交易目的和整合管控（首轮，回复第 3–21 页、txt 行 55–829）
问询要点：(1) 主营产品、核心技术、应用市场及客户层面的协同效应；(2) 标的技术先进性表征、与竞争对手优劣势、是否增强上市公司"硬科技"属性及交易必要性；(3) 2025 年战略合作协议联合开发集成光子芯片器件及系统产品方案的阶段性成果、产业化进展、意向客户或订单及研发失败风险；(4) 特种光纤光缆及新型材料借标拓展光通信领域的可实现性；(5) 交易后管控措施及发展战略、核心人员、组织架构、研发、客户资源整合；(6) 结合双方业绩（上市公司最近三年净利润 8,111.84 万元、1,563.24 万元、1,675.21 万元；标的最近两年净利润 -244.84 万元、274.55 万元）及备考每股收益影响，论证是否提高资产质量、保护中小投资者。
回复与核查要点：回复论证上市公司获取标的光子芯片工艺处理能力、加快光纤陀螺光子芯片器件产业化，并借标的公司现有业务开拓光纤环等产品在光通信市场的应用；双方在业务、产品、技术、市场及客户方面协同明确；管控方面披露董事会改组、财务委派、重大事项控制等安排。
- 核查意见：独立财务顾问认为协同效应可实现、整合措施有效、交易有利于提高上市公司资产质量并保护中小投资者权益。本问律师未单独发表意见。
执业提示：科创板小额并购同样适用"硬科技"协同审查，协同论证应落到具体在研产品（集成光子芯片器件）、阶段性成果与意向订单，避免停留在战略描述层面。
四、未纳入详述事项
问题 4（标的产品在 AI 集群架构中的作用、发明专利仅 1 项且受让取得背景下的技术先进性与壁垒）、问题 5（销售模式与前五大客户占比 98.08%/97.63%、第一大客户光迅集团）、问题 6（采购与生产模式——"以销定产"）、问题 7（收入与应收账款）、问题 8（成本与毛利率）、问题 9（期间费用）——为业务与财务类问题，由独立财务顾问、会计师、评估师发表意见，本文不展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独提供，问询要点以回复（6-1）黑体引用为准；② 注册批复（2025-09-04）全文及文号未在素材中，【待核验】；③ 受理日期未载明，【待核验】；④ 盈科补充法律意见书（一）未在素材中提供（仅见 20250516 法律意见书及补充法律意见书（二））；⑤ 分期解锁股份在 2025、2026、2027 各年度的实际解锁情况属交易后事项；⑥ 武汉光启源与标的公司交易的具体金额及定价明细以回复附表为准，本文未逐笔复制。
【提炼口径适用说明】本文以审核问询回复（6-1）与盈科补充法律意见书（二）为主素材；盈科法律意见书（2025-05-16）用于核对交易方案：交易作价 15,800.00 万元＝股份对价 14,062.00 万元（22.00 元/股、6,391,818 股、占发行后总股本 4.96%）＋现金对价 1,738.00 万元；业绩承诺 2025–2027 年扣非归母净利润 1,120.00/1,800.00/2,250.00 万元，股份优先补偿＋减值测试补偿＋超额业绩奖励（差额×50%、上限交易价格 20%）；分期解锁与承诺年度挂钩；不构成重大资产重组及重组上市；律师意见与独立财务顾问意见分层标注；每问标注回复页码与 txt 行号。
