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2024年度并购重组（重组委审核+注册）案例法律问题回溯报告
数据截至：2026-09-06 ｜ 覆盖：2024年内取得证监会注册批复的重大资产重组案例 11 单 详述法律问题：76 个
总体概览
2024年，沪深两所共有11单重大资产重组取得证监会注册批复。本报告基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼，共归纳法律问题76个。
共性法律问题统计
| 排名 | 类别 | 出现频次 |
|---|---|---|
| 1 | 业绩承诺与补偿 | 11 |
| 2 | 信息披露与中介核查程序 | 11 |
| 3 | 关联交易与关联方 | 11 |
| 4 | 商誉与减值 | 11 |
| 5 | 对标的公司整合与管控 | 11 |
| 6 | 支付方式与发股定价 | 11 |
| 7 | 标的资产权属与历史沿革 | 11 |
| 8 | 重组上市认定 | 11 |
| 9 | 土地房产权属 | 10 |
| 10 | 同业竞争 | 9 |
| 11 | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 9 |
| 12 | 标的资质与业务合规 | 9 |
| 13 | 中小投资者保护 | 8 |
| 14 | 募集资金配套 | 7 |
| 15 | 国资集体外资程序 | 6 |
使用说明与边界
- 明细以公开披露文件为基础。
- 扫描版PDF无法程序化提文，已在各明细【待核验】标注。
- 本报告及明细仅供内部研究与执业参考，不构成法律意见。
分案例索引
600729-重庆百货大楼（600729，注册批复 2024-01-09）
- 详述法律问题 4 个
- 重点问题：二轮问题 1（含首轮问题 2）：重庆商社存续分立的债务划分效力与连带责；首轮问题 3：物美津融增持承诺与无实际控制人认定（首轮，回复文件第 3；首轮问题 6.2（整合）与问题 6.1（债权人程序、现金选择权）：吸收
600038-中航直升机股（600038，注册批复 2024-02-01）
- 详述法律问题 6 个
- 重点问题：问题 3：交叉持股——全资子公司持有上市公司股份的形成与消除（首轮，回；问题 5：权属瑕疵——划拨用地、无证房产与租赁瑕疵（首轮，回复文件第 ；问题 6：历史沿革——多次存续分立的债务承担（首轮，回复文件第 82–
600378-昊华化工科技（600378，注册批复 2024-06-20）
- 详述法律问题 7 个
- 重点问题：问题 3：交易性质——36 个月控制权未变更认定（"两化合并"）（首轮；问题 1.2：过渡期损益与业绩承诺期重叠的补偿安排（首轮，回复文件第 ；问题 5：标的公司剥离资产（首轮，回复文件第 198–220 页；tx
688337-普源精电科技（688337，注册批复 2024-07-15）
- 详述法律问题 4 个
- 重点问题：问题 8：交易对方——高校教职人员对外投资任职与职务科技成果权属（首轮；问题 7：商誉——两步收购的会计处理与减值风险（首轮，回复文件第 11；问题 9：募集配套资金（首轮，回复文件第 125–140 页；txt
300114-中航电测（300114，注册批复 2024-08-06）
- 详述法律问题 10 个
- 重点问题：问题 1：军工事项审查与国资审批程序完备性（首轮，回复1-第4–5页；；问题 2：涉密信息豁免披露与保密义务体系（首轮，回复1-第6–65页；；问题 5：中无人机16.41%股份无偿划转、表决权委托及解除（首轮，回
600373-中文天地出版（600373，注册批复 2024-08-30）
- 详述法律问题 7 个
- 重点问题：问题 6：业绩承诺——捐赠支出口径、内部交易与协议条款合规（首轮，回复；问题 12：房产权属瑕疵——划拨房产出资与现金对价支付条件挂钩（首轮，；问题 13：历史沿革——事业单位改制程序瑕疵（首轮，回复文件第 144
688536-思瑞浦微电子（688536，注册批复 2024-09-11）
- 详述法律问题 7 个
- 重点问题：问题 3：差异化定价和交易对方——代持解除、方案两次变更与权属清晰（首；问题 17：业绩承诺方锁定期与补偿承诺匹配（首轮，回复文件第 277–；问题 18：标的公司回购条款（股东特殊权利）终止（首轮，回复文件第 2
300623-捷捷微电（300623，注册批复 2024-09-26）
- 详述法律问题 7 个
- 重点问题：问题 2：交易对方低价增资入股与本次交易的"一揽子交易"质疑、定价公允；问题 11 之(1)：发行价格双向调价机制的合规性（首轮，回复7-1第；问题 11 之(2)：内幕信息知情人买卖股票的合规性与内幕登记制度执行
000791-甘肃能源（000791，注册批复 2024-11-22）
- 详述法律问题 10 个
- 重点问题：问题 1：火电产业政策、节能环保合规与环保行政处罚（首轮，回复第4–4；问题 6：认缴未实缴出资的作价处理与募投项目收益、业绩承诺安排（首轮，；问题 10：控股股东历次同业竞争承诺履行与其余火电资产注入安排（首轮，
300319-麦捷科技（300319，注册批复 2024-12-23）
- 详述法律问题 8 个
- 重点问题：问题 1 之(1)：安可远投资是否专为本次交易设立及最终出资人穿透锁定；问题 1 之(2)：未全部收购金之川剩余少数股权的原因及后续收购计划（；问题 2 之(1)：安可远2016年三次增资实际变动与工商登记不符、代
000657-中钨高新（000657，注册批复 2024-12-25）
- 详述法律问题 6 个
- 重点问题：问题 1 之(1)：采矿权已采且未有偿处置资源量的出让收益计提与缴纳合；问题 1 之(2)：采矿权证载明开采方式变化下的续期实质性障碍（首轮，；问题 1 之(3)：未来采矿权出让收益负担下无形资产（采矿权）评估增值
