华电国际电力股份有限公司（600027·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-05-14 ｜ 受理日期：2024-12-24 ｜ 审核问询共 1 轮（11问，问询函文号：上证上审（并购重组）〔2024〕44号） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）》；审核问询函回复报告（2025-03-14及修订稿2025-04-23）；华泰联合证券、中国银河证券专项核查意见；信永中和会计师事务所回复；金杜律师事务所补充法律意见书（一）（2025-03-14、2025-04-23）；资产评估相关问题回复之核查意见；金杜法律意见书（2024-12-24） 中介机构：独立财务顾问华泰联合证券、中国银河证券（均出具专项核查意见）；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师唐丽子、李元媛）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；评估中同华、中企华 交易对方/标的：向控股股东中国华电发行股份购买江苏公司80%股权，以现金向华电福瑞购买上海福新51%、上海闵行100%、广州大学城55.0007%、福新广州55%、福新江门70%、福新清远100%股权，向华电北京购买贵港公司100%股权——合计8家火电/燃机标的
一、交易方案与审核概况
本次交易总对价716,653.71万元，系以中同华、中企华以2024年6月30日为评估基准日出具并经国资备案的资产基础法评估结果为基础协商确定（评估增值率31.60%；市净率2.09不含永续债/1.51含永续债）。支付方式为差异化安排：对中国华电持有的江苏公司80%股权（作价342,825.94万元，剔除永续债）以发行股份支付，发行价格5.05元/股（已考虑2023年度及2024年中期权益分派除权除息调整），发行678,863,257股，中国华电（含华电香港）对上市公司持股比例由45.17%升至48.59%（不考虑配套融资），所取得股份锁定36个月；对华电福瑞所持6家广东、上海标的及华电北京所持贵港公司100%股权以现金支付，合计现金对价373,827.77万元，目的是避免华电福瑞、华电北京成为上市公司股东、维持中国华电集中持股与产权管理层级清晰。同时募集配套资金34.28亿元，其中20亿元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目，14.28亿元用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费。
注入标的合计在运装机约1,606万千瓦，占中国华电非上市常规能源资产6,367万千瓦的25.23%，交易后中国华电尚未注入的常规能源装机规模降至4,770万千瓦。本次交易系中国华电2014年8月"以省（或区域）为单位注入常规能源资产"同业竞争承诺的履行行为，不导致控制权变更，不构成重组上市。因以资产基础法定价，未设逐年业绩承诺，但中国华电出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》（实施完毕当年及后两个会计年度对市场法评估的土地、房产、股权减值测试补偿），华电福瑞另行出具针对广东四标的整体减值测试补偿的专项承诺函。审核时间线：2024-12-24上交所受理；2024年12月下发问询函（上证上审（并购重组）〔2024〕44号）共11问，回复于2025-03-14披露并经2025-04-23修订；2025-05-14取得中国证监会同意注册批复。本案类型特征为央企电力旗舰上市平台的常规能源资产整合，法律争点集中于注入条件对标论证、划拨土地与房产权属瑕疵的估值处理与承诺兜底、"常规能源与新能源不构成同业竞争"的行业化论证路径。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 现金/发股差异化支付安排、资产注入条件、中小投资者保护、投资者回报 | 支付方式与发股定价/同业竞争承诺/中小投资者保护 | 否（独立财务顾问） |
| 首轮 | 二 | 资产基础法评估增值、市净率与经营性贬值 | 支付方式与发股定价（评估） | 否（独立财务顾问、评估师） |
| 首轮 | 三 | 收益法评估参数（电价电量、容量电价、燃料、折现率） | 支付方式与发股定价（评估） | 否（独立财务顾问、评估师） |
| 首轮 | 四 | 市场法资产减值测试、划拨土地出让金风险、瑕疵房产与未决诉讼 | 土地房产权属/标的资产权属 | 是（律师核查(2)(3)） |
| 首轮 | 五 | 配套募集资金规模与用途（望亭扩建＋支付现金对价） | 募集资金配套 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 六 | 标的业绩波动、亏损标的盈利能力 | 商誉与减值（资产质量）/信息披露 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 七 | 标的偿债能力与流动性风险 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 八 | 固定资产、在建工程与减值计提 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 九 | 常规能源与新能源同业竞争认定、剩余同业竞争解决措施 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 十 | 关联采购（煤炭）、关联销售（供热、燃机检修）公允性 | 关联交易与关联方 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 十一 | 江苏公司其他应收款与资金占用、望亭分公司划拨地"保持现状" | 土地房产权属/关联方资金占用 | 部分（律师核查(2)） |
三、重点法律问题详述
问题 1（问一）：现金与发股差异化支付、注入条件论证与中小投资者保护（首轮，回复文件第3–25页；txt 行 45–900）
问询要点：(1) 补充披露对不同交易对方采取现金和发股差异化安排及支付大额现金的具体考虑；(2) 本次交易整体是否有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力、解决同业竞争；结合福新清远主营业务和报告期业绩（净利润-20.06万元、-3,552.54万元、-2,047.85万元）说明购买其100%股权的目的是否符合中国华电承诺的资产注入条件、是否有助于补链强链、是否设置中小投资者利益保护安排；(3) 结合江苏公司、贵港公司未分配利润为负（2024年6月末分别为-31.26亿元、-9.77亿元），分析交易是否有利于提高投资者回报及落实安排。
回复与核查要点：
- 差异化支付的监管逻辑：中国华电直接持有上市公司44.33%、经华电香港间接持有0.84%，合计45.17%；发股向中国华电购买江苏公司80%股权后其持股升至48.59%，不引入新股东；若对华电福瑞、华电北京亦发股，将导致其成为上市公司股东、中国华电控股结构复杂化、产权层级和管理层级不清，故对后者支付现金373,827.77万元。
- 注入条件逐项对标：福新清远运营清远华侨工业园天然气分布式能源站（国产G50重型燃机项目，2020年、2022年两次入选国资委"央企十大国之重器"），1号机组2023年3月经"72+24"小时试运行投产、已通过2,000小时满负荷商业运行产品鉴定；按中国华电同业竞争承诺六项注入条件逐项比对：①生产经营合法合规；②资产权属清晰、过户无障碍；③有利于提高资产质量——2024年标的公司综合净资产收益率10.50%高于华电国际常规能源资产同期6.70%，满足"净资产收益率不低于同类资产平均水平"条款；④保持上市公司独立性；⑤无重大偿债风险及重大或有事项；⑥无其他监管要求违反情形。
- 备考影响：交易后2024年总资产2,650.10亿元（+18.37%）、营业收入1,413.26亿元（+25.07%）、归母净利润60.41亿元（+5.93%）、基本每股收益0.4648元（+0.48%）；2023年每股收益增厚7.81%。
- 中小投资者保护：包括践行2014年8月同业竞争承诺、重组委/股东大会程序、完善利润分配政策强化回报机制，以及华电福瑞出具《关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函》——以实施完毕当年及后两个会计年度为减值补偿期间，对广州大学城55.0007%、福新广州55%、福新江门70%、福新清远100%股权整体减值测试（期末减值额=测试资产交易对价－届满时评估值，扣除增资减资、赠与、利润分配影响），应补偿金额不超过测试资产对应交易对价，与《关于本次交易减值补偿的承诺函》不重复补偿、差额补足。
- 核查意见：独立财务顾问认为差异化支付与大额现金安排合理，交易符合注入条件并有利于保护中小投资者权益。
执业提示：控股股东承诺型注入交易中，"注入条件逐项对标表＋量化指标（ROE对比10.50%对6.70%）"是标准论证结构；亏损标的纳入需以补链强链（国产燃机）与区域同业竞争彻底解决作为双重正当性支撑；资产基础法定价时以减值测试补偿承诺替代逐年业绩承诺并明确不重复补偿规则。
问题 2（问四）：划拨土地出让金风险、瑕疵房产与未决诉讼的估值处理（首轮，回复文件第168–181页；txt 行 6842–7452；金杜补充法律意见书（一）6-4-1至6-4-30）
问询要点：(1) 部分房产、土地使用权及股权资产采用市场法评估但未设置减值测试，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求；(2) 标的公司合计54,444.80平方米划拨土地尚未取得土地主管部门允许交易后继续以划拨方式使用的文件，如被要求缴纳出让金转出让地，出让金由标的公司承担——披露划拨土地评估情况、风险影响及估值是否考虑；(3) 列表梳理瑕疵土地、房产（含已出具合规证明的）和未决诉讼仲裁总体情况、对持续经营影响、费用损失承担方，是否损害上市公司及中小股东权益（律师对(2)(3)核查）。
回复与核查要点：
- 划拨土地评估口径：依《自然资源部关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（自然资规〔2019〕922号）及地方划拨地价管理规定，采用市场比较法、成本逼近法、剩余法评估，评估价值均不包含或已扣除土地出让金。典型测算：部分地块预计需补缴土地出让金22,800.00万元，同面积出让地市场价57,001.44万元，即"划拨地评估值＋预计出让金＝出让地价"；扬州发电1宗未取得保留划拨文件土地按账面价值0列示；华汇能源2宗公共设施用地预计补缴出让金1.85万元（同面积出让地市场价12.97万元）。
- 金杜律师结论：①标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险，但划拨土地估值中已扣减后续可能需缴纳的出让金，风险已在估值中考虑；②瑕疵土地系未取得保留划拨文件的划拨土地，占比较低、未用于重要生产设施，无法继续使用不会对标的生产经营造成重大不利影响，如后续被要求缴纳出让金由标的公司承担；大部分无证房产已取得合规证明或经访谈确认无重大不利影响，未访谈且无合规证明的房产仅占自有房产总面积约0.26%；③交易对方中国华电、华电福瑞、华电北京已出具《关于本次交易标的资产瑕疵事项的承诺函》——因交易完成前房产瑕疵导致华电国际或标的公司在交易完成后遭受损失（行政处罚罚款、搬迁费用，不含正常办证费用），按本次交易所转让标的公司股权比例补偿；④各标的不存在超过报告期末净资产1%的未决诉讼仲裁，相关责任由标的公司承担；上述安排不损害上市公司及中小股东权益。
- 减值测试安排：中国华电《关于本次交易减值补偿的承诺函》明确对市场法评估的土地使用权、房屋所有权按不同电厂分别减值测试、对市场法评估的股权进行减值测试，补偿期间为实施完毕当年及后两个会计年度。
- 核查意见：金杜律师对(2)(3)发表明确法律意见（如上）；独立财务顾问、评估师对(1)(2)核查并发表意见。
执业提示：央企火电资产划拨地的核心论证是"评估值已扣出让金＝风险已定价"，配合主管部门保留划拨批复与承诺兜底函；瑕疵资产的损失定义应限定为"行政处罚罚款＋搬迁费用"并排除正常办证费用，防止补偿范围无限扩大。
问题 3（问九）：常规能源与新能源同业竞争认定及剩余资产注入安排（首轮，回复文件第280–297页；txt 行 11445–12141；金杜补充法律意见书（一）9题部分）
问询要点：(1) 结合相关规则和既往案例论证中国华电"常规能源发电业务和新能源发电业务不构成同业竞争"的原因及合理性，进一步说明本次交易是否新增同业竞争；(2) 后续中国华电和华电国际解决剩余同业竞争业务的具体措施及可行性。
回复与核查要点：
- 不构成同业竞争的行业化论证：金杜律师从六维度比较常规能源与新能源发电——①行业分类不同；②项目核准（备案）要求不同；③规划选址不同；④采购端（燃料与设备）不同；⑤销售端（电价机制、交易方式）不同；⑥在建设新型能源体系中定位不同。并以新天绿能（风电业务与控股股东火电企业不构成同业竞争）、江苏新能（新能源发电与控股股东火电、抽蓄不构成同业竞争）等既往案例佐证；同时指出新能源发电波动性大、需常规能源调峰保安电，两者功能互补。
- 本次交易不新增同业竞争：交易注入江苏、广东、上海、广西合计约1,606万千瓦（占2023年末中国华电控制的已投运非上市常规能源装机6,367万千瓦的25.23%，如华电江苏能源1,122万千瓦全部注入），交易后未注入规模降至4,770万千瓦。
- 剩余同业竞争解决措施：中国华电将继续遵守避免同业竞争承诺，对新疆（火电、水电1,496万千瓦）、内蒙古（火电426万千瓦）、四川（火电、水电420万千瓦）等剩余资产，在符合注入条件后按承诺及时启动注入；因法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的除外，其余情形应依规履行义务。金杜认为本次交易系中国华电积极践行股东承诺的体现，后续解决措施具备可行性。
- 核查意见：金杜律师认为常规能源与新能源不构成实质同业竞争的认定符合监管规则和既往案例，本次交易不存在新增同业竞争情形；独立财务顾问意见同向。
执业提示：电力央企同业竞争认定的胜负手在行业细分维度比较＋既往案例库引用；承诺型注入应保留"客观原因除外"条款并明确剩余资产清单与注入路径，防止承诺被认定为永久豁免。
问题 4（问十一）：望亭分公司划拨地"保持土地现状不变"的可行性（首轮，回复文件第313–322页；txt 行 12738 起；金杜补充法律意见书（一）11题部分）
问询要点：(1) 江苏公司报告期各期末其他应收款余额12,809.77万元、18,646.90万元、20,216.98万元的构成，是否存在非经营性资金占用及解决情况，其他标的是否类似（会计师核查）；(2) 望亭分公司面积937,780.56平方米划拨土地——有权部门证明载明"该企业在兼并重组进入上市公司资产范围后，在保持土地现状不变的情况下，可以继续使用以上土地"——披露当前使用情况及用途、对经营的贡献、与募投项目（华电望亭2×66万千瓦机组扩建）的关联，"保持土地现状不变"的具体含义，结合经营建设计划论证可行性及对上市公司持续经营的影响（律师核查）。
回复与核查要点：
- 金杜律师咨询苏州市自然资源和规划局相城分局并取得《关于上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司部分用地保持现状使用的复函》，确认"保持土地现状不变"指土地使用权人、土地使用用途、土地性质不变，望亭分公司在土地上扩建或新建发电项目属于"保持土地现状不变"范畴。
- 望亭分公司确认计划将上述划拨土地继续用于现有发电项目的生产经营或新建发电项目，不存在变更土地使用权人、用途、性质的计划，拟长期保持土地现状不变。
- 金杜结论：望亭分公司"保持土地现状不变"具有可行性和维持性，交易完成后不会对其使用土地或上市公司持续经营造成重大不利影响——该结论直接打通了"划拨地＋募投扩建项目"的合规路径。
- 核查意见：金杜律师对(2)发表明确意见；会计师对(1)其他应收款（经核查不存在非经营性资金占用情形或已解决）发表意见；独立财务顾问整体核查。
执业提示：划拨地扩建矛盾（划拨用途固化 vs 募投新建）的最优解是与属地自然资源主管部门书面确认"现状不变"的官方解释口径（人、用途、性质三不变），再以标的确认函将经营计划锁定在该口径内，形成"复函＋确认＋律师结论"闭环。
问题 5（问五）：配套募集资金规模、用途与资金缺口（首轮，回复文件第182–194页；txt 行 7453–8025）
问询要点：(1) 华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目产能能否消化、扩产必要性合理性，扩产后对上市公司财务状况短期和长期影响及测算依据；(2) 结合上市公司和标的账面资金（备考口径2024年6月末上市公司账面资金64.25亿元）、盈利及资金需求，说明募集资金必要性合理性；(3) 募集资金不足的应对措施及资金来源、对财务状况与偿债风险的影响。
回复与核查要点：
- 募集资金34.28亿元中20亿元投向望亭扩建项目，14.28亿元用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费；望亭扩建与望亭分公司既有划拨土地"保持现状"用途相衔接（新建发电项目属于允许范围）。
- 上市公司结合账面资金64.25亿元、现金对价支付安排373,827.77万元、标的公司盈利与偿债需求论证募资必要性；并说明若募集不足，将以自有资金、银行融资等自筹方式解决，不影响交易实施。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为配套募集资金规模与用途具备必要性、合理性，不足风险已有应对安排。
执业提示：配套资金用于支付现金对价时，应与现金对价金额、账面资金、缺口测算逐项对应；募投项目用地合规性应与标的划拨地问题联动披露。
问题 6（问六）：亏损与下滑标的的资产质量论证（首轮，回复文件第195–240页；txt 行 8026–9900）
问询要点：(1) 8家标的合计归母净利润-239,165.23万元、72,562.08万元、36,871.63万元的波动与煤价、行业政策、区域供需的匹配性；(2) 福新广州、福新江门、贵港公司2024年上半年收入利润下滑原因及持续性影响；(3) 福新清远机组建设调试进展与未来盈利能力；(4) 江苏公司（未分配利润-31.26亿元）与贵港公司（-9.77亿元）报告期前大额亏损原因及盈利能力。
回复与核查要点：
- 业绩波动归因于燃料价格（动力煤Q5500综合交易价格自2021年初约700元/吨的剧烈波动）、行业政策与区域电力供需；江苏公司未分配利润-24.52亿元（2024年末）主要受2021、2022年度煤价高企亏损影响，随煤价下行与用电量增长逐步修复；贵港公司未分配利润-9.19亿元（2024年末）系历史亏损积累。
- 福新清远1号机组投产、2号机组主机尚未安装，发电利用小时数与发电量逐期提升，2024年下半年较上半年明显改善，叠加国产G50燃机关键技术带来的补链强链价值。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师认为相关亏损具有行业周期性原因，标的公司盈利能力正在修复，交易有利于提高上市公司资产质量。本问无律师意见。
执业提示：注入亏损资产时，问询焦点是"亏损的可归因性与可修复性"；用分季度/半年度边际改善数据＋行业价格曲线佐证，比单纯静态财务指标更有说服力。
四、未纳入详述事项
- 问题二（资产基础法评估增值、市净率2.09/1.51高于可比公司与可比交易的合理性）、问题三（收益法评估参数：上网电价与电量、容量电价政策依据、燃料单价、资本性支出与折旧摊销匹配、折现率6.33%、非经营性资产负债确认）、问题七（偿债能力与流动性）、问题八（固定资产成新率、江苏公司容量指标2022年减值8,955.19万元、广州大学城万博能源站机组2023年减值4,950.00万元）为财务与评估专业问题，律师未发表意见。
- 问题十（关联交易）：江苏公司、贵港公司向中国华电下属煤炭运营公司采购煤炭，望亭发电分公司等向华惠能源、华昇能源售热，上海通华、华瑞燃机对中国华电下属火电厂燃机检修，2023年福新广州向上海通华采购修理服务13,183.29万元偏高的合理性——核查主体为独立财务顾问和会计师，未形成律师意见，仅在此留痕。
五、待核验/待补事项
①问询函原件未在素材中单列，文号上证上审（并购重组）〔2024〕44号以回复报告引用为准；②问询函原文将现金交易对方之一表述为"运营公司"，回复报告及法律意见书均表述为"华电北京"，两者对应关系【待核验】；③福新清远100%、贵港公司100%股权单项评估值及交易价格明细（评估表在素材中显示不全）【待核验】；④注册批复文号及最终发行数量、配套融资实际募集金额以注册稿及实施公告为准【待核验】；⑤江苏公司其他应收款是否构成资金占用的会计师逐项结论细节在回复中篇幅较长，本文仅保留结论性表述。
