中国船舶工业股份有限公司（600150·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-07-18 ｜ 受理日期：2025-05-08 ｜ 审核问询共 1 轮（11问，问询函文号：上证上审（并购重组）〔2025〕31号，2025-05-19下发） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（2025-05-08）及修订稿；审核问询函回复（2025-06-20）；中信证券、中信建投证券核查意见；致同、立信会计师专项说明；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（吸并方律师）；北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（三）（被吸并方律师，其签署版未在素材中提供）；双方估值报告 中介机构：独立财务顾问中信证券（吸并方）、中信建投证券（被吸并方，兼估值机构之一）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（吸并方）、北京市嘉源律师事务所（被吸并方）；审计致同（中国船舶）、立信（中国重工） 交易对方/标的：中国船舶以换股方式吸收合并中国重工全体股东——中国船舶换股价格37.84元/股（除权除息后37.59元/股）、中国重工换股价格5.05元/股（除权除息后5.032元/股），换股比例1:0.1335（除权除息调整后1:0.1339），合并后中国重工终止上市并注销法人资格
一、交易方案与审核概况
本次交易为中国船舶换股吸收合并中国重工：中国船舶换股价格按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定为37.84元/股，中国重工换股价格按同口径确定为5.05元/股，换股比例1:0.1335；考虑2024年度利润分配除权除息后，换股价格分别为37.59元/股与5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339（每1股中国重工股票换得0.1339股中国船舶股票）。中国重工总股本2,280,203,532.4万股中的全部股票参与换股，中国船舶为本次合并发行股份数量合计3,053,192,530股；交易金额（成交金额=中国重工换股价格×中国重工总股本）为11,515,027.84万元。本次吸收合并未设现金对价，系纯换股合并；因系上市公司之间合并，按《重组办法》第五十条，被吸收合并公司（中国重工）的控股股东、实际控制人及其控制的关联人（中国船舶集团、中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投资）换股取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；因交易后中国船舶集团及其一致行动人控制存续公司约49.29%（低于交易前50.42%），不构成上市公司收购，无需按《收购办法》第七十四条出具18个月锁定承诺。异议股东保护：中国船舶异议股东收购请求权价格为定价基准日前120个交易日均价的80%即30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股，提供方为诚通金控及中国船舶集团（含指定第三方），均设置价格调整机制；合并双方依法履行债权人通知和公告程序，并按债权人要求提前清偿债务或提供担保。
本次交易系《关于深化央企集团层面专业化整合》背景下国务院国资委主导的船舶总装航母整合：合并前中国船舶集团控制中国船舶50.42%、控制中国重工47.63%（低于50%），合并后存续公司成为全球造船龙头，彻底解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，并对沪东中华、黄埔文冲等历史遗留体外竞争资产作出3年/5年内解决的承诺安排。审核时间线：2025-05-08上交所受理；2025-05-19下发问询函11问；2025-06-20回复披露；2025-07-18取得中国证监会同意注册批复（与芯联集成同日批文，系2025年"并购六条"后旗舰级A+A合并案例）。本案无传统业绩承诺与评估增值定价（以估值报告替代评估报告），法律争点集中于换股定价与中小股东保护、异议股东行权与要约收购边界、债权人程序、被吸并方权属瑕疵与行政处罚非重大违法论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易背景必要性、整合管控安排、协同效应与每股收益摊薄保护 | 交易方案/对标的公司整合与管控/中小投资者保护 | 是 |
| 首轮 | 2 | 120日均价换股定价、锁定期（重组办法第五十条）、被吸并方资产与资质权属转移、债权人程序 | 支付方式与发股定价/其他法律事项（债权人程序、承继） | 部分（律师核查(4)(5)） |
| 首轮 | 3 | 收购请求权/现金选择权价格与调整机制、行权风险敞口、要约收购义务 | 中小投资者保护（现金选择权）/内幕交易防控（收购规则适用） | 是 |
| 首轮 | 4 | 造船行业周期与吸并双方市场地位 | 财务类 | 否（独立财务顾问） |
| 首轮 | 5 | 收入确认（时段法/时点法）、境内外收入 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 6 | 毛利率与盈利差异（中国重工扭亏、2023年海工平台处置收益26.59亿元） | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 7 | 应收账款、合同资产、预付账款、其他应收款 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 8 | 存货与资产减值损失（2023年双方计提2.67亿元、10.48亿元） | 商誉与减值（资产减值）/财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 9 | 关联交易占比、中船财务存贷款与资金归集、资金占用防范 | 关联交易与关联方/国资程序（财务公司） | 是（律师参与核查） |
| 首轮 | 10 | 同业竞争历史形成、承诺履行与变更、剩余体外资产安排 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 11 | 中国重工土地房产权属瑕疵、2处海域使用权未过户、北京证监局150万元处罚、未决诉讼 | 土地房产权属/标的诉讼仲裁与行政处罚/信息披露 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（问1）：合并必要性、整合管控与每股收益摊薄保护（首轮，回复文件第4–21页；txt 行 60–799；锦天城补充法律意见书（三）对应部分）
问询要点：(1) 本次交易的背景、原因和必要性；(2) 合并双方业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3) 结合存续公司业务与财务指标变化说明协同效应，交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄的投资者保护安排和风险提示是否充分（报告期中国重工归母净利润分别为-78,670.07万元和131,067.90万元；交易完成后中国船舶每股收益有所下降）。
回复与核查要点：
- 必要性：深化国企改革、央企专业化整合，支持中央国有企业做强做优做大；解决中国船舶与中国重工船舶总装同业竞争；存续公司资产规模、经营业绩、在手订单规模均大幅提升，打造全球最具竞争力的船舶总装上市平台。
- 整合管控：锦天城律师核查合并双方就业务（船舶造修、海洋防务、海洋运输装备、海洋开发装备统一整合）、组织架构、人员、资产、财务、机构的整合计划，确认整合安排符合法律法规要求，不存在纠纷或潜在纠纷；合并后资质依法承继——本次合并不涉及经营资质转移或重新申请的实质障碍，中国船舶将依法承继及承接中国重工的相关业务资质。
- 摊薄保护：回复量化披露交易后每股收益摊薄影响并作出针对性风险提示，配合上市公司董事高管摊薄即期回报填补措施承诺；协同效应通过产能统筹、订单结构优化、采购与研发整合实现。
- 核查意见：锦天城律师认为交易必要、整合安排合规、投资者保护充分；独立财务顾问意见同向。
执业提示：A+A吸收合并中"每股收益摊薄＋被吸并方亏损史"是必然攻击点，回应须量化摊薄幅度并绑定协同效应兑现路径（订单、产能、采购、研发四维），同时以承继性披露打消资质转移疑虑。
问题 2（问2）：换股定价、锁定期、资产权属转移与债权人程序（首轮，回复文件第22–38页；txt 行 800–1496；锦天城补充法律意见书（三）对应部分）
问询要点：补充披露按《重组办法》第五十条明确的锁定期安排；并披露：(1) 以定价基准日前120个交易日均价确定换股价格的合理性；(2) 合并双方价值比率、溢价率与可比上市公司、可比交易案例的差异及换股价格公允性；(3) 结合预案发布后双方股价变动说明换股比例合理性；(4) 被吸并方资产转移安排、难以变更或转移资产的具体情况，业务资质、知识产权等权属转移是否存在实质障碍及应对（律师核查）；(5) 合并双方债权人通知和公告程序进展、债权人是否提出清偿或担保要求、应对措施及资金安排（律师核查）。
回复与核查要点：
- 锁定期：依《重组办法》第五十条，被吸并方控股股东、实际控制人及其控制的关联人（中国船舶集团、中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投资）出具承诺函——换股取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，送股转增部分同等锁定。不构成收购的认定：交易前中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶50.42%；不考虑异议股东行权时，交易后约49.29%；即使按异议股东理论行权上限（中国船舶收购请求权1,891.64万股、中国重工现金选择权42,779.78万股，截至2025年5月22日）且均由中国船舶集团方提供，交易后约50.30%，仍低于50.42%，故不构成上市公司收购，无需按《收购办法》第七十四条出具18个月锁定承诺。
- 资产与资质转移：中国重工部分资产、合同存在难以变更或转移的特殊情形，由存续公司依法承继；锦天城律师核查认为本次合并不涉及经营资质转移或重新申请，中国船舶依法承继及承接中国重工业务资质，知识产权等权属转移不存在实质性障碍，主体资格注销不影响合同效力（权利义务由存续公司概括承继）。
- 债权人程序：双方按《公司法》要求履行债权人通知和公告程序，并按法定期限内债权人要求自行或促使第三方提前清偿债务或另行提供担保；律师核查程序进展及应对资金安排，认为债权人程序合法合规、不会对存续公司产生重大不利影响。
- 核查意见：锦天城律师对(4)(5)发表明确意见；独立财务顾问对定价公允性发表意见。
执业提示：吸收合并区别于发行股份购买资产的特殊法律点为"概括承继＋债权人程序＋异议股东保护三件套"；锁定期论证的关键是"重组办法第五十条6个月锁定"与"是否触发收购办法74条"的双轨分析，核心数据是合并前后控制比例的精确测算。
问题 3（问3）：现金选择权安排、风险敞口与要约收购义务（首轮，回复文件第39–52页；txt 行 1497–2120；锦天城补充法律意见书（三）第39–42页）
问询要点：(1) 吸并双方异议股东收购请求权（30.27元/股）、现金选择权（4.04元/股）价格与换股价格存在差异的合理性，结合可比交易分析现金选择权价格及其调整机制是否有利于保护中小股东权益；(2) 测算行使现金选择权的风险敞口金额，现金选择权具体提供方及其资金来源、履约能力；(3) 结合异议股东比例、现金选择权提供方，说明现金选择权行权阶段是否可能触发要约收购义务及应对，并作必要风险提示。
回复与核查要点：
- 价格机制：两项权利价格均为定价基准日前120个交易日交易均价的80%，与换股价格（120日均价全额）存在20%折价，系参照市场惯例给予异议股东的退出补偿定价；均设价格调整机制，与可比交易案例不存在显著差异。
- 风险敞口：中国重工2025年第一次股东大会上对交易方案及合并协议议案均投出有效反对票的股票约53,830.45万股（占总股本2.36%）；截至2025年5月22日仍持有中国重工股份的异议股东比例为1.88%（理论上限）；锦天城律师测算行使现金选择权的风险敞口金额为172,830.31万元，提供方为诚通金控及中国船舶集团，资金来源为自有或自筹资金，具备较强履约能力。
- 要约收购边界：诚通金控不持有中国重工、中国船舶股份，作为提供方不会导致其及一致行动人持有任一公司5%以上股份，不触发要约义务；中国船舶集团合计控制中国重工47.63%，依《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）项，持有30%以上后每12个月增持不超过2%可免于发出要约，中国船舶集团作为提供方12个月内增持不超过2%，不触发要约收购义务。
- 核查意见：锦天城律师认为收购请求权、现金选择权价格与换股价格差异具有合理性、调整机制有利于保护中小股东权益，风险敞口可控、履约能力充分，行权不触发要约收购义务；独立财务顾问意见同向。
执业提示：吸收合并中现金选择权提供方的选择本身就是监管问题——引入外部央企资本运营公司（诚通金控）分担行权敞口，既控制实控人持股比例越过收购红线，又分散履约压力；要约义务分析必须落到《收购办法》第六十三条免于发出要约情形的逐项适用。
问题 4（问10）：同业竞争的历史形成、承诺履行与体外资产安排（首轮，回复文件第262–278页；txt 行 10571–11235；锦天城补充法律意见书（三）同业竞争部分）
问询要点：(1) 中国船舶与中国重工之间同业竞争形成的历史背景及前期解决情况；(2) 吸并双方涉及相关方历史上同业竞争承诺及其履行、变更情况；(3) 交易完成后剩余体外竞争资产（沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港等）及其未注入原因、占存续公司营业收入毛利占比、是否构成重大不利影响，后续解决安排及可行性，相关承诺与已公开披露信息是否一致。
回复与核查要点：
- 本次交易将彻底解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争（两家总装平台并入同一上市主体）。
- 历史承诺与履行：中船重工集团于2017年2月14日出具《关于变更部分资产注入承诺的函》，承诺在天津新港满足为其设定的全部触发条件后1年内提议中国重工董事会审议资产注入议案；因天津新港已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产、无任何船舶总装建造订单，且已将原临港厂区船舶总装建造业务相关资产转让给中国重工子公司中船天津，天津新港与交易后存续公司已不存在同业竞争，故不再注入——未达注入条件而未注入，不违反原承诺；重庆川东同理（停产或执行完在手订单后不再从事船舶总装业务）。
- 剩余体外资产的解决安排：为优先保证本次交易顺利推进、降低交易复杂性，暂未在本次交易同时完成对沪东中华、黄埔文冲同业竞争的规范；中国船舶集团已作出明确安排——承诺分别于3年内和5年内剥离不宜注入上市公司的资产以符合注入条件及/或向上市公司董事会提议解决同业竞争问题的议案，较原承诺除适当延长期限外不存在重大差异；实控人未利用控制地位对任何一方相关业务带来不公平影响。
- 核查意见：锦天城律师认为历史承诺履行、变更合法合规，剩余体外竞争资产不构成对存续公司的重大不利影响，后续解决安排具有可行性且与已公开披露信息一致；独立财务顾问意见同向。
执业提示：央企合并中"体外竞争资产"的处理有固定公式——逐户披露承诺沿革、未注入原因（未达条件/已停产业务转移）、收入毛利占比量化、新承诺期限（3年/5年）与原承诺的差异说明；延长承诺期限必须履行承诺变更的董事会、股东大会程序。
问题 5（问11）：被吸并方权属瑕疵、行政处罚与未决诉讼（首轮，回复文件第279页起；txt 行 11236 起；锦天城补充法律意见书（三）第88页起）
问询要点：(1) 列示中国重工存在瑕疵的土地、房产、租赁房产、海域使用权的面积、用途、具体问题、解决有无实质障碍、被处罚风险及对交易和存续公司持续经营的影响；(2) 2023年12月北京证监局对中国重工警告并罚款150万元（未对下属子公司存货在相应会计期间准确计提减值导致2018-2020年年报错报，已主动更正）是否属于"重大违法行为"、是否构成实质性障碍，相关内控措施及有效性；(3) 吸并双方未决诉讼合计涉案金额及潜在赔付责任；(4) 双方是否及时依规披露权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁，相关情况是否体现在本次交易的估值定价中。
回复与核查要点：
- 土地瑕疵：中国重工及其子公司拥有主要土地使用权合计260宗，其中8宗尚待办理权属变更登记；截至补充法律意见书（三）出具日，山船重工受让的5宗已完成过户，剩余3宗办理中——大船装备1宗（71,061.00㎡，工业用地，因土地上房屋未办理竣工验收备案导致暂无法变更）正与主管部门沟通办理竣工验收后变更；中船天津2宗（972,837.90㎡，自天津新港受让7宗中5宗已办结）；转让方大连造船（大船船机系其全资子公司且已于2019年12月注销）、天津新港已出具承诺，确认土地归属受让方、无权属纠纷，积极协助办理变更登记，如受让方被处罚或遭受损失由其承担责任及损失。
- 行政处罚非重大违法：锦天城律师论证中国重工受到的北京证监局（警告并罚款150万元）处罚不属于重大行政处罚、不构成本次交易实质性障碍——处罚金额与种类相对轻微、系信息披露质量类违规且已主动更正、不存在情节严重情形，并结合内控整改措施的有效性论证；该结论同时排除了《重组办法》发行条件层面的障碍。
- 未决诉讼与披露：中国重工及其子公司存在1起尚未了结金额超过10,000万元的诉讼；最近五年中国船舶不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）情形、无与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；双方已依规披露且相关或有因素已在估值定价中考虑。
- 核查意见：锦天城律师认为权属瑕疵解决无实质障碍、处罚不属重大违法、不构成本次交易实质性障碍；独立财务顾问意见同向。北京市嘉源律师事务所（被吸并方律师）对被吸并方事项出具补充法律意见书（三）（其签署版本未在素材txt中提供）。
执业提示：被吸并方历史处罚的"非重大违法"论证三要素——处罚幅度（罚款150万元、警告）＋违规性质（信息披露质量、已更正）＋整改与内控有效性；受让土地未过户的，务必取得转让方（含已注销主体的母公司）的权属确认与兜底承诺。
问题 6（问9）：中船财务存贷款、资金归集与关联资金占用防范（首轮，回复文件第234–261页；txt 行 9351–10570；锦天城补充法律意见书（三）关联交易部分）
问询要点：(1) 吸并双方关联采购和关联销售的主要内容、必要性与价格（含佣金）公允性、是否对关联方存在依赖；(2) 对关联方应收账款、预付账款政策账龄及期后收回、是否与非关联方存在差异、是否存在经营性资金占用；(3) 其他应收款主要内容、是否存在关联方非经营性资金占用；(4) 吸并双方与中船财务之间存贷业务利率是否公允，资金统一归集至中船财务是否存在资金无法及时调拨划转回收的情形、是否影响独立性，存续公司加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。
回复与核查要点：
- 关联交易必要性公允性：中国船舶、中国重工关联采购具有必要性和合理性；关联交易定价与第三方交易价格比对具有公允性（含佣金口径）；交易完成后存续公司关联采购和关联销售比例小幅上升，均已披露并规范。
- 与关联方往来款项：对关联方应收账款、预付账款、合同资产的账龄、期后收回与非关联方口径一致，主要属日常经营性往来，不存在关联方非经营性资金占用。
- 中船财务安排：中国船舶、中国重工与中船财务开展存款、资金拆借业务严格按照《金融服务协议》及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》执行，存贷款利率公允；资金归集设置了调拨、划转、回收的保障机制与风险处置预案；存续公司将通过继续履行金融服务协议、独立董事与审计委员会监督、定期风险评估等措施加强财务独立性、防范关联方资金占用。
- 核查意见：锦天城律师参与核查并认为关联交易必要性公允性、中船财务业务合规性、资金占用防范措施有效；独立财务顾问、会计师发表同向意见。
执业提示：央企集团财务公司问询的合规基线是《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》——金融服务协议存续、风险评估报告、存款上限、应急预案四件套齐备即可闭环；对"资金统一归集"的质疑以可随时调拨划转的机制性证据回应。
四、未纳入详述事项
- 问题4（造船业三大指标、新船价格指数与行业周期）、问题5（舰船建造时段法收入确认、境内外收入占比约50%及2024年中国船舶境外收入下降）、问题6（中国船舶主营毛利率9.51%/9.94%、中国重工8.81%/10.19%及业绩差异、2023年外高桥造船处置海工平台资产收益26.59亿元、2024年中国重工扭亏为盈）、问题7（应收账款31.27/18.17亿元与85.72/90.85亿元、合同资产37.11亿元升至64.14亿元、预付账款与其他应收款）、问题8（存货362.91/358.15亿元与286.72/305.07亿元、2023年资产减值损失2.67亿元与10.48亿元、亏损合同会计处理）为财务类问题，核查主体为独立财务顾问、会计师，律师未发表意见。
- 商誉事项：吸收合并不形成合并商誉（同一控制下企业合并按权益结合法处理），减值关注以存货跌价与资产减值损失形式在问题八中覆盖。
五、待核验/待核补事项
①问询函原件未在素材中单列，文号上证上审（并购重组）〔2025〕31号以回复引用为准；②北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（三）签署版在素材清单中标注为未下载（ok=false），其核查内容以锦天城（吸并方）意见及回复报告佐证【待核验】；③2024年度利润分配实施后的最终换股比例（1:0.1339）及实际发行股份数量以实施公告为准【待核验】；④现金选择权行权结果（异议股东实际申报数量）与债权人清偿担保的最终情况以合并实施阶段披露为准【待核验】；⑤中国重工注销法人资格及中船天津2宗土地等权属变更的办结情况【待核验】；⑥诚通金控参与现金选择权的协议安排与费用机制细节【待公司确认】。
