株洲千金药业股份有限公司（600479·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-09-10 ｜ 受理日期：2025-03-31 ｜ 审核问询共 1 轮（11 个问题）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《重大资产重组报告书（申报稿）》（2025-03-31）；《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》（6-1，2025-07-10）；国投证券《回复报告（修订稿）》之专项核查意见（6-2，2025-07-10）；问询问题中有关财务事项的说明（修订稿）（6-3，2025-07-10）；湖南启元律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（6-4，2025-07-10）；评估机构专项核查意见（修订稿）（6-5，2025-07-10）；启元律所《法律意见书》（2-2，2025-03-31） 中介机构：独立财务顾问国投证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；财务事项说明立信体系（6-3）；评估坤元资产评估（出具《千金协力药业资产评估报告》等） 交易对方/标的：标的为千金湘江药业28.92%股权（作价36,050.41万元）及千金协力药业68%股权（作价26,296.28万元）；交易对方为株洲国投（国有股东/控股股东）、列邦康泰（陈汉宝50.50%、徐良生49.50%）及黄阳、钟林波等22名自然人和1名有限合伙，合计23名
一、交易方案与审核概况
本次交易为千金药业以发行股份及支付现金方式收购控股股东株洲国投及其他股东持有的两家控股子公司少数股权：千金湘江药业28.92%股权（作价36,050.41万元）与千金协力药业68%股权（作价26,296.28万元），合计作价62,346.69万元；其中股份对价61,984.15万元、现金对价362.54万元（仅向上市公司高级管理人员欧阳云姣之配偶钟林波支付，占上市公司2024年末货币资金134,447.82万元的0.27%，以自有资金于交割日起30日内支付完毕）。发行价格8.77元/股，发行70,677,467股（发行对象为株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人共22名）。业绩承诺由株洲国投单方作出：2025—2027年度千金湘江药业扣非归母净利润分别不低于10,457.16万元、10,716.51万元、10,999.29万元，千金协力药业分别不低于2,814.90万元、3,164.41万元、3,460.95万元；逐年累积比较、股份补偿优先、现金补足，并设减值测试补偿（减值额×株洲国投参与交易的标的公司股权比例＞已补偿金额时另行补偿），补偿上限为株洲国投本次交易取得的对价总额。按2023年12月31日经审计数据与交易对价孰高测算，标的对应资产总额、净资产、营业收入占上市公司相应指标比例分别为13.33%、26.09%、9.04%，均未达50%，不构成《重组办法》第十二条重大资产重组，国资审批适用国家出资企业（株洲国投）董事会审批层级。交易完成后株洲国投及其一致行动人控制上市公司比例由28.39%升至34.34%。
审核时间线：2025年3月31日受理并披露申报稿；上交所出具审核问询函（11个问题）；2025年7月10日披露问询回复（修订稿）及补充法律意见书（一）（修订稿）；2025年9月10日取得中国证监会同意发行股份购买资产注册的批复。本案类型特征为地方国资控股上市药企收购子公司少数股权、同步提升控股股东持股比例的"内部整合型"重组，因涉及国有股东与控股上市公司资产重组、历史代持清理及关联交易而具有典型示范意义；不构成重组上市（控制权未变更、系国有股东内部整合），不涉及商誉新增确认（收购控股子公司少数股权按权益性交易处理）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易目的与协同性：提升株洲国投控制比例的必要性、中药西药板块协同、中小股东权益保护 | 对标的公司整合与管控/中小投资者保护 | 否（独财意见） |
| 首轮 | 2 | 交易方案：现金/发股差异化支付、国资审批程序、列邦康泰关联关系、《业绩补偿协议》不可抗力条款合规性修改 | 支付方式与发股定价/国资程序/业绩承诺与补偿 | 是 |
| 首轮 | 3 | 标的公司业务 | 财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 营业收入 | 财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 收益法净利润预测 | 评估技术事项 | 否 |
| 首轮 | 6 | 收益法其他评估事项 | 评估技术事项 | 否 |
| 首轮 | 7 | 资产基础法评估 | 评估技术事项 | 否 |
| 首轮 | 8 | 成本与费用 | 财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 代持：历史代持形成与解除、被代持人身份适格性、出资来源与分红、价格调整条款触发 | 标的资产权属与历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 10 | 关联交易：报告期标的公司与上市公司及关联方购销的必要性公允性 | 关联交易与关联方 | 否（独财、会计师） |
| 首轮 | 11 | 其他 | 其他法律事项 | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题9：代持——千金协力药业历史股权代持的形成、分红与解除（首轮，回复文件6-1第191–198页；txt行段"问题9"至"问题10"之间）
问询要点：(1)历史代持中是否存在因被代持人身份问题无法直接持股的情况，如是，该事项是否消除，是否影响相关股权转让的有效性；(2)实际股东的出资来源，代持期间的利润分配情况；(3)薛峰、王雪洪被代持股份实际转让价格及支付情况，价格调整条款是否触发，价格调整条款是否影响代持解除及股份归属；转让价格与评估价值是否存在差异及原因；(4)标的公司股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 代持概况：千金协力药业股权代持存续期间为2013年1月至2024年8月，涉及实际股东周莉华、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋等15名自然人；代持由时任千金协力药业总经理刘海洋代部分认购人持有，后由新任总经理叶胜利接续代持。
- 身份适格性：15名被代持人均具有完全民事行为能力，代持期间均不属于国有企业领导班子成员或国有企业党政领导干部，不存在依《公司法》《证券法》《中华人民共和国公务员法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定的公务员、军人、党政机关干部等不适合担任股东的身份情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，不影响千金协力药业历次股权转让（股东会决议）的效力。
- 出资与分红：15名实际股东出资来源均为自有或自筹资金。代持期间分红：2013—2016年、2024年未分红；2017年度每10股派1元（320.00万元）、2018年度每10股派1元（320.00万元）、2019年度每10股派2元（640.00万元）、2020年度每10股派3元（960.00万元）、2021年度每10股派10元（3,200.00万元）、2022年度每10股派8.8元（2,816.00万元）、2023年度每10股派6元（1,920.00万元）；各年度分红金额与代持比例均一致。发放路径：2017年度由代持人叶胜利通过银行转账及现金直接发放；2018、2019、2021、2022、2023年度由叶胜利转账至时任财务负责人凌敏账户代为转发；2020年度委托时任财务负责人周莉华代为转发；均通过银行转账支付至实际股东，不存在因分红产生争议纠纷的情形。
- 薛峰、王雪洪代持解除与价格调整条款：2024年8月2日叶胜利与薛峰、王雪洪签订《股份代持解除协议》，约定以7.80元/股（暂以千金协力药业净资产为基础协商确定）受让薛峰持有的3万股、王雪洪持有的5万股全部股权，转让价款分别为23.40万元、39.00万元；协议约定签署后6个月内如转让价款低于按评估价值计算的股权价值，叶胜利补差价，高于则由薛、王返还差价；协议自签署即生效，薛、王不再主张任何股东权利。叶胜利已按7.80元/股支付首期款。2025年1月13日坤元评估出具《千金协力药业资产评估报告》（基准日2024年9月30日），千金协力药业股东全部权益评估值38,671万元，折合每出资额12.08元，价格调整条款触发：叶胜利分别补足差价12.84万元（薛峰：36.24万元评估值－23.40万元已付）、21.40万元（王雪洪：60.40万元－39.00万元），并于2025年5月16日完成二次支付。最终实际转让价格与评估价值均为12.08元/股，不存在差异；价格调整条款设置初衷系签约时评估工作尚未完成、以最终评估价保障转让价格公允性，不影响2024年8月2日代持解除的生效时点及股权归属。
- 权属确认：代持解除完成后，交易对方已全部签署《关于所持标的公司股权权属完整性的承诺》，确认权属清晰；标的公司股权代持情形已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序（独立财务顾问及律师）：查阅被代持人基本情况调查表并比对法律法规对股东任职资格要求；获取《关于所持标的公司股权权属完整性的承诺》；访谈代持各方了解代持形成原因、出资来源、解除/终止/还原情况；核查代持解除协议、款项支付流水、价格调整条款触发后的二次支付凭证；核查历次分红发放记录。
- 核查意见（律师，湖南启元，补充法律意见书（一））：代持所涉实际股东不存在身份不适格情形，不影响历次股权转让决议效力；出资来源合法、分红按代持比例足额发放；《股份代持解除协议》合法有效，价格调整条款已按约履行且不影响代持解除及股权归属；标的公司股权代持已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷，标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条关于标的资产权属清晰的要求。评估师对转让价格与评估价值的差异事项另行发表意见（最终价格与评估价值一致）。独立财务顾问发表一致意见。
执业提示：国有控股体系内子公司历史代持（管理层接续代持型）的清理范式为"身份适格排查（公务员/国企领导清单）+出资来源+分红按比例发放凭证+解除协议+价格与评估值挂钩"；本案价格调整条款设计（暂定价+评估后多退少补）兼顾了代持解除时点确定性与价格公允性，规避了"先评估后解除"期间的权属悬空，可作为同类项目范本。
问题2：交易方案——差异化支付、国资审批程序与业绩补偿协议条款整改（首轮，回复文件6-1第27–33页；txt行907–1175）
问询要点：(1)结合上市公司货币资金情况和资金来源，披露对不同交易对方采取现金和发股差异化安排的具体考虑及对中小股东权益的影响；(2)上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；(3)列邦康泰股东情况和其控制或关联企业情况，与控股股东、实控人之间是否存在关联关系；(4)《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请修改。
回复与核查要点：
- 差异化支付：23名交易对方中仅钟林波（上市公司高级管理人员欧阳云姣之配偶，属上市公司关联方）采用现金对价362.54万元，其余均发股。发股为主系基于上市公司《战略规划概要（2024年—2031年）》（力争2031年末营业收入80亿元、医药工业50亿元、年均研发投入不低于10%，战略执行期每年所需货币现金均在4亿元以上）的现金流需求，避免影响战略推进与日常经营；对关联自然人钟林波以现金支付有利于上市公司正确行使经营管理权利、维护中小股东利益；现金对价占2024年末货币资金余额（134,447.82万元）比例仅0.27%，以自有资金支付。
- 国资审批：依《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）项（国有股东与所控股上市公司进行资产重组、不构成证监会规定的重大资产重组的事项由国家出资企业负责管理）、第六十三条、第六十七条（国有股东所控股上市公司发行证券及资产重组方案应在股东大会召开前取得批准），本次交易属国家出资企业审核批准事项。株洲国投原由株洲市国资委和湖南省国有投资经营有限公司共同出资设立；依株国资函[2024]57号通知，株洲市国资委以株洲国投为基础组建株洲市产业发展投资控股集团有限公司（产投集团），并将株洲国投90%股权无偿划转至产投集团（2024年8月29日完成工商变更）。依株洲国投现行《公司章程》第三十六条第（四）项，股东会已授权董事会管理国有股东与所控股上市公司资产重组（非重大资产重组范围）事项；2025年1月17日株洲国投召开第三届董事会2025年度第一次会议审议通过本次交易相关议案；产投集团出具《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司审批权限的说明》，确认对株洲国投审议结果均予认可、项目已履行完毕国资审批程序。评估备案：依《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款，2025年1月14日株洲国投同意并完成本次交易评估报告备案，产投集团对备案决定予以认可。
- 列邦康泰关联关系：列邦康泰股东为陈汉宝（持股50.50%，任执行董事兼总经理，控制淮安市康泰化工厂（已吊销尚未注销））与徐良生（持股49.50%，控制金坛市旺盛化工有限公司（持股60%，已吊销尚未注销）、江苏盛邦化工有限公司（持股46.22%，已吊销尚未注销））；列邦康泰及陈汉宝出具说明确认与株洲国投及实控人株洲市国资委不存在关联关系，株洲国投亦出具确认说明。
- 业绩补偿协议整改：原《业绩承诺及补偿协议》第6.1条"除不可抗力事件外"表述及第7.3.3条"本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施"的终止约定不符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2"业绩补偿承诺变更"要求（除证监会明确情形外不得变更业绩补偿承诺）。上市公司与株洲国投签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》修改：第6.1条调整为"乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整"；删除第7.3.3条。
- 业绩承诺与补偿（法律意见书披露）：业绩承诺方株洲国投承诺2025—2027年度千金湘江药业净利润（扣非归母口径）分别不低于10,457.16万元、10,716.51万元、10,999.29万元，千金协力药业分别不低于2,814.90万元、3,164.41万元、3,460.95万元；逐年累积比较触发补偿，株洲国投优先以股份补偿、不足以现金补足；减值测试补偿以"标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例＞已补偿金额"为触发；业绩补偿与减值补偿合计不超过株洲国投本次交易获得的对价总额。
- 核查程序（独立财务顾问及律师）：查阅战略规划概要与2024年审计报告；核对国资审批链条文件（株国资函[2024]57号、公司章程、董事会决议、产投集团说明、评估备案文件）；调取列邦康泰工商档案与关联关系确认函；比对《业绩补偿协议》及补充协议（一）条款与1-2指引要求。
- 核查意见（律师，湖南启元）：差异化支付安排具有商业合理性、有利于维护中小股东权益；本次交易已按照《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定履行完毕国资审批及评估备案程序；列邦康泰及其股东与上市公司控股股东、实控人不存在关联关系；调整后的《业绩承诺及补偿协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求。独立财务顾问发表一致意见。
执业提示："国有股东收购控股上市公司参股的子公司少数股权"不构成重大资产重组时，审批层级下沉至国家出资企业董事会，但须以章程授权条款+上级国资集团书面认可+评估备案三份文件闭合程序；控股股东作为唯一业绩承诺方的少数股权收购，补偿上限锁定于其取得对价总额，需与减值测试补偿公式联动核验（减值额×其所持标的公司股权比例）。
问题1：交易目的与协同性——控股股东控股比例提升与整合管控（首轮，回复文件6-1第4–27页；txt行段"问题1"至"问题2"之间）
问询要点：(1)提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易发挥中药和西药板块协同作用的具体表现；(2)结合两家控股子公司业绩表现、经营和财务状况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益及相关落实安排；(3)上市公司与标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式等方面的区别与联系及协同效应；(4)2013年上市公司收购千金协力药业前后标的管理团队、决策机制变化及其影响；(5)当前上市公司对两家标的整合管控的情况和效果、交易完成后在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施。
回复与核查要点：
- 控股比例提升：交易前株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%股权，存在控股比例较低、控股权稳定性较弱的事实；本次交易后升至34.34%、超过三分之一，控股权进一步加强，有利于维持上市公司治理和经营稳定性。交易前株洲国投另持有千金湘江药业28.50%股权、千金协力药业20.00%股权，并分别向两家标的提名2名/1名董事和1名/1名监事；交易后少数股权统一并入上市公司。
- 投资者回报：依《备考审阅报告》，最近一年及一期交易后（备考）基本每股收益较交易前分别增长0.0062元、0.063元（备考每股收益增厚），标的为上市公司西药板块盈利的主要来源，收购少数股权直接增厚归属于上市公司股东的权益和利润；管理层不存在特别安排事宜。
- 整合管控：2013年上市公司收购千金协力药业后管理团队与决策机制的演变已披露；当前上市公司已对两家标的实施财务、投资、人事、采购、营销等归口管理，交易完成后将在公司治理（董事会改组为全资/控股一体化治理）、机构人员、技术研发（共享千金药业研究院平台）等方面深化整合；两家标的公司管理层不存在特别安排。
- 核查程序（独立财务顾问）：审阅备考审阅报告、战略规划概要、标的组织架构与管理制度文件；访谈上市公司与标的管理层核实整合措施及效果。
- 核查意见（独立财务顾问）：本次交易有利于提升控股股东控股权稳定性、增厚上市公司每股收益、发挥中药与西药板块协同效应，有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，整合措施具备可行性。律师未就本问题单列专项意见。
执业提示：国资股东通过上市公司收购子公司少数股权实现"双重提升"（上市公司权益+国资控制比例）的方案，问询关注点始终落在中小股东权益对价——须以备考每股收益增厚、标的历史分红与承诺利润覆盖、关联定价公允性三组数据论证交易未构成向控股股东输送利益。
问题10：关联交易——标的公司与上市公司体系内购销的必要性公允性（首轮，回复文件6-1第198–210页；txt行段"问题10"至"问题11"之间）
问询要点：(1)报告期内标的公司向关联方采购和销售的具体内容、金额及必要性，分析变动原因；(2)结合交易条件、第三方价格、关联方与其他交易方的价格，分析关联交易价格公允性；(3)关联销售的终端销售情况。
回复与核查要点：
- 关联采购：千金湘江药业报告期各期关联采购金额分别为841.19万元、1,009.34万元、738.54万元（2024年度精确数997.08万元），主要系向上市公司采购商务管理服务（2024年度9,970,805.91元），按实际收回货款和流向采集数据的数量及占比核算费用，占营业成本比例4.23%、4.56%、3.99%，占比较小且稳定，随业务规模逐年增加而增长，具有必要性。
- 关联销售：千金湘江药业关联销售分别为904.57万元、1,129.50万元、1,359.65万元，主要为向上市公司提供仓储服务（2024年度182,127.94元）及向湖南千金大药房连锁等关联方销售商品；千金协力药业关联采购分别为269.80万元、316.63万元、219.97万元，关联销售分别为218.90万元、227.49万元、227.95万元。
- 公允性论证：以交易条件、第三方可比价格、关联方与其他交易方的价格逐项比对（商务管理服务费按行业通行的回款与流向数据计费模式）；关联销售终端销售情况（流向数据可核查）已补充披露。
- 核查程序（独立财务顾问、会计师）：抽样核查关联交易合同与结算单据；比对第三方同类交易价格；函证主要关联交易余额；核查终端流向数据。
- 核查意见（独立财务顾问、会计师）：报告期内标的公司关联交易具有商业必要性，定价公允，不影响标的资产收入确认的真实性与交易作价。律师未就本问题单列专项意见。
执业提示：上市公司收购子公司少数股权场景下，标的与上市公司体系内的"存量关联交易"在交易完成后将合并抵销，问询重心转为历史期间定价公允性核查；以"计费公式客观化（按回款/流向数据）+第三方价格比对+终端流向核查"三段论证是医药流通类关联交易的标准路径。
四、未纳入详述事项
问题3（标的公司业务——两家标的的主营产品、市场地位）、问题4（营业收入）、问题5（收益法净利润预测——千金协力报告期净利润下滑及2025年起逐步回调、2029年预测净利润与2023年基本一致的论证）、问题6（收益法其他评估事项）、问题7（资产基础法评估）、问题8（成本与费用）为业务与评估财务类问题，由国投证券、会计师（6-3财务事项说明）及评估机构（6-5专项核查意见）核查发表意见，律师未单列专项意见，列示不展开。本案收购控股子公司少数股权，不产生新增商誉（同一控制下延续控制按权益性交易处理），无商誉减值测试专项问询；不构成重组上市（控制权未变更）。
五、待核验/待补事项
①审核问询函原文未单独存档（11个问题以回复报告引用为准）；②千金湘江药业28.92%股权对应的评估报告全称、评估值构成（收益法/资产基础法结论及增值率）在已存档txt中提取不完整【待核验】（千金协力药业100%股权评估值38,671万元、每出资额12.08元已核实）；③审计机构全称及报告文号【待核验】（6-3为"问询问题中有关财务事项的说明"）；④补充法律意见书（一）中关于标的权属、国资程序的完整论证以修订稿引用为准；⑤签字律师姓名待签署页核验。
【提炼口径】本案例适用重组版全量口径：以审核问询回复报告（修订稿）与律师补充法律意见书（一）（修订稿）为主素材，法律意见书（2-2）用于核对业绩承诺条款原文；业绩承诺已完整保留两家标的公司逐年承诺净利润（千金湘江药业10,457.16/10,716.51/10,999.29万元、千金协力药业2,814.90/3,164.41/3,460.95万元）、补偿方式（股份优先、现金补足）、减值测试补偿及补偿上限（株洲国投取得对价总额）；代持问题已完整保留解除时点（2024年8月2日）、价格调整机制（7.80元/股→12.08元/股补差）与权属确认链条；重组上市认定不涉及（控制权未变更、株洲国投控股比例由28.39%升至34.34%属存量整合）。
