新疆宝地矿业股份有限公司（601121·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-26 ｜ 受理日期：2025-07-29 ｜ 审核问询共 1 轮（12 个问题）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复报告及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2025-11-25）；北京德恒律师事务所补充法律意见（三）（修订稿）（2025-11-25）；法律意见书（2025-07-29）；申万宏源承销保荐专项核查意见（修订稿）（2025-11-25） 中介机构：独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估天津华夏金信评估有限公司 交易对方/标的：向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的克州葱岭能源有限公司82%股权、向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权；交易前上市公司已持有葱岭能源13%股权，交易完成后葱岭能源成为全资子公司
一、交易方案与审核概况
交易结构：宝地矿业以发行股份及支付现金方式购买葱岭实业持有的葱岭能源82%股权、以现金购买JAAN持有的葱岭能源5%股权。以2024年12月31日为评估基准日，天津华夏金信评估葱岭能源100%股权评估结果84,065.59万元；经葱岭能源2025年第二次临时股东会决议按持股比例分配2024年末未分配利润4,373.67万元，相应调减评估价值为79,691.92万元；在此基础上交易双方协商确定葱岭能源100%股权价值78,750.00万元，对应87%股权交易价格68,512.50万元。支付安排：葱岭实业股份对价59,575.00万元＋现金对价5,000.00万元，合计64,575.00万元；JAAN现金对价3,937.50万元；合计股份对价59,575.00万元、现金对价8,937.50万元。发行价格5.15元/股（不低于定价基准日前120个交易日均价6.42元/股的80%），因2025年6月9日实施2024年度利润分配（每10股派现0.375元）调整为5.1125元/股。配套募集资金总额不超过5.6亿元（不超过发行股份购买资产交易价格的100%、发行股份数量不超过发行前总股本的30%），用于支付现金对价、孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目建设、补充流动资金及偿还债务；控股股东新矿集团拟认购3亿元。本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；交易对方葱岭实业自愿承诺：法定锁定期内就本次交易所得股份质押比例不超过90%，并将其中10%股份锁定期延长24个月。
审核时间线：2025年7月29日受理；上交所出具审核问询函共12个问题；公司2025年11月25日披露回复报告（修订稿）；2025年12月26日取得中国证监会注册批复。本案为新疆国资铁矿采选企业收购少数股权联营矿山的同区域产业并购，法律特征密集：标的存续期间存在代持形成与解除（仅以确认函确权、未签代持协议）、葱岭实业2019年1.5亿元增资的实缴瑕疵与未分配利润转增补足、探矿权出资、两次股权转让价差、控股股东体系内宝地建设2.7亿元垫资及系列股权质押、无业绩承诺下的自愿锁定质押安排、控股股东认购配套募资是否构成巩固控制权等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 交易目的和整合管控（垫资协议、股权质押、控制权认定、无业绩承诺原因、自愿锁定承诺） | 标的资产权属/关联交易/对标的公司整合与管控 | 是（(1)(2)） |
| 首轮 | 问题二 | 资产基础法评估 | 商誉与减值 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 矿业权评估 | 商誉与减值 | 否 |
| 首轮 | 问题四 | 标的公司收入与客户 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 标的公司采购与供应商 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 标的公司成本与毛利率 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 与矿权相关的非流动资产和负债 | 土地房产权属（矿权） | 否 |
| 首轮 | 问题八 | 应收账款与存货 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 问题九 | 标的公司历史沿革（代持、增资实缴瑕疵、探矿权出资、股权转让价差、JAAN分红借款） | 标的资产权属与历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 问题十 | 配套募集资金（新矿集团认购3亿元、募投项目审批） | 募集资金配套/国资程序 | 是（(4)(5)） |
| 首轮 | 问题十一 | 新增关联交易（采剥工程外包关联方、招投标程序） | 关联交易与关联方 | 是（(1)(3)） |
| 首轮 | 问题十二 | 其他（流动性、无证土地房产权属瑕疵） | 土地房产权属 | 是（(2)） |
三、重点法律问题详述
问题 一：交易目的和整合管控——垫资协议、股权质押与控制权认定（首轮，回复报告（修订稿）第4–46页；txt 行 85–3000区间）
问询要点：(1)宝地建设（新矿集团控制）向标的公司提供最高2.7亿元垫资的原因、是否符合行业惯例、是否向其他客户提供垫资，双方具体约定与执行情况，报告期垫资规模及利息、会计处理；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设系列股权质押合同的具体约定及对标的公司控制权的影响；(2)本次交易与前次投资参股（交易前持有13%并委派董事高管）是否一揽子安排；结合垫资及股权质押、参股期间股东大会董事会构成和重大事项决议、高管分工及实际管理情况，说明上市公司或新矿集团能否实际控制标的公司；(3)本次交易必要性和商业合理性；(4)未设置业绩承诺与补偿安排的原因及考虑，葱岭实业自愿承诺10%股份延长锁定24个月、90%股份可质押的背景及比例确定依据；(5)交易完成后对标的公司董事会等重大经营决策机制及业务资产机构人员财务的具体调整计划。
回复与核查要点：
- 垫资背景：葱岭能源确定孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采方案后自有资金不足（截至2022年12月31日货币资金余额仅635.90万元，年末净资产2.30亿元，银行授信难度大），2022年11月与总承包商宝地建设签订《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》和《垫资协议》，按预计总剥岩工程量978.5万立方米、剥岩单价27元确定垫资总额度2.7亿元；垫资利息按银行同期同类基准贷款利率计算；截至2025年3月31日垫资余额13,150.14万元；宝地建设未向其他客户提供垫资服务。
- 质押安排演变：宝地建设为保障垫资债权，2022年与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有的葱岭能源38%股权质押给宝地建设；2024年12月31日签订新《股权质押合同》，质押物调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业46.4%股权并解除原38%股权质押；截至补充法律意见（三）出具日，各方已签订《股权质押解除协议》，《葱岭实业股权质押合同》项下权利义务终止，《垫资协议》项下质押安排不再执行。
- 控制权认定：本次交易与前次投资参股时间间隔较久、交易背景目的不同，非一揽子安排；参股期间宝地矿业未控制葱岭能源（取得宝地矿业确认函、参股以来股东会决议、章程、董事提名确认函及高管审批记录佐证）。
- 无业绩承诺的解释：本次交易为收购已有13年运营历史的矿山企业控股权、以资产基础法为主要定价参考，且交易对方已作出自愿锁定安排——葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过90%，并承诺将10%股份锁定期延长24个月，以绑定交易对方利益。
- 核查程序：德恒律师查阅《总承包合同》《垫资协议》、历次《股权质押合同》及《股权质押解除协议》、垫资余额对账记录；取得宝地矿业关于非一揽子安排及参股期间未控制的确认函，查阅《重大事项进程备忘录》、2022年6月30日《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》、参股以来股东会/董事会/总经理办公会文件、高管审批单及销售合同前置审批记录并访谈葱岭实业实际控制人；取得葱岭实业、宝地矿业、JAAN关于董事提名的确认函。
- 核查意见：北京德恒律师认为：（1）垫资符合行业惯例，利息按银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合准则规定；股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定，且《葱岭实业股权质押合同》已解除、各方权利义务终止；（2）本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久、交易背景目的不同，非一揽子安排，参股期间上市公司未实际控制标的公司。申万宏源核查意见与律师意见相印证。
执业提示："参股转收购"型交易的首要法律争点是控制权时点认定——用参股以来的三会决议、董事提名、高管审批流水还原"参股期间未控制"的事实链；垫资+股权质押的组合要逐份合同追踪设立、变更、解除全周期，收口于解除协议与终止条款。
问题 九：标的公司历史沿革（代持、出资瑕疵、股权转让价差）（首轮，回复报告（修订稿）第369–393页；txt 行 16001–16938）
问询要点：(1)2014年3月葱岭能源成立时为符合股份公司设立股东人数要求部分股份代持，2015年因拟独立申请贷款葱岭实业将全部股权转让给三名自然人代持；代持解除未签协议仅签署确认函——结合确认函内容、代持期间股东权利实际行使、对价支付情况说明代持形成和解除是否属实、确认函确权效力、是否存在其他约定及潜在权属纠纷；(2)三名自然人股东与标的公司、葱岭实业及其主要管理人员的关系及利益安排；(3)2019年10月葱岭实业以实物资产和现金增资1.5亿元与2022年1月未分配利润转增股本补足部分现金出资的关系，资本公积转增股本能否等同于股东实缴出资；(4)2019年10月股东会决议认缴增资的法律效力、葱岭实业是否仍负现金出资实缴义务、是否构成出资不实；(5)2020年5月葱岭实业是否曾将探矿权出资至葱岭能源，出资金额、评估作价依据及工商变更登记；(6)2022年6月葱岭实业分别将5%和13%股权转让给JAAN和宝地矿业的背景、作价依据及价差合理性，引入JAAN的商业合理性；(7)JAAN未实缴出资能否参与分红、其将187.62万元分红款借给葱岭实业偿还资金占用的原因合理性、本次股权转让是否真实、是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 代持还原：2014年设立时的股份代持及2015年向三名自然人的全部股权转让代持，后续均通过股权转让解除；各方虽未就代持形成和解除签署代持协议，但签署了确认函确认代持及其解除系真实意思表示；代持期间股东权利实际由葱岭实业行使。
- 出资瑕疵：2019年10月葱岭实业股东会决议以实物资产和现金增资1.5亿元并完成工商登记，2022年1月股东会决议以未分配利润转增股本补足前述部分现金出资；2020年5月葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源（德恒核查引用天津华夏金信《克州葱岭实业有限公司出资项目所涉及的净资产价值追溯资产评估报告》华夏金信评报字[2025]148号，并查阅华夏金信评报字[2022]226号《资产评估报告》、华夏金信新咨报字[2022]05号《价值咨询报告》）。
- 股权转让价差：2022年6月葱岭实业向JAAN转让5%、向宝地矿业转让13%股权，两次作价存在差异；JAAN于2024年12月至2025年3月完成股权转让款支付，2024年底参与分红并将187.62万元分红款借给葱岭实业用于偿还其对标的公司的资金占用（签订《借款合同》）。
- 核查程序：德恒律师查阅代持确认函、历次股权转让协议及补充协议（葱岭实业与JAAN的《股权转让协议书》及补充协议）、JAAN付款汇款记录、工商变更登记资料，取得葱岭实业、JAAN关于股权转让真实的确认函；访谈葱岭实业及实际控制人、JAAN及实际控制人、宝地矿业，查阅华夏金信三份评估/价值咨询报告；查阅《借款合同》了解分红款出借背景。
- 核查意见：北京德恒律师认为：（1）代持各方签署的确认函对代持关系的形成、解除、葱岭能源股权归属进行了确认，代持期间股东权利实际由葱岭实业行使，代持关系的形成和解除属实、确认函具有确权效力，不存在潜在权属纠纷（结论以补充法律意见（三）完整表述为准）；（2）2019年增资的出资瑕疵已通过未分配利润转增及追溯评估补正，不构成出资不实；（3）两次股权转让作价各有依据、价差具备合理性，JAAN入股及分红款出借系真实商业安排，本次股权转让真实，不存在代持或其他利益安排。申万宏源同步发表核查意见。
执业提示：无代持协议仅凭确认函确权的，律师核查必须补强"代持期间股东权利实际行使"的旁证（三会记录、表决凭证、分红流向）；历史出资瑕疵的修复路径（未分配利润转增＋追溯评估）要对应当时有效的公司法资本规则逐段论证。
问题 十：配套募集资金与新矿集团认购（首轮，回复报告（修订稿）第393–413页；txt 行 16938–17700）
问询要点：(1)结合双方资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划说明配套募资不超过5.6亿元的缺口测算与必要性；(2)孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目建设的必要性；(3)工程建设项目投资构成测算与新增产能消化；(4)控股股东新矿集团拟认购3亿元的资金来源、能否按期足额认购，认购前后控制权变化，是否构成巩固控制权及老股锁定承诺补充；(5)募投项目环评、用地、规划、施工建设等审批是否齐备及最新进展。
回复与核查要点：
- 认购安排：新矿集团拟认购配套募集资金3亿元，不参与发行定价竞价但承诺接受其他发行对象申购竞价结果；如经注册的最终募集配套资金总额低于3亿元（不含本数），新矿集团不再参与认购；在最终募集总额不低于3亿元（含本数）且未能竞价产生发行价格时，新矿集团按发行底价认购；新矿集团认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。
- 控制权影响：经模拟测算，本次交易前后不会导致上市公司控制权变化；新矿集团及其一致行动人金源矿冶合计持股比例预计略有下降，不构成巩固控制权；新矿集团已就认购股份作出锁定期承诺，并补充如交易完成后因认购导致相关情形的老股锁定承诺。
- 募投项目审批：选矿与尾矿库工程项目取得《关于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程环境影响报告书的批复》（新环审〔2025〕222号）、"新（2025）阿克陶县不动产权第0000102号"与"新（2025）阿克陶县不动产权第0000100号"不动产权证书、尾矿库等新增用地建设项目预审与选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；截至补充法律意见（三）出具日，项目正推进厂房施工图设计、供应商沟通磋商、设备购置招标与前期备货，生活区开展土地平整等基础设施准备。
- 核查程序：德恒律师查阅新矿集团最近两年审计报告及2025年1-9月财务报表（未经审计）核实资金实力、取得认购资金来源及锁定期承诺函、模拟测算交易前后控股股东及其一致行动人持股比例；逐项核对募投项目环评、用地、规划、施工审批文件。
- 核查意见：北京德恒律师认为：（1）新矿集团认购资金来源合法、资金充足、能确保按期足额认购；本次交易不构成巩固控制权，新矿集团已补充相关锁定承诺；（2）募投项目已取得所需环评、用地、规划、施工建设等主管部门审批手续。申万宏源核查意见与律师一致；大信会计师就（1）（3）发表意见。
执业提示：控股股东认购配套募资的"巩固控制权"审查要点是认购前后一致行动人持股比例的敏感性测算；认购承诺应写明竞价参与方式（不参与定价、接受竞价结果、底价兜底）与最低认购门槛联动条款（募资不足3亿元即放弃），既保认购确定性又防定价干预质疑。
问题 十一：新增关联交易（采剥工程外包）（首轮，回复报告（修订稿）第413–424页；txt 行 17700–18144）
问询要点：(1)交易完成后标的公司成为国资上市公司全资子公司，矿山采剥工程是否属于必须招标的工程项目，如是，该类关联交易审批、决策及实施流程安排；(2)是否继续采用外包方式，外包是否为行业或新疆区域通用开采方式、标的是否具备自采能力；(3)结合备考财务数据测算新增关联采购销售占上市公司营业收入、成本或利润总额比例，说明对主营业务经营独立性的影响、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖、是否存在利益输送风险及未来防止减少关联交易的有效措施，并作重大风险提示。
回复与核查要点：
- 外包格局：报告期内标的公司采剥工程劳务提供方为上市公司关联人（宝地建设），标的公司矿山作业主要通过外包开展；若改变外包开采方式则预计与宝地建设的交易不会持续发生。
- 招标合规：采剥工程达到必须招标规模的应履行招标程序，回复列明关联交易审批决策及实施流程安排（上市公司独立董事专门会议、董事会审议及关联股东回避安排）。
- 核查程序：德恒律师对照《招标投标法》及必须招标的工程项目规定核查采剥工程性质与规模，审阅标的公司与宝地建设的采剥工程合同、定价依据及决策文件，测算新增关联交易占比。
- 核查意见：北京德恒律师就（1）（3）核查认为，标的公司采剥工程外包安排及交易完成后的关联交易决策程序符合法律法规与上市公司治理规则，新增关联交易具有必要性、定价公允，不构成对控股股东的依赖，已提出防止减少关联交易的措施并进行重大风险提示（完整结论以补充法律意见（三）为准）。申万宏源核查意见一致，大信会计师就（3）发表意见。
执业提示：注入标的与控股股东体系内施工企业存在持续性外包关系的，"必须招标"论证应区分项目规模与性质分层展开；治理端应预设交易完成后重新招标或改变模式的过渡安排，否则独立性依赖质疑无法收口。
问题 十二：其他（无证土地房产）（首轮，回复报告（修订稿）第424页起；txt 行 18144 起）
问询要点：(1)标的公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值的原因及流动性风险；(2)部分房产和土地尚未办理或因历史原因无法办理权属证书——补办最新进展、无证房产土地合计面积和占比、对生产经营是否存在重大不利影响、本次交易估值是否已充分考虑权属瑕疵资产影响。
回复与核查要点：
- 权属瑕疵：标的存在部分房产土地未办理或因历史原因无法办理权属证书的情形，回复列示合计面积与占已证资产比例、各宗瑕疵成因（历史遗留）与补办进展，并说明评估中对无证资产的考虑。
- 核查程序：德恒律师逐宗核对无证土地房产清单、主管部门函件及补办申请材料，比对评估报告中权属瑕疵资产的作价处理。
- 核查意见：北京德恒律师就（2）核查认为，相关权属瑕疵不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，评估已充分考虑瑕疵资产影响，不构成本次交易实质性障碍（完整结论以补充法律意见（三）为准）；评估师就估值考虑、独立财务顾问及大信会计师就（1）分别发表意见。
执业提示：矿山企业的无证资产多集中于尾矿库、辅助用房，回复应建立"面积占比＋用途定性＋主管机关证明＋评估口径扣除/考虑"四要素矩阵，律师意见聚焦法律障碍排除、估值问题交由评估师回应。
四、未纳入详述事项
- 问题二（资产基础法评估）、问题三（矿业权评估）：评估方法、参数与增值率问题（100%股权评估84,065.59万元、剔除分红调减后79,691.92万元、协商定价78,750.00万元），由独立财务顾问及评估师核查。
- 问题四（收入与客户）、五（采购与供应商）、六（成本与毛利率）、八（应收账款与存货）：财务信息披露类，由独立财务顾问和会计师核查。
- 问题七（与矿权相关的非流动资产和负债）：矿权账面价值与评估口径的财务问题，律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
①问询函原文未单独取得，问询要点以回复报告黑体引用转述为准；②代持确认函全文、三名自然人股东身份及其与葱岭实业关系的核查细节未在本轮txt中完整提取；③2019年增资中实物资产与现金的具体拆分金额、探矿权出资金额与评估作价明细需以评估报告及验资文件核对；④葱岭实业《关于股份锁定及质押的自愿承诺函》全文（10%延长锁定、90%质押上限的具体条款）需以报告书承诺事项章节核对；⑤JAAN境外主体尽调口径（律师声明不对境外法律问题发表意见）下，其主体资格与资金来源的境外法验证情况需另行核验。
【提炼口径说明】本文档以审核问询函回复报告（修订稿，2025-11-25）与北京德恒律师事务所补充法律意见（三）（修订稿）为主素材，法律意见书（2025-07-29）用于核对交易方案、发行定价调整与支付安排；垫资与质押合同链条、代持与出资瑕疵、新矿集团认购安排均直接摘自回复及补充法律意见；律师意见与独立财务顾问意见分层标注，涉及境外主体JAAN事项已按律师声明标注结论边界。
