赛力斯集团股份有限公司（601127·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-02-21 ｜ 受理日期：2024-11-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（申报稿）》；上交所《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34号，2024-12-06下发）；《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复》（2025-01-07，文件6-1）；中信建投证券《问询函之回复之专项核查意见》（2025-01-07，文件6-2）；大信会计师事务所专项核查意见（文件6-3）；北京市金杜律师事务所《法律意见书》（2024-09-13）、《补充法律意见书（一）》（2024-10-29）、《补充法律意见书（二）》（2025-01-07，文件6-4）。 中介机构：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（单位负责人王玲，经办律师龚牧龙、王宁）；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构出具资产基础法评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案。 交易对方/标的：上市公司向重庆产业投资基金合伙企业（有限合伙）（重庆产业母基金）、重庆两江新区投资集团有限公司（两江投资集团）、重庆两江新区产业发展集团有限公司（两江产业集团）三家国资股东发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权（持有两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园暨生产问界M9系列的超级工厂），交易价格816,395.20万元。
一、交易方案与审核概况
本次交易系上市公司以发行股份方式向重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团三家国有主体购买龙盛新能源100%股权，从而将租赁使用的超级工厂（问界M9系列唯一生产基地，2024年2月投产，占地约183万平方米）由租赁模式转为持有模式。标的资产评估采用资产基础法：以2024年6月30日为评估基准日，净资产账面价值759,685.26万元，评估价值816,395.20万元，增值56,709.94万元、增值率7.46%（其中投资性房地产评估增值39,689.15万元、增值率8.56%，固定资产评估增值13,397.49万元、增值率13.59%），并以此确定交易价格816,395.20万元。发行股份购买资产的发行价格66.39元/股（不低于定价基准日——第五届董事会第十一次会议决议公告日即2024年4月30日前120个交易日股票交易均价82.98元/股的80%即66.39元/股）；因2024年11月29日股东大会通过2024年前三季度利润分配方案（每10股派现3.31元含税），发行价格除息调整为66.06元/股，发行股份合计123,583,893股。交易设置双向发行价格调整机制（上证指数或证监会汽车制造行业指数与公司股价在连续30个交易日中有至少20个交易日较定价基准日前一交易日收盘涨跌幅均超过20%时可调整一次，截至回复签署日未触发）。锁定期：交易对方原承诺12个月（对标的资产持续拥有权益不足12个月部分对应股份36个月，同一实控人控制主体间转让不受限）；为保护中小股东利益，交易对方拟自愿调整锁定期——2024年6月28日新增出资47.45亿元对应取得的股份（重庆产业母基金38,081,608股、两江投资集团9,520,249股、两江产业集团28,560,837股）均锁定36个月。本次交易不设业绩补偿承诺（资产基础法评估、非关联交易对方）。交易前后实际控制人均为张兴海（通过小康控股26.53%→24.52%及渝安工业4.38%→4.05%，合计控制30.90%→28.57%），不构成重组上市；交易对方合计取得7.53%股份（分别3.25%、1.99%、2.32%）。方案关键安排：标的公司三方股东于2024年4月28日签署《增资扩股协议》将出资总额由《股东合作协议》约定的662,043.25万元增至770,000万元（新增出资107,956.75万元，2024年6月28日到位），用于覆盖可能因控制权变更触发强制提前还款的银团贷款（截至2024年6月末余额31.73亿元）及支付设备采购款（应付账款18.04亿元），确保向上市公司交割无金融负债的标的资产。
审核时间线：2022年9月上市公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》约定产业园租赁模式；2022年9月三方股东设立龙盛新能源；2023年7月签署《股东合作协议》；2024年4月30日董事会审议预案并确定定价基准日；2024年6月28日增资到位；2024年9月13日律师出具法律意见书；2024年10月28日2024年第四次临时股东大会审议通过（发行股份定价相关议案获5%以下中小股东93.60%赞成）；2024年11月26日申报获上交所受理；2024年11月29日董事会审议权益分派调整发行价格；2024年12月6日收到上证上审（并购重组）〔2024〕34号问询函（共8问）；2025年1月7日披露问询回复；2025年2月21日取得中国证监会同意注册批复。本案是"并购六条"后沪主板产业并购标杆案例，审核焦点为：租赁转持有模式的交易必要性、收购未盈利资产的合理性、重组前国资股东增资覆盖银团贷款的商业合理性及利益安排、发行定价的中小投资者保护、实际控制人控制权稳定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于交易必要性（租赁转持有、收购未盈利资产、中小投资者保护措施） | 其他法律事项；中小投资者保护 | 否（独立财务顾问） |
| 首轮 | 2 | 关于资产基础法评估 | 纯评估 | 否 |
| 首轮 | 3 | 关于评估作价的公允性（租金与租赁市场比较） | 纯评估 | 否 |
| 首轮 | 4 | 关于标的公司业务（产业园出租与租赁方业务匹配） | 纯业务 | 否 |
| 首轮 | 5 | 关于采购与供应商 | 纯财务 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于标的公司主要资产（折旧摊销、减值迹象、在建工程） | 纯财务 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于标的公司新增出资（注册资本与净资产不匹配、银团贷款、增资背景与利益安排、发行定价公允性） | 支付方式与发股定价；国资/集体/外资程序 | 否（独立财务顾问） |
| 首轮 | 8 | 关于上市公司控制权（改组董事会安排、控制权稳定性） | 其他法律事项（控制权认定） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 8：上市公司控制权稳定性与重组后董事会安排（首轮，回复文件第182–185页；txt 行 7373–7530；补充法律意见书（二）全文）
问询要点：(1) 上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管理层等规划或约定；(2) 结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股东持股数量及持股目标等分析上市公司控制权稳定性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 改组安排：根据上市公司与交易对方重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》并经各方确认，不存在本次重组后改组上市公司董事会、管理层的规划或约定。
- 张兴海控制结构：截至2024年12月31日，小康控股持有赛力斯400,503,464股（占26.53%）；小康控股股东为张兴海（50%）、张兴明、张兴礼，依小康控股章程第30条"股东会决议须经代表过半数表决权股东通过，表决比例对等（50%:50%）时出资最多的相对控股股东具有决定权"，张兴海为小康控股控股股东；渝安工业持有66,090,950股（占4.38%），张兴海直接持有渝安工业约12.0279%股权、小康控股持有约9.4113%，依渝安工业章程张兴海控制渝安工业；张兴海合计控制上市公司30%以上表决权。本次交易完成后（按2024年12月31日总股本计算），小康控股持股降至24.52%、渝安工业降至4.05%，张兴海合计控制28.57%，仍为第一大股东。
- 其他股东持股与持股目标：第二大股东东风汽车集团有限公司交易前持股327,380,952股（21.68%）、交易后20.04%，与张兴海存在差距，且其已于2019年9月出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在上市公司实际控制权不变更情况下不主动谋求控股股东、第一大股东或实际控制人地位，包括不在二级市场增持（资本公积转增、送红股等被动增持除外）、不通过受托/征集投票权/协议安排扩大表决权、不与他人一致行动、不实施其他谋取控制权的举措。除小康控股及渝安工业、东风汽车集团外，前十大股东持股分散，无单独或合计持股超5%的股东。本次交易完成后交易对方重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团分别持有3.25%、1.99%、2.32%，经其出具《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东出资及后续增资的说明》确认，不存在主动谋求控股股东、第一大股东或实际控制人地位的计划或规划，与东风汽车集团之间不存在一致行动安排；交易完成后其他股东亦不存在单独或合计持股超5%的情形。综上，张兴海仍可通过小康控股及渝安工业对股东大会决议产生重大影响，仍为实际控制人，上市公司控制权稳定。
- 核查程序（独立财务顾问及律师共同）：查阅《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；查阅中登上海分公司股东名册；查阅首次披露后公告及三会文件；查阅小康控股、渝安工业工商档案和公司章程；查阅东风汽车集团2019年9月《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；查阅上市公司及交易对方确认说明。
- 核查意见：独立财务顾问及律师共同认为：上市公司与交易对方不存在就本次重组后改组上市公司董事会、管理层的规划或约定；本次交易前后上市公司实际控制人均为张兴海，上市公司控制权稳定。金杜在《补充法律意见书（二）》中明确发表"上市公司控制权稳定"的结论意见。
执业提示：国资大额入股但不触碰控制权的交易，控制权稳定性论证应完成"实控人持股测算（交易前后逐档列示）＋第二大股东不谋求控制权承诺函＋新进股东无谋求计划说明＋无一致行动安排确认＋章程表决机制条款（50%对50%时出资最多者决定权）"五要素；协议中明确约定"不改组董事会、管理层"可直接切断整合管控问询的引信。
问题 7：标的公司新增出资——银团贷款触发安排与重组前增资的商业合理性（首轮，回复文件第172–181页；txt 行 6972–7360）
问询要点：(1) 标的公司注册资本（1,200万元）与资产规模或净资产规模不匹配的背景；(2) 标的公司可能触发提前还款的银团贷款金额及需支付的供应商采购款金额，采用重组前股东增资而非重组后股东增资或借款等形式偿还银团贷款的原因；(3) 2024年4月标的公司股东增资（预案审议同月）的背景和原因，相关投资款的资金来源，交易各方及其关联人、银团贷款方之间有无相关利益安排，本次发行定价能否反映上市公司所支付股份的合理价值，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 注册资本与资产规模不匹配的背景：龙盛新能源2022年9月由重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团（2:1:1出资554,040万元）设立，注册资本1,000万元；2023年7月三方股东签署《股东合作协议》约定合计出资662,043.25万元（含两江投资集团、两江产业集团各额外出资54,001.625万元用于购买土地），因避免频繁变更工商登记，出资大部分计入资本公积；截至《增资扩股协议》签署前实际出资295,461.835万元且各方实际出资价格存在差异（187.46-571.18元/注册资本）。2024年4月底三方股东同意将出资总额调整至77亿元并通过增资200万元注册资本（至1,200万元）拉平出资价格；2024年6月28日增资到位（重庆产业母基金237,270.71万元、两江投资集团59,316.725万元、两江产业集团177,950.73万元），三方股东合计出资770,000万元，最终出资价格统一拉平至641.67元/注册资本。截至2024年6月底标的公司总资产1,257,874.02万元、净资产759,685.26万元，股东实际出资770,000万元中仅1,200万元计入注册资本、768,800.00万元计入资本公积；股东实际出资与净资产规模相匹配，股东实际出资与长期借款（317,282.17万元）及应付账款（180,440.06万元）之和（1,267,722.23万元）与总资产规模相匹配。
- 银团贷款与增资安排：截至2024年6月末可能触发提前还款的银团贷款金额为31.73亿元（依标的公司与银团签署的《两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目—产业平台人民币资金银团贷款合同》，若标的公司实际控制人发生变化将触发强制提前还款），应付账款余额18.04亿元。采用重组前增资的原因：①保证后续资产顺利交割——交割前若由上市公司筹资可能无法及时到位，交易对方增资完全覆盖银团贷款金额，确保资产交割时满足银团贷款合同约定；②利于上市公司控制金融负债规模——若重组前不增资将大幅增加重组后上市公司偿债压力，交易对方同意向上市公司交付无金融负债的标的资产、降低资产负债率；③系交易双方商业协商结果（结合重庆市"33618"现代制造业集群体系及2022年9月《战略合作协议》背景）。未采用重组后增资或借款的原因：上市公司2024年二季度末、三季度末资产负债率分别为89.02%、89.20%处于高位，重组后增资或借款将新增长期借款超31亿元；预案披露时点（2024年4月末）处于问界M9规模交付初期，2024年3月末上市公司货币资金214.83亿元大部分需支付供应商货款，交易对方资金实力雄厚故由其增资。
- 增资背景、资金来源与利益安排：2024年4月各股东召开股东会并签署《增资扩股协议》，除缴付《股东合作协议》项下尚待出资的366,581.415万元外，新增出资107,956.75万元至合计770,000万元。交易对方均为100%国有控股企业（重庆产业母基金系重庆市政府为促进先进制造业高质量发展成立、计划组建总规模超千亿元；两江投资集团2023年度营业收入90.97亿元、净利润13.06亿元；两江产业集团2023年度营业收入40.04亿元、净利润2.08亿元），投资款来源于自有或自筹资金。根据《股东合作协议》《增资扩股协议》约定，重庆产业母基金持有的标的公司股权未成功"上翻"持有赛力斯股票的情形下，两江投资集团及两江产业集团保证重庆产业母基金出资安全退出，具体路径和方式需届时另行报市政府确定；经交易对方出具《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东出资及后续增资的说明》确认，上述退出安排仅为原则性约定，交易对方及其关联人之间、交易对方与上市公司及其关联人、交易对方与银团贷款方之间不存在其他利益安排，相关出资及增资不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
- 发行定价公允性：发行价格66.39元/股不低于定价基准日前120个交易日均价82.98元/股的80%（66.39元/股），符合《重组管理办法》第45条；除息后调整为66.06元/股；双向调价机制截至回复签署日未触发；2024年10月28日2024年第四次临时股东大会审议通过，5%以下股东关于发行股份定价原则及发行价格的议案投赞成票比例超过93.60%。
- 核查程序：查阅《股东合作协议》《增资扩股协议》《银团贷款合同》；审阅上市公司2024年半年报、三季报；审阅标的公司股东问卷调查表；取得交易各方及其关联人无相关利益安排的说明、银团贷款方之间无相关利益安排的会议纪要。
- 核查意见：独立财务顾问认为：注册资本与资产规模不匹配具有合理背景，股东实际出资与净资产规模、实际出资与长期借款及应付账款之和与总资产均相匹配；重组前股东增资具有合理原因，有利于标的资产过户及交易实施；增资款来源于自有或自筹资金，除重庆产业母基金安全退出原则性约定外，交易各方及其关联人、银团贷款方之间不存在其他利益安排，发行定价能反映上市公司所支付股份的合理价值，不损害上市公司及中小投资者利益。
执业提示：标的控制权变更触发银团贷款提前还款是"租赁转持有"类国资标的的典型障碍条款，重组前由原股东增资覆盖金融负债的安排，答辩要点是"交割确定性（覆盖＞余额）＋上市公司负债率高位不宜加杠杆＋双方商业协商"三层递进；同时必须主动披露同月增资与预案的时间关联，并以"拉平出资价格至641.67元/注册资本＋资本公积入账＋国资备案评估定价"消除突击增资抬估值、输送利益的质疑。
问题 1（之五）：收购未盈利资产的合理性与中小投资者利益保护措施（首轮，回复文件第3–36页；txt 行 71–1290）
问询要点：(1) 上市公司产能分布、产能利用率、在建和规划产能安排，新能源汽车销售预期及依据，产能是否满足需求；(2) 在已与标的公司约定长期租赁的情况下，从租赁模式转变为持有模式的商业合理性及交易必要性；(3) 结合租赁费用、新增折旧摊销、产能利用分析交易对经营业绩的影响，是否有利于提高上市公司质量；(4) 两江工厂厂房、设备分属不同所有权人的背景原因，重组对提升资产管理效率的作用；(5) 结合产业发展需要、协同效应、整合安排，分析收购未盈利资产的合理性，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否设置了中小投资者利益保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产能与销售：截至2024年9月末，两江工厂（自持，问界M5系列，设计产能5万辆/年）、凤凰工厂（自持，问界M7系列，10万辆/年）、超级工厂（租赁标的资产持有，问界M9系列，15万辆/年）及其他整车制造工厂（30万辆/年）；2024年1-9月三座新能源工厂产能利用率（年化）分别为139.28%、179.35%、98.93%，产能已充分利用；问界系列销量2022/2023/2024年1-9月分别为77,874辆、102,559辆、292,292辆，其中M9系列2024年1-9月销量108,111辆、收入504.20亿元，2024年3-9月月均交付超1.4万辆。
- 租赁转持有的商业合理性：超级工厂系上市公司大尺寸车型唯一生产基地；2022年9月《战略合作协议》约定租赁期限10年，若维持租赁模式上市公司每年租赁费用可能达到约7亿元；转为持有后消除厂房、设备分属不同所有权人的情形，标的公司投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产合计超过61亿元，收购后可基于新车型需求对超级工厂持续投入，确保新产品经营战略不受生产端制约，提升资产管理效率。
- 收购未盈利资产的合理性：标的公司系产业园持有与出租主体，其未盈利主要系折旧摊销与财务费用所致；本次交易符合补链强链、保障生产端安全稳定的产业逻辑。中小投资者利益保护措施：①交易对方自愿调整锁定期——因77亿元出资中47.45亿元于2024年6月（预案审议后）到位，交易对方自愿将该部分出资对应换股股份锁定36个月（重庆产业母基金38,081,608股对应出资237,270.71万元、两江投资集团9,520,249股对应59,316.725万元、两江产业集团28,560,837股对应177,950.73万元），其余2023年11月前出资对应股份锁定12个月；②股东大会网络投票并单独计票——2024年10月28日2024年第四次临时股东大会采用现场＋网络投票、中小投资者表决单独统计披露，交易议案获5%以下中小股东93%以上同意；③严格履行信息披露义务；④以经有权国资监管部门备案的评估结果为依据确定交易价格，独立董事就评估定价公允性发表独立意见；⑤聘请具备资格的中介机构全程监督。
- 核查意见：独立财务顾问认为：本次交易具有商业合理性与必要性，有利于提高上市公司资产质量、补链强链，中小投资者利益保护措施充分有效。
执业提示："先租赁后收购"的交易结构须以产能利用率（139%/179%的超负荷运转）、唯一生产基地依赖与10年租赁期租金支出（年约7亿元）论证"租赁转持有"的必要性；对预案后突增的股东出资，以"出资时点＋对应股份差异化锁定36个月"的自愿承诺对冲利益输送质疑，该等"货币出资穿透锁定"安排已成为国资过桥出资类交易的合规示范。
四、未纳入详述事项
问题2（资产基础法评估——投资性房地产增值39,689.15万元、固定资产增值13,397.49万元的构成与参数）、问题3（评估作价公允性——年租金约7亿元与租赁市场比较、折现率）、问题4（标的公司产业园出租业务与租赁方业务量匹配——超级工厂150,000辆/年产能与上市公司租赁使用）、问题5（采购与供应商）、问题6（标的主要资产折旧摊销政策与同业比较、减值迹象逐项分析、成新率97.37%/95.68%、在建工程"两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园"项目转固）均为评估与财务核查事项，由独立财务顾问、大信会计师、评估机构核查，律师未参与发表意见，不纳入法律问题详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文以上证上审（并购重组）〔2024〕34号回复中黑体引用为准，问询函独立文本未在本地素材中；②重组报告书（草案）全文txt未在本地素材目录，交易方案细节以问询回复、补充法律意见书及发行价格调整公告援引为准；③上交所并购重组审核委员会审议会议日期txt未载明【待核验】；④《法律意见书》（2024-09-13）与《补充法律意见书（一）》（2024-10-29）全文未在本地素材目录。
【提炼口径（重组版全量适用）】
- 以审核问询回复（6-1）与补充法律意见书（二）（6-4）为主素材；发行价格调整公告等公开披露用于核对最终口径；不使用未公开信息。
- 业绩承诺问题：本次交易无业绩补偿承诺（资产基础法评估且交易对方非控股股东/实控人），已如实披露。
- 重组上市认定：交易前后实际控制人均为张兴海，不构成重组上市；问题8控制权稳定性论证已完整保留（含小康控股章程表决机制条款）。
- 商誉问题：本次交易未产生商誉问询（资产基础法评估收购经营性资产）。
- 律师意见与独立财务顾问意见分层标注：问题8为独立财务顾问与律师共同核查并发表意见（金杜出具补充法律意见书（二））；问题1、7仅独立财务顾问核查。
- 每问标注回复文件名＋页码区间＋txt行号三重定位。
