宁波建工股份有限公司（601789·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-12-10 ｜ 受理日期：2024-12-31 ｜ 审核问询共 1 轮（14 个问题）｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》（2025-05-20，上证上审（并购重组）〔2025〕6号问询函）；北京大成律师事务所补充法律意见书（三）（2025-05-20）；法律意见书（2024-12-31）；甬兴证券专项核查意见（修订稿）（2025-05-20） 中介机构：独立财务顾问甬兴证券有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估浙江银信资产评估有限公司 交易对方/标的：向控股股东宁波交通投资集团有限公司发行股份购买其持有的宁波交工建设集团有限公司100%股权
一、交易方案与审核概况
交易结构：宁波建工以发行股份方式购买控股股东交投集团持有的宁波交工100%股权，纯股份支付、无现金对价、无配套募集资金。以2024年6月30日为评估基准日，宁波交工全部净资产评估值为1,527,200,572.59元，交易作价即1,527,200,572.59元（约152,720.06万元），评估结果经有权国有资产监督管理部门备案。发行价格3.59元/股，不低于定价基准日（审议本次交易的首次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的80%；发行数量425,404,059股，占发行后总股本28.13%。交易对方交投集团认购股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，并附股价低于发行价的自动延长6个月条款；交投集团交易前已持有股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。过渡期盈利或亏损均由上市公司享有或承担。本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组（标的资产总额、资产净额、营业收入均未达上市公司2023年对应指标50%），亦不构成重组上市（交易前后控股股东均为交投集团、实际控制人均为宁波市国资委，控制权未变更）；对标的市场法评估相关资产，上市公司与交易对方另行签署《减值补偿协议》及其补充协议。
审核时间线：2024年12月31日受理；上交所2025年1月10日下发上证上审（并购重组）〔2025〕6号问询函，共14个问题；公司2025年5月20日披露回复（修订稿）及中介机构核查意见；2025年12月10日取得中国证监会注册批复。本案为地方国资（宁波市交投集团）履行同业竞争承诺注入建筑资产的同 Control 产业并购，法律特征：交投集团2019年入主时作出的避免同业竞争承诺于2024年10月经股东大会延期变更后以本次交易履行；交易前对标的实施资产剥离（交工矿业、PPP项目公司股权无偿划转，顺通贸易、智领检测有偿转让）；标的存在资金池归集解除、关联销售占比40.58%、多宗资质土地房产权属更新等核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 交易目的：同业竞争承诺履行与延期变更程序、后续同业竞争安排、整合管控 | 同业竞争/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 2 | 资产基础法评估（含市场法评估资产、减值补偿协议） | 业绩承诺与补偿（减值补偿） | 是（减值补偿协议合规性） |
| 首轮 | 3 | 市场法评估 | 支付方式与发股定价 | 否（评估师核查） |
| 首轮 | 4 | 标的公司业务 | 标的资质与业务合规 | 否 |
| 首轮 | 5 | 标的公司客户 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 标的公司供应商 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 标的公司收入 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 8 | 应收账款、合同资产等 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 9 | 成本和毛利率 | 信息披露（财务类） | 否 |
| 首轮 | 10 | 关联交易（关联销售采购、资金拆出、资金占用清理、资金池） | 关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 11 | 标的公司股权转让（无偿划转与有偿转让、国资程序） | 国资程序/标的资产权属/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 12 | 标的公司诉讼和行政处罚 | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 13 | 偿债能力 | 商誉与减值（财务类） | 否 |
| 首轮 | 14 | 其他（其他应收款、预付账款、对外投资、研发费用） | 信息披露（财务类） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：交易目的——同业竞争承诺的履行、延期变更与后续安排（首轮，回复（修订稿）第3–20页；txt 行 80–823）
问询要点：(1)交投集团履行2019年同业竞争承诺的情况，变更公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷；(2)本次交易后同业竞争情况，上市公司及控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的安排；(3)横向归集整合、协同效应的具体体现及后续整合管控安排，本次交易是否有利于提升上市公司质量。请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 承诺背景：2019年10月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司29.92%股份成为控股股东；针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程业务与上市公司主营业务存在的同业竞争，交投集团于2019年10月26日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 承诺变更：2024年10月，上市公司召开股东大会同意对交投集团2019年承诺中部分条款进行延期变更；本次交易即交投集团履行解决同业竞争公开承诺的举措，将交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务横向归集整合注入上市公司。
- 交易后安排：交易完成后宁波交工成为上市公司全资子公司，建筑类同业竞争即以本次注入方式解决；对集团内其余与上市公司业务存在潜在重叠的主体，交投集团继续受避免同业竞争承诺约束。
- 程序合规：承诺变更履行了董事会、股东大会审议程序并依规披露，回复论证不存在争议或潜在纠纷。
- 核查程序：大成律师调取2019年承诺函原文、承诺变更相关的董事会决议、2024年10月股东大会决议及公告文件，核查承诺履行情况说明及交投集团下属企业名单比对。
- 核查意见：北京市大成律师就（1）（2）核查认为，交投集团同业竞争承诺的履行及延期变更已履行内外部程序并合规披露，不存在争议或潜在纠纷；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人之间不会新增重大不利影响的同业竞争，相关避免同业竞争安排明确、可行。甬兴证券核查意见与律师一致。
执业提示：以"承诺延期变更+资产注入"为交易目的的案例，律师意见须闭环三点：原承诺内容与履行进度、变更程序（股东大会特别决议+网络投票+信息披露）、新承诺的可执行性；任一环节留痕不足都会被追问"是否存在争议或潜在纠纷"。
问题 2：资产基础法评估与市场法评估资产的减值补偿（首轮，回复（修订稿）第20–101页；txt 行 823–6900附近）
问询要点：围绕标的采用资产基础法与市场法相结合的评估方案，要求披露评估方法选取依据、市场法评估资产范围及参数、评估结果与交易作价的匹配，以及是否有利于保护中小投资者；对市场法评估资产未设业绩承诺而设减值补偿的安排是否合规。
回复与核查要点：
- 评估安排：以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产评估值1,527,200,572.59元，交易作价与评估值一致，评估结果经有权国资部门备案；对部分采用市场法评估的资产，评估结果受市场参数影响波动较大。
- 补偿安排：因本次交易不构成重组上市、不强制要求业绩承诺，为保护中小投资者，上市公司与交投集团就市场法评估相关资产签署《减值补偿协议》及其补充协议，承诺期内相关资产如发生减值由交易对方补偿。
- 核查程序：大成律师审阅《减值补偿协议》及其补充协议文本、评估报告及银信评估师说明，比对《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。
- 核查意见：北京市大成律师认为：上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署了《减值补偿协议》及其补充协议，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求；同时就标的公司对外担保事项认为，被担保方与标的公司关系及担保原因正常、内部决策审批程序完整、按持股比例对参控股公司提供担保，不存在超比例担保，不会损害上市公司利益。甬兴证券及银信评估师就评估参数合理性另行发表核查意见。
执业提示：不构成重组上市的纯发股并购通常无强制业绩承诺，但"资产基础法+市场法混合评估"会触发减值补偿安排的合规问询；《减值补偿协议》应明确减值测试口径、补偿触发公式与履约保障，并在律师意见中对照《监管规则适用指引——上市类第1号》逐项确认。
问题 10：关联交易（关联购销、资金拆出、资金占用清理与资金池）（首轮，回复（修订稿）第295–312页；txt 行 12965–13639）
问询要点：(1)补充披露关联销售采购规模上升的风险揭示；(2)列示关联采购中不同确定方式（如招投标）的金额占比、关联销售不同订单取得方式的金额占比；(3)结合同行业可比公司及非招投标关联交易价格与市场价格差异说明定价公允性；(4)交易完成后关联销售（2023年及2024年1-6月上市公司关联销售占比从15.91%、15.80%增至17.19%、18.01%）、关联采购（从3.18%、3.57%增至3.81%、4.01%）的预计规模与独立性影响；(5)标的公司关联资金拆出（报告期各期关联销售206,819.32万元、229,835.44万元、73,053.09万元，占营收36.11%、40.58%、29.98%；关联采购31,151.79万元、44,643.48万元、15,392.74万元）和非经营性资金占用是否履行程序、是否确已清理、是否持续发生及内控有效性；(6)交投集团对标的公司及其子公司的资金池归集（截至报告期末已解除并清理完毕往来余额）未来是否继续存在及对独立性影响。
回复与核查要点：
- 交易结构：报告期各期标的公司关联销售主要采用招投标形式获取订单（金额占比98.05%和99.22%）；关联采购主要采用非招投标方式确定供应商（对应金额占比69.77%和96.92%）。
- 定价公允性：标的公司关联交易定价模式与同行业可比公司不存在差异；非招投标关联采购价格与市场价格差异已在回复中比对论证。
- 资金占用与资金池：标的公司曾存在被关联方非经营性资金占用，截至回复出具日已清理完毕；其他应收款中因资产剥离重组产生的股权转让款1,057.53万元已作安排；截至报告期末，宁波交工已解除其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额，交投集团已取消对标的公司及其子公司的资金归集管理。
- 核查程序：大成律师核查关联交易决策审批文件、资金拆借协议及归还凭证、资金占用清理凭证、资金池解除协议及清理流水、交投集团关于取消资金归集管理的说明。
- 核查意见：北京市大成律师认为：（1）报告期关联采购非招投标占比69.77%和96.92%、关联销售招投标占比98.05%和99.22%；（2）关联交易定价模式与同行业可比公司不存在差异、价格公允；（3）交易完成后关联购销预计金额与综合交通施工业务规模相匹配、关联比例维持当前水平，系行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自然结果，不影响上市公司独立性；（4）关联资金拆出和非经营性资金占用均已履行内部审批程序，截至补充法律意见书签署日占用已清理完毕、未来不会持续发生，内控制度有效执行；（5）资金池业务已解除、余额清理完毕，交投集团已取消资金归集管理，不会对上市公司独立性和内控有效性产生负面影响。
执业提示：施工类标的关联销售多以招投标成交，律师应区分"关联销售看订单取得方式、关联采购看供应商确定方式"两组口径分别列占比；资金池归集的核查以"解除协议+余额清零+集团取消归集的制度性说明"三件套收口。
问题 11：标的公司股权转让（无偿划转与有偿转让）（首轮，回复（修订稿）第312–323页；txt 行 13639–14068）
问询要点：(1)交投集团2024年6月董事会决议将宁波交工持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司，2024年9月董事会决议将宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司，2024年9月总经理办公会议决定将顺通贸易100%股权以8,668,607.26元、智领检测70%股权以1,906,682.35元转让给宁波交富商业有限公司——上述股权转让的背景和进展、无偿划转原因及对标的公司影响；(2)无偿划转后标的是否仍承担相关义务或连带责任，是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷；(3)是否导致上市公司新增同业竞争及解决措施；(4)被转让主体成本费用归集准确性、是否存在代垫成本费用；(5)资产剥离对评估的影响及在交易作价中的体现。
回复与核查要点：
- 交工矿业：主营建筑石料开采加工销售，与交投集团全资子公司宁波交投资源有限公司业务相似，为避免交易后新增同业竞争无偿划转；已经交投集团2024年第13次党委会会议、2024年6月董事会临时会议审议，已办理完毕工商变更登记。
- PPP项目公司股权：宁波交工2017年9月以社会资本方身份参与杭甬高速复线一期项目（持股12.67%、投资5.70亿元），2019年7月参与象山湾疏港高速一期项目（合计持股18.84%、投资4.82亿元）；因高速公路运营效益不佳，股权公允价值较初始账面价值大幅下降，若随标的注入上市公司将承担较大业绩波动风险，而按远低于投资成本的价格转让给非国资方又存在国有资产流失风险，故无偿划转至交投集团全资子公司大通公司；已经2024年第20次党委会会议、2024年9月董事会临时会议、第11次总经理办公会议审议，双方已签署《股权无偿划转协议》，截至回复出具日尚待办理工商变更登记。
- 顺通贸易与智领检测：顺通贸易两处房产权证存在权属瑕疵难以单独剥离、业务与沥青公司重合，经业务整合（除瑕疵房产外资产人员由沥青公司承接）后按国资压缩管理层级要求转让；智领检测与交投集团控股子公司宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司业务相似，为避免同业竞争转让；两笔转让均已签署协议、支付价款并完成工商及董监高变更登记。
- 核查程序：大成律师调取各次党委会、董事会、总经理办公会决议、《股权无偿划转协议》、股权转让协议及价款支付凭证、工商变更登记资料，并通过公开渠道核查争议或潜在纠纷。
- 核查意见：北京市大成律师认为：（1）股权转让或无偿划转具有合理性及必要性，交工矿业、顺通贸易、智领检测已完成工商变更登记，PPP项目公司股权划转已经内部决策、工商变更登记尚待办理，不会对标的生产经营和财务状况产生重大不利影响；（2）交工矿业划转后标的不再承担相关义务或连带责任；PPP项目公司股权划转后股权资产及相关收益风险已转移至大通公司，仅未完成工商变更登记不构成本次交易实质性障碍；前述划转符合国资监管规定，不存在争议或潜在纠纷；（3）前述股权转让或无偿划转不会导致上市公司新增同业竞争。
执业提示：交易前剥离的"双轨定价"逻辑要在回复中显性化——同业竞争类资产划转（评估作价入集团）与减值资产划转（避免注入后拖累+防国资流失）理由不同；未完成工商变更的划转，律师意见应落脚"权责已转移+变更仅系程序事项+不构成实质障碍"，并核查国资内部决策链条（党委会—董事会—总经理办公会）的完整性。
问题 12：标的公司诉讼和行政处罚（首轮，回复（修订稿）第323–329页；txt 行 14068–14328）
问询要点：(1)标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况、涉案金额及潜在赔付责任，对持续经营和评估定价的影响，赔付责任的落实安排；(2)报告期内4项罚款金额1万元以上行政处罚（2项涉扬尘、废水排放等环保事项，2项涉未按照工程设计图纸施工，其中1项发生于2024年4月）的整改情况、环保合规运营及必要资质、内控制度健全有效性及对交易完成后上市公司合规经营的影响。
回复与核查要点：
- 诉讼情况：标的公司及其子公司不存在涉案金额1000万元以上尚未了结的重大诉讼仲裁；列示4起未决诉讼——宁波交工作为原告的（2024）浙0205民诉前调1715号建设工程合同纠纷（诉请支付工程款7,151,197.00元）；作为被告的（2021）浙0225民初4808号财产损害赔偿纠纷（549,100.00元）、（2024）浙0282民诉前调8619号侵权责任纠纷（211,648.15元）、（2024）浙0212民诉前调20324号工伤保险待遇纠纷（159,380.96元）；标的公司作为被告的潜在赔付责任合计920,129.11元，占报告期末净资产0.06%，对持续经营及评估定价无重大影响。
- 行政处罚整改：甬交工罚〔2023〕181号（项目场地未采取有效措施防治扬尘污染，罚款10,000元）、甬交工罚〔2024〕173号（未按照工程设计图纸施工，罚款44,705元）、甬交工罚〔2024〕0715号（未按规定开展施工试验检测，罚款85,000元）等，均已及时足额缴纳罚款、改正违法行为、提交整改材料并完成"信用中国"信用修复。
- 核查程序：大成律师调取诉讼案件受理通知书、起诉状等法律文书，核对处罚决定书文号、罚款缴纳凭证、整改材料及信用修复证明，检索裁判文书网及信用公示平台。
- 核查意见：北京市大成律师认为：标的公司及子公司不存在涉案金额1000万元以上未决重大诉讼仲裁，未决诉讼均为日常经营一般民事纠纷、潜在赔付金额占比极低，不影响持续经营及评估定价；报告期内行政处罚均已整改完毕并完成信用修复，标的公司环保运营合规、资质齐备、内控制度健全有效，不构成本次交易的实质性法律障碍。独立财务顾问及评估师分别就（1）发表核查意见。
执业提示：施工企业行政处罚高频但单笔金额小，"非重大性"论证的关键证据是处罚缴款凭证+整改反馈单+信用中国修复截图三件套；小额未决诉讼应汇总"被告口径潜在赔付责任/期末净资产"比例作为量化收口。
补充核查事项：标的公司对外担保与土地房产租赁更新（大成补充法律意见书（三），txt 行 274、1373–1385）
问询要点：补充核查期间标的公司担保事项、承租土地房产的更新核查。
回复与核查要点：
- 担保：标的公司对参控股公司按持股比例提供担保，不存在超持股比例担保；被担保方运营及资产状况正常，标的公司执行担保的可能性较小。
- 租赁：标的公司及其子公司报告期内承租的与生产经营相关的主要土地或房产已经逐项更新核查（补充法律意见书（三）附件二列示承租土地房产更新列表），另以附件形式更新主要资质许可列表、专利列表及新增报告期内金额较大的行政处罚列表。
- 核查意见：北京市大成律师认为，被担保方与标的公司关系及担保原因正常、内部决策审批程序完整，标的公司按持股比例担保不会损害上市公司利益；承租土地房产事项不影响标的公司持续经营。
执业提示：受理至注册跨期较长的项目（本案约12个月），补充法律意见书应以"附件化更新"（资质、租赁、专利、新增处罚四张清单）固定补充核查期间的变化，避免正文重复论述。
四、未纳入详述事项
- 问题3（市场法评估）：评估参数与可比案例选取，由独立财务顾问和评估师核查；其法律落点（减值补偿协议）已在问题2中详述。
- 问题4（标的公司业务）、13（偿债能力：标的公司2024年6月末短期借款167,704.40万元、应付账款371,868.72万元、货币资金154,294.16万元，流动比率速动比率利息保障倍数低于同行业均值、资产负债率高于同行业均值）：经营与财务类，律师仅就其中资质合规部分随附件更新核查。
- 问题5（客户）、6（供应商）、7（收入）、8（应收账款合同资产）、9（成本和毛利率）、14（其他：其他应收款55,271.52万元/51,088.88万元/37,977.49万元且账龄多在3年以上、预付账款、对海曙澜虹投资、研发费用）：均为财务信息披露类问题，由独立财务顾问和会计师核查资金流向客户供应商及其关联方情况，不涉律师意见。
五、待核验/待补事项
①问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用转述为准；②2024年10月股东大会决议全文（同业竞争承诺延期变更的表决情况）未在txt中完整呈现，引用表决比例时需核对股东大会决议公告；③PPP项目公司股权无偿划转工商变更登记在回复出具日尚未完成，注册前是否办毕需以注册稿或后续公告核验；④《减值补偿协议》及其补充协议的具体减值测试公式未在txt中完整列示；⑤签字律师名单以补充法律意见书签署页为准。
【提炼口径说明】本文档以审核问询函回复（修订稿，2025-05-20）与北京大成律师事务所补充法律意见书（三）为主素材，法律意见书（2024-12-31）用于核对交易方案、发行定价、锁定期安排与重组上市认定结论；同业竞争承诺变更程序、剥离股权划转决策链条、关联交易占比、诉讼行政处罚明细均直接摘自回复及补充法律意见书；律师意见与独立财务顾问意见分层标注。
