安徽安孚电池科技股份有限公司（603031·沪主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2025-08-12 ｜ 受理日期：2024-10-28 ｜ 问询函文号：上证上审（并购重组）〔2024〕32号，问询共18问，回复历经多次修订（素材为二次修订稿2025-06-20；安徽承义律所先后出具补充法律意见书（一）至（八），与各轮修订的对应关系待核验） ｜ 本文档基于公开披露的重组报告书、审核问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；审核问询函回复（二次修订稿，2025-06-20）；华安证券专项核查意见（二次修订稿）；中证天通会计师事务所回复（二次修订稿）；安徽承义律师事务所补充法律意见书（八）（2025-06-20）及法律意见书（2024-10-28）；安徽中联国信资产评估专项核查意见（二次修订稿） 中介机构：独立财务顾问华安证券；发行人律师安徽承义律师事务所；审计中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）；评估安徽中联国信资产评估有限责任公司 交易对方/标的：九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良、新能源二期基金6名交易对方持有的安孚能源31.00%股权（安孚能源为持有亚锦科技51%股份的控股平台，亚锦科技核心资产为南孚电池）；上市公司实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇
一、交易方案与审核概况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良、新能源二期基金合计持有的安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元（安孚能源100%股权评估值41.97亿元；亚锦科技100%股权收益法评估值901,845.48万元、折合每股2.40元/股；南孚电池全部股权评估值较前次重组增加114,765.70万元、增值率11.59%），发行价格为23.46元/股；并募集配套资金。交易完成后上市公司对亚锦科技、南孚电池的控制权进一步增强（交易前穿透持有亚锦科技权益31.75%、南孚电池权益26.09%）。其中九格众蓝（袁永刚、王文娟夫妇关联方，袁永刚控制的蓝盾光电持有其52.63%有限合伙份额）、袁莉、钱树良、张萍以股份取得对价，华芳集团、新能源二期基金（上市公司董事长夏柱兵实际控制）取得现金对价、未取得上市公司股份。
业绩承诺安排为本案最大特色：业绩承诺方为九格众蓝（背后为袁永刚、王文娟夫妇）、华芳集团、钱树良、张萍，承诺安孚能源2024—2026年累计实现净利润不低于104,971.73万元（对应南孚电池2024—2026年净利润分别为86,037.47万元、91,425.69万元、95,040.64万元，低于收益法评估预测值88,925.93万元、94,641.71万元、98,563.62万元）；补偿方式为优先以股份回购注销（1.00元总价）补偿、不足部分现金补偿且以各自从上市公司收取的现金对价为限，华芳集团以现金补偿；袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝穿透计算对应的补偿上限初步估算9,386.69万元，仅占本次交易作价的8.15%。配套安排：以安孚能源为实施主体支付现金要约收购亚锦科技5%股份（最高资金总额37,503.54万元，自有资金加并购贷款，以本次交易实施为前提）。审核时间线：2024-10-28受理；问询函上证上审（并购重组）〔2024〕32号共18问，回复经多次修订至二次修订稿（2025-06-20）；2025-08-12取得注册批复。本案为"分步收购优质消费资产＋实控人体系内高覆盖率争议业绩承诺"的典型样本，法律争点集中于交易对方一致行动与要约收购边界、低覆盖率业绩承诺的合规性、前次重组29.06亿元商誉与本次评估衔接。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 未收购亚锦/南孚少数股权的原因、交易对方入股安排、要约收购亚锦科技5%方案、前次整合与协同 | 交易方案/中小投资者保护（要约收购） | 是 |
| 首轮 | 2 | 九格众蓝各层合伙人、与袁永刚王文娟夫妇一致行动、实际控制人认定、锁定与业绩承诺合规 | 标的资产权属与历史沿革/业绩承诺与补偿/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 新能源二期基金（董事长控制）、秦大乾表决权委托与协议转让、张萍钱树良袁莉资金来源、一致行动与要约收购触发 | 关联交易与关联方/一致行动/内幕交易防控（收购规则） | 是 |
| 首轮 | 4 | 前次重组商誉29.06亿元确认与减值测试、收购资金来源、南孚分红流向 | 商誉与减值 | 否（独立财务顾问、会计师、评估师） |
| 首轮 | 5 | 业绩承诺覆盖率8.15%、承诺低于预测、补偿合规性 | 业绩承诺与补偿 | 否（独立财务顾问） |
| 首轮 | 6 | 评估方法、亚锦科技新三板挂牌价格差异、2023年12月交易价格差异与代持排查 | 支付方式与发股定价（评估） | 否（独立财务顾问、评估师） |
| 首轮 | 7 | 收益法评估预测（前后两次评估差异、红牛代理业务、永续期增值） | 支付方式与发股定价（评估） | 否（独立财务顾问、评估师） |
| 首轮 | 8 | 折现率9.36%与Beta系数等评估参数 | 支付方式与发股定价（评估） | 否（独立财务顾问、评估师） |
| 首轮 | 9 | 亚锦科技货币资金与借款并存、历史违规担保（南孚电池22.18%股权质押已解除） | 其他法律事项（资金与担保）/财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 10-12 | 经销/平台/直销模式、境外销售、红牛代理业务 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 13-15 | 采购供应商（曜尊饮料）、毛利率50%高于同业、销售费用 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 16 | 其他往来款、大丰电器1.40亿元履约保证金与优先购买权 | 关联交易与关联方（资金往来）/财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 17 | 固定资产、产能利用率与7处无证房屋 | 土地房产权属 | 否（独立财务顾问、会计师） |
| 首轮 | 18 | 存货、ENERGIZER应收款、鹏博实业29.46%股权全额计提减值4.03亿元 | 财务类 | 否（独立财务顾问、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1（问1）：交易路径选择、要约收购亚锦科技5%方案与交易对方入股安排（首轮，回复文件第3–14页；txt 行 66–490；承义补充法律意见书（八）第一、二部分）
问询要点：(1) 未选择收购亚锦科技或南孚电池少数股权的背景及原因；交易对方入股安孚能源时与实控人及其关联方是否存在其他约定或利益安排、是否完整披露；(2) 要约收购亚锦科技股份是否继续实施、后续实施计划与资金来源，是否构成原交易方案一部分、本次交易是否属对原方案的重大调整（重组报告书较前次删除了安孚能源要约收购亚锦科技5%股份相关内容）；(3) 前次收购至今对亚锦科技、南孚电池业务、资产、财务、机构、人员整合情况；(4) 本次交易如何增强上市公司竞争力。
回复与核查要点：
- 路径选择：安孚能源系为收购亚锦科技36%和15%股份设立的收购平台，本次收购其31%股权系加强控制权的最小阻力路径；未收购南孚电池少数股权系因南孚电池少数股东中南平实业（实控人南平市政府，持股12.34%）目前无强烈出售意向，宁波海曙（3.35%）、大丰电器（1.45%）、宁波洪范（0.67%，管理层平台）持股比例低。未直接换股吸收合并亚锦科技少数股权的原因：上市公司穿透持有南孚电池权益仅26.09%、整体市值较低，如以换股吸收合并方式收购亚锦科技少数股权将导致实控人变更、违反实控人公开承诺（承义律师以23.46元/股发行价格测算吸收合并前后股权结构予以论证）。
- 要约收购衔接：上市公司拟以安孚能源为实施主体支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份，以本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权的实施为前提；该要约事项已经上市公司股东大会审议通过，最高资金总额37,503.54万元，以自有资金和金融机构并购贷款筹集，将在本次交易完成后向股转公司提交要约收购报告书等申报材料；将其从本次重组方案中剥离系为避免重组审核与要约程序互相牵制，不构成对原交易方案的重大调整。
- 利益安排排查：承义律师核查交易对方银行流水、访谈交易对方及实控人并取得确认，认定交易对方入股安孚能源系认可南孚电池价值，与实控人及其关联方不存在其他约定或利益安排，不存在应披露未披露事项。
- 核查意见：承义律师就交易路径合规性、要约收购衔接安排及无隐性利益安排发表明确意见；独立财务顾问意见同向。
执业提示：分步收购架构下，"本次重组＋后续要约"双程序切分须在披露上划清边界（要约以重组实施为前提、资金来源独立测算）；直接收购少数股权与换股吸收合并的方案比选要以控制权稳定（实控人承诺）作为决定性理由。
问题 2（问2）：九格众蓝的一致行动、实际控制人认定与业绩承诺合规（首轮，回复文件第15–28页；txt 行 491–1050；承义补充法律意见书（八）第三、四部分）
问询要点：(1) 九格众蓝各层级合伙人基本情况、入股背景、与服务中介机构及人员的关联关系；(2) 曹蕴、胡智慧（胡智慧曾任安孚科技董事、2022年2月离职，间接持有合肥荣新）与袁永刚、王文娟夫妇的关系及共同投资情况，结合股权结构分析九格众蓝与袁氏夫妇是否构成一致行动；(3) 结合各层合伙协议约定、实际决策安排、投资收益归属及风险承担分析九格众蓝的实际控制人及认定依据（执行事务合伙人九格股权的执行事务合伙人为曹蕴、胡智慧；袁永刚控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额为最大LP）；(4) 九格众蓝锁定36个月安排及袁永刚、王文娟夫妇自愿业绩承诺与补偿（承诺期内全部补偿金额合计不超过其通过九格众蓝穿透计算后对应的交易对价，累计计算）是否符合规定。
回复与核查要点：
- 一致行动与实控人认定：承义律师核查确认袁永刚、王文娟夫妇与曹蕴、胡智慧在多个主体存在共同投资，九格众蓝已自愿与深圳荣耀（袁氏夫妇控制）签署一致行动协议，就未来取得的上市公司股份与深圳荣耀保持一致——即九格众蓝与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系，直接消解了"实控人规避认定"的质疑；结合合伙协议决策机制、收益归属与风险承担，认定九格众蓝的权益归属与袁氏夫妇一致行动体系一致。
- 锁定与承诺合规：九格众蓝、其合伙人、九格股权的合伙人均承诺通过本次交易取得的新增股份锁定36个月；袁永刚、王文娟夫妇自愿对安孚能源2024—2026年业绩作出承诺与补偿，补偿上限为其通过九格众蓝穿透对应交易对价（初步估算9,386.69万元），承义律师认为锁定期安排及自愿承诺补偿机制符合相关规定且不劣于法定要求。
- 核查意见：承义律师就一致行动关系、实控人认定、锁定及业绩承诺合规性发表明确意见；独立财务顾问意见同向。
执业提示：实控人关联私募参与交易时，"自愿一致行动协议＋穿透锁定36个月＋以穿透对价为限的补偿承诺"是三件套防御结构；实控人亲自作业绩承诺虽提升承诺可信度，但覆盖率过低的代价需在问五的合规性论证中偿还。
问题 3（问3）：其他交易对方关联关系、资金来源与要约收购触发分析（首轮，回复文件第29–66页；txt 行 1051–2667；承义补充法律意见书（八）第五、六部分）
问询要点：补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东实控人之间的关联关系；并披露：(1) 新能源二期基金（上市公司董事长、法定代表人夏柱兵实际控制）各层合伙协议、决策安排、收益归属下的实际控制人认定；(2) 合肥荣新的合伙人构成与运行安排；秦大乾将7.41%股份表决权委托给合肥荣新的原因、有无利益安排、其股份后续有无收购安排；(3) 张萍、钱树良（2022年1月分别出资5,000.00万元购买安孚能源股权）、袁莉（2021年以来分次取得安孚能源股份合计支付21,000万元）购买股权的资金来源，有无借款、代持或其他利益安排、纠纷；(4) 各交易对方及其实控人之间、与袁永刚王文娟夫妇是否构成一致行动；(5) 结合秦大乾正在进行的协议转让（2024年10月拟将5%股份以27.42元/股、总价28,945.00万元转让给深圳荣耀）分析本次交易是否触发要约收购。
回复与核查要点：
- 协议转让完成：2024年11月29日秦大乾转让深圳荣耀的10,556,000股（5.00%）过户完毕；深圳荣耀增持后持有22,994,568股（10.89%），秦大乾余5,083,120股（2.41%）。
- 一致行动与要约结论：承义律师认定袁莉、钱树良、张萍与实控人袁永刚、王文娟夫妇不构成一致行动关系；华芳集团（实控人秦大乾）、新能源二期基金未通过本次交易取得上市公司股份，不构成《上市公司收购管理办法》规定的收购行为；九格众蓝与深圳荣耀构成一致行动（自愿签署协议）。不考虑配套融资，交易后深圳荣耀9.12%＋合肥荣新8.27%（袁氏夫妇合计17.39%）＋九格众蓝10.57%＋秦大乾2.02%＝合计控制29.98%，低于30%，本次交易未触发要约收购义务。
- 资金来源排查：对张萍、钱树良2022年各5,000.00万元、袁莉合计21,000.00万元出资，核查银行流水、借款合同与利息约定，认定不存在股权代持、过桥资金或其他利益安排、无纠纷。
- 核查意见：承义律师就关联关系、一致行动关系及不触发要约收购发表明确意见；独立财务顾问意见同向。
执业提示：交易后控制比例贴着30%红线（29.98%）的方案，必须把一致行动协议的"自愿签署"时间、表决权委托到期安排、协议转让过户时点全部纳入要约测算表，任何一笔增持的时点变动都可能触发全面要约。
问题 4（问4）：前次重组29.06亿元商誉的确认与减值测试（首轮，回复文件第67–100页；txt 行 2668–4054）
问询要点：(1) 公司合并亚锦科技时是否完整识别各项可辨认资产，未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确，商誉29.06亿元确认是否准确；(2) 亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，主要参数选取依据及与评估参数的差异；(3) 通过安孚能源收购亚锦科技股权的资金来源、前次募集资金置换后使用情况、现金流量表列报准确性；(4) 收购完成后南孚电池分红情况及分红款流向用途（交易对方承诺亚锦科技2022—2024年扣非净利润分别不低于61,637万元、65,746万元和69,856万元，2022年、2023年累计完成率101.06%）。
回复与核查要点：
- 商誉确认：前次收购亚锦科技51%股权确认商誉29.06亿元；回复论证合并对价分摊中以亚锦科技整体为单位识别可辨认净资产，南孚电池的品牌、渠道等价值已通过亚锦科技整体可辨认净资产公允价值反映，未单独识别长期客户合同、商标权、专利具有依据，分摊与商誉确认准确。
- 减值测试：以亚锦科技包含商誉的资产组或资产组组合为测试对象，参数（收入增长率、毛利率、折现率）与本次收益法评估参数衔接比对；2022年、2023年业绩承诺累计完成率101.06%，未出现减值迹象结论的支撑数据。
- 核查意见：独立财务顾问、会计师对(1)(2)(3)(4)、评估师对(1)(2)核查并发表意见，认为商誉确认与减值测试符合《企业会计准则》规定；律师未发表意见。本问数据与本次评估（南孚电池评估值较前次增加114,765.70万元、增值率11.59%）互为印证，构成"承诺完成＋评估增值"的正向证据链。
执业提示：分步收购链条中的商誉问询是"以本次评估回测前次商誉"的结构——本次评估增值直接回答了前次商誉减值测试参数的合理性；商誉与品牌资产（南孚）的识别口径需在两次评估中保持一致，否则将引发对商誉虚增的追问。
问题 5（问5）：业绩承诺覆盖率8.15%与补偿安排合规性（首轮，回复文件第101–112页；txt 行 4055–4532）
问询要点：补充披露标的公司承诺净利润的计算过程；并披露：(1) 各年承诺净利润低于预测净利润（南孚电池2024—2026年承诺86,037.47/91,425.69/95,040.64万元、预测88,925.93/94,641.71/98,563.62万元）的原因及商定依据、评估作价是否已考虑；(2) 仅部分交易对方参与业绩承诺且补偿覆盖率较低（袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝的补偿上限9,386.69万元仅占交易作价8.15%）的原因，能否有效覆盖标的公司经营风险；(3) 袁永刚、王文娟夫妇履行业绩补偿协议的资金来源与履约能力；(4) 业绩补偿范围、方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之"1-2业绩补偿及奖励"的规定。
回复与核查要点：
- 承诺与补偿结构：承诺口径为安孚能源2024—2026年累计净利润不低于104,971.73万元（安孚能源自身无实际经营，对应南孚电池净利润），采用累计口径；补偿方式为优先股份补偿——专项审核报告出具后40日内召开股东大会以1.00元总价回购注销当年应补偿股份；不足部分现金补偿，计算公式为[（累积承诺净利润－累积实际净利润）÷承诺期各年承诺净利润总和×各自对应交易对价]－累计已补偿股份数×发行价格－已补偿现金数，标的公司及重要子公司分别计算取最高值；华芳集团以现金补偿（其未取得上市公司股份），九格众蓝、钱树良、张萍股份不足时以现金补足，且各自现金补偿以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价为限；另设业绩承诺期届满减值测试及补偿安排。
- 覆盖率论证：九格众蓝穿透对价9,386.69万元占交易作价115,198.71万元的8.15%；回复以"南孚电池行业地位稳固、报告期业绩稳定、承诺低于预测留有安全垫"论证补偿覆盖率虽低但风险可控，且已在重组报告书作风险提示；袁永刚、王文娟夫妇的资金来源与履约能力经核查具备。
- 核查意见：独立财务顾问核查并发表意见；律师未在本问单独发表意见（补偿机制合规性在问2、问3律师意见中间接覆盖）。本案未触发控股股东强制业绩补偿义务的例外论证是：交易对方并非均系实控人关联方、且实控人方系自愿承诺。
执业提示：实控人关联方参与但覆盖率仅8.15%的业绩承诺，是"自愿承诺"与"强制补偿"边界的典型考题——自救路径是"累计口径＋股份优先＋现金封顶依对价"的协议设计充分披露＋低于预测的安全垫论证＋风险提示；若交易对方被认定系实控人控制的关联人，则覆盖率不足将直接冲击《监管规则适用指引——上市类第1号》的强制补偿要求，故一致行动与实控人认定的律师意见是本问的隐形地基。
问题 6（问6）：评估作价与新三板公开市场价格、历史交易价格差异（首轮，回复文件第113–128页；txt 行 4533–5186）
问询要点：(1) 亚锦科技股权评估值（901,845.48万元、2.40元/股）与其新三板挂牌价格的差异情况，本次交易作价和市场法评估均未参考亚锦科技公开市场价格的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；(2) 本次收购安孚能源31%股权交易作价与2023年12月公司以现金2.31亿元购买正通博源持有的安孚能源6.74%股权、以现金4,618.78万元购买宁波睿利1.35%股权（对应安孚能源整体估值34.26亿元）存在较大差异的原因，前期正通博源、宁波睿利持有安孚能源股权是否存在代持、资金过桥或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 新三板价格参考性：亚锦科技新三板挂牌交易价格对应市值555,052.39万元（特定时点），较本次评估值901,845.48万元显著折价；回复以新三板流动性折价、做市交易量小、股东人数810人且股份分布零散（安孚能源51%、大丰电器19.58%外其余股东持股均较少）论证挂牌价格不代表公允价值；并以可比上市公司收购新三板挂牌公司案例的溢价率、平均市盈率佐证本次作价未参考挂牌价格不损害中小股东利益。
- 历次价格差异：2023年12月安孚能源整体估值34.26亿元与本次41.97亿元的差异，以两次交易间的南孚电池业绩增长、评估基准日不同、股权比例对应权益变化论证；中介核查确认正通博源、宁波睿利原持股不存在代持、资金过桥或其他利益安排。
- 核查意见：独立财务顾问、评估师核查并发表意见；律师未单独发表意见（代持与利益安排的排查在问1律师核查中有覆盖）。
执业提示：标的公司母体为新三板挂牌公司时，"为什么不看二级市场价格"是必答题——流动性折价论证＋可比收购案例溢价率＋股东分散度数据三层组合即可闭环；同一标的短期内的多轮估值跳升，须逐轮回溯业绩与基准日差异，并排查中间环节代持与过桥资金。
四、未纳入详述事项
- 问题7（本次与前次收益法评估差异：经营性资产价值增加93,996.72万元、永续期现值增加88,340.96万元、红牛代理业务对业绩承诺完成的影响测算）、问题8（折现率9.36%对前次9.70%、Beta系数1.0590取行业值而非可比公司、特定风险系数0.63%）、问题9（亚锦科技货币资金与借款并存、2017-2018年南孚电池22.18%股权违规质押担保2022年1月已解除）、问题10-12（经销/平台/直销模式、OEM贴牌与境外销售、红牛系列饮料代理业务：其他产品销售32,850.52万元、46,671.01万元、25,507.24万元）、问题13（第一大供应商曜尊饮料）、问题14（亚锦科技主营毛利率50.52%/47.39%/49.24%远高于同业17.63%/17.94%/19.50%）、问题15（销售费用与促销费）、问题16（大丰电器1.40亿元履约保证金与亚锦科技19.58%股份优先购买权、安德利工贸股权转让款坏账）、问题17（LR14产线产能利用率14.46%等、7处无证房屋其中6处无法取得合法产权证书）、问题18（鹏博实业29.46%股权全额计提减值4.03亿元、对ENERGIZER应收账款1.51亿元）为财务、评估及运营类问题，核查主体为独立财务顾问、会计师、评估师，律师未发表意见。
- 商誉事项：前次重组商誉29.06亿元的确认与减值已作为问题4单独详述；本次收购安孚能源31%股权为取得控股平台少数股权，按权益性交易处理不新增合并商誉。
五、待核验/待核补事项
①问询函原件未在素材中单列，文号上证上审（并购重组）〔2024〕32号以回复引用为准；素材所给回复为"二次修订稿"，问询轮次划分（一轮18问抑或多轮问询）及承义补充法律意见书（一）至（八）与各轮次的对应关系【待核验】；②本次交易股份对价与现金对价的具体拆分金额、募集配套资金金额及用途【待核验】；③发行价格23.46元/股在素材中系以测算引用方式出现，最终发行价格及定价基准日以注册稿为准【待核验】；④要约收购亚锦科技5%股份的实施进展（要约收购报告书申报、要约结果）以实施阶段披露为准【待核验】；⑤业绩补偿协议全文（含减值测试补偿条款完整文本）未在素材中完整呈现【待核验】；⑥新能源二期基金取得现金对价的金额及其作为董事长控制企业的关联交易审议程序细节【待公司确认】。
