深圳市桑达实业股份有限公司（000032·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：材料截点为2025-03-20第二轮问询回复及补充法律意见（五）披露，注册批复情况【待核验】｜ 受理日期：2024-04-03（深交所）｜ 问询共 2 轮＋审核中心"其他问题"（重大舆情自查）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（2025-03-20）；《发行人与中信建投证券关于向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》（2025-03-20）；《北京德恒律师事务所关于2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（五）》（2025-03-20） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师北京德恒律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（竞价定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为不超过35名（含）特定投资者，全部以现金认购，采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；发行数量不超过341,387,770股（含本数）且不超过发行前总股本的30%；募集资金总额不超过250,000.00万元（含发行费用）；发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。募投项目：①运营型云项目（总投资135,645.73万元，拟投入募集资金80,000.00万元，实施主体控股非全资子公司中国电子云）；②分布式存储研发项目（53,440.00万元/30,000.00万元，中国电子云）；③中国电子云研发基地一期项目（45,952.61万元/40,000.00万元）；④高科技产业工程服务项目（含单晶硅拉晶建设项目84,079.20万元/18,000.00万元、中国蚌埠传感谷二期EPC项目75,261.01万元/14,000.00万元、无锡国家软件园六期项目工程总承包68,169.27万元/20,000.00万元，实施主体中电建设、中电二公司）；⑤补充流动资金或偿还银行贷款48,000.00万元；合计总投资510,547.82万元，资金缺口260,547.82万元。
审核时间线：2024年4月3日深交所受理；首轮审核问询（发行人律师就问题2、3、4出具补充法律意见）后，2024年9月12日股东大会将决议有效期延长12个月至2025年9月12日；2025年3月20日披露第二轮问询回复及补充法律意见（五），二轮回复末附"其他问题"专项说明重大舆情自查事项。本案为央企（实控人中国电子）下属产业再融资，特征性法律争点集中于：子公司较大安全生产责任事故与《注册办法》第十一条衔接、与实控人体系同业竞争边界、多平台经济业态（个人数据/游戏软著/商业地产/广告）的发行条件适配、非全资子公司实施募投的利益冲突防范。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业绩亏损与持续经营（财务类） | 其他法律事项（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 2 | 火灾事故与重大违法、同业竞争、关联交易、未决诉讼 | 环保与安全生产/行政处罚/同业竞争与关联交易/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 3 | 募投项目可行性、非全资子公司实施、资金缺口、前次募集资金、子公司资质到期 | 募集资金用途/前次募集资金使用/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 4 | 平台经济、个人数据、游戏、商业地产、广告业务 | 产业政策/类金融与房地产业务 | 是 |
| 二轮 | 1 | 业绩下滑、募投必要性、中电数创股权转让进展 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是（更新） |
| 二轮 | 2 | 工程业务收入确认、合同资产、预付款、分包转包、PPP | 其他法律事项（财务工程为主） | 否（保荐人及会计师发表） |
| 二轮 | 其他问题 | 受理以来重大舆情自查 | 其他法律事项 | 保荐人发表 |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：较大安全生产责任事故与《注册办法》第十一条、同业竞争、关联交易、重大诉讼（回复文件补充法律意见（五）第33–137页；txt 行 1663–9465）
问询要点：(1) 结合火灾事故基本案情与最新处理进展、报告期行政处罚及相关法规，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》；中电建设取得的"不属于重大处罚"证明是否合规有效；较大安全生产责任事故是否对本次募投项目实施构成实质性障碍；(2) 与实控人中国电子控制企业在数字与信息服务板块业务是否重叠、同类业务收入或毛利占比，是否构成重大不利影响同业竞争，避免同业竞争承诺是否完整、措施是否可行；募投实施后是否新增重大不利影响同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条；(3) 与部分关联方同时存在采购与销售的背景，关联交易必要性、合理性、价格公允性，关联方应收应付款形成原因，是否涉及资金占用，是否履行决策和披露程序；募投实施是否新增关联交易；(4) 未决诉讼最新进展、原告方款项收回与坏账计提、被告方预计负债计提及对持续经营影响。
回复与核查要点：
- 事故定性：2022年12月2日中电建设承建的金霖新材料（徐州）公司建设工地发生"12·2"火灾事故，致5人死亡、2人受伤，直接经济损失1,987.83万元；依《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条属"较大事故"（3人以上10人以下死亡）。江苏省政府2023年12月25日以苏政复〔2023〕51号批复同意结案，认定中电建设负有责任、违反《安全生产法》第一百一十四条，建议予以行政处罚。江苏省住建厅2022年12月4日通报中电建设自通报时起在江苏省内不得承揽新工程项目。
- 处罚已落实：2024年2月8日北京市住建委作出京建法罚（市）字[2024]第010010号《行政处罚决定书》，暂扣安全生产许可证60日（2024-02-08至2024-04-08），中电建设整改完毕后于2024年4月9日恢复持证；2024年5月9日徐州市应急管理局作出（苏徐）应急罚〔2024〕3号《行政处罚决定书》处以罚款，已按时缴纳。律师核查认为上述处罚不属于导致发行人不符合发行条件的重大违法情形，不构成募投项目实施的实质性障碍。
- 同业竞争：逐一核查实控人中国电子下属相关企业业务，论证双方在市场细分领域、产业链环节存在差异、为业务协同关系，双方无同类业务收入、毛利，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；已补充披露避免同业竞争的承诺和措施。
- 关联交易：报告期内与中电智开、数字大理建设运营、合肥沛顿存储（存储先进封测和模组制造项目合同金额65,547.00万元，联合体中标）、数据产业集团（数据平台研发，销售7,952.64万元/3,447.42万元）、振华风光半导体（军民融合半导体集成电路产业园封测项目）等关联方存在采购与销售；论证系定制化、项目制业务下正常商业往来，定价经公平协商具有公允性，不涉及资金占用，已履行决策和信息披露程序。
- 重大诉讼：问询函引述报告期末标的额1,000万元以上尚未了结重大诉讼、仲裁62起；补充法律意见（五）更新披露截至2024年9月30日共计72起并逐案列示最新进展，主要包括作为原告方/申请人的诉讼，相关金额相对经营规模较小，已充分计提坏账准备。
- 核查程序：查阅事故调查报告、苏政复〔2023〕51号批复、行政处罚决定书及缴款凭证，取得主管部门合规证明，访谈中电建设安全生产负责人及事故经办律师；逐项核查关联交易合同、定价依据、决策程序文件；逐案核对重大诉讼台账、裁判文书及进展。
- 核查意见：律师认为发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及第十八条适用意见；不存在重大不利影响同业竞争；关联交易必要、公允、程序合规；重大诉讼不构成发行障碍（北京德恒）。保荐人发表一致意见。
执业提示：较大事故与《注册办法》第十一条"重大违法"的衔接，核心证据链为：事故等级法定依据（国务院令第493号）→ 结案批复文号（苏政复〔2023〕51号）→ 处罚落实完毕凭证（暂扣安全生产许可证已恢复+罚款缴清）→ 主管部门证明。取得"不属于重大处罚"证明仅是起点，须以处罚实际履行完毕闭环收口。
问题 3（首轮）：募投项目可行性、非全资子公司实施、资金缺口与前次募集资金（回复文件补充法律意见（五）第192–228页；txt 行 11343 起）
问询要点：(1) 简明说明募投项目建设内容、与现有业务区别与联系、是否涉及新产品或业务领域，云项目及研发基地与现有业务协同性，是否符合《注册办法》第四十条；结合技术掌握、研发进度、人员客户储备说明实施是否存在重大不确定性；(2) 通过控股非全资子公司（中国电子云等）实施募投的原因与必要性，能否有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益情形；相关少数股东与董监高、控股股东是否关联；(3) 募投总投资510,547.82万元与募集资金差额260,547.82万元的资金来源及可行性；(4) 前次募集资金（投向"现代数字城市技术研发项目"和偿还金融机构贷款）使用情况、效益实现；(5) 实施主体中电建设、中电二公司建筑工程施工总承包一级、工程设计资质、安全生产许可证等到期或一年内到期的影响。
回复与核查要点：
- 募投项目均围绕公司高科技产业工程服务及数字与信息服务主业展开：运营型云项目计算期平均毛利率37.03%（高于现有数字与信息服务业务报告期毛利率29.32%、22.70%、27.20%、27.88%），存储项目、研发基地项目不直接产生经济利益但与现有业务具有研发与产业协同；论证符合《注册办法》第四十条投向主业、具备实施条件的要求。
- 非全资子公司实施：说明中国电子云系发行人控股子公司，发行人能对其及募投项目实施有效控制，少数股东安排及防范利益冲突措施已明确，实施募投的控股子公司中小股东与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系；中电二公司、中国电子云公司总经理、财务负责人等高管任职情况已专项核查。
- 资金缺口：结合经营情况、营运资金需求、资产负债及偿债计划、工程建设资本性支出安排论证差额资金来源可行。
- 前次募集资金：前次募投投向现代数字城市技术研发项目和偿还金融机构贷款，均未设定达到预定可使用状态的具体日期、无法单独核算效益，回复中逐项说明使用进度与结余情况；公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情形。
- 资质问题：说明相关资质到期续期安排及办理进展，资质到期不构成募投实施障碍。
- 核查程序：核查募投项目立项、备案及审批文件，募投实施主体公司章程与股权结构，少数股东穿透核查，前次募集资金专户流水与鉴证报告（中兴华出具前次募集资金使用情况鉴证报告），资质证书及续期申请文件。
- 核查意见：律师认为本次募投符合《注册办法》第四十条、第十二条，非全资子公司实施安排不损害上市公司利益，前次募集资金使用合规（北京德恒）；保荐人发表一致意见。
执业提示：非全资子公司实施募投是问询高频点，须固定"控制有效性＋少数股东同比例安排＋关联关系穿透排除＋利益冲突防范措施"四件套证据；前次募投无预定可使用日期、无法单独核算效益的，应以募集资金使用情况鉴证报告+资金流水闭环替代效益测算。
问题 4（首轮）：平台经济、个人数据、游戏软著、商业地产与广告业务（回复文件补充法律意见（五）第229页起；txt 行 11343 后段）
问询要点：(1) 发行人是否面向个人用户、是否提供个人数据存储运营服务、是否收集存储个人数据并挖掘增值服务、是否取得相应资质；是否运营网站、APP等互联网平台、是否属《反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位及应申报未申报的经营者集中；募投项目是否涉及上述情形；(2) 发行人及参股公司或募投项目是否涉及游戏业务（控股子公司中国电子云持有"Meta Sports 游戏软件"软著），游戏业务合规及未成年人防沉迷情况；(3) 持有商业服务房产及商业服务土地使用权情况、取得过程与持有目的，是否涉及商业地产经营，是否建立募集资金不得变相流入房地产业务的内控并出具承诺；(4) 是否存在文化、传媒、广告业务，是否触及《市场准入负面清单（2022年版）》。
回复与核查要点：
- 个人数据与平台业务：发行人业务面向政企客户，不属于面向个人用户的经营者，不从事面向个人用户提供个人数据存储运营服务，不属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的平台经济领域经营者，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形及达到申报标准的经营者集中。
- 游戏业务：中国电子云持有"Meta Sports 游戏软件"软著系研发过程衍生登记，未实际开展游戏运营业务；发行人及参股公司、募投项目均不涉及游戏运营。
- 商业地产：发行人存在持有商业服务房产及土地情形，系经营及办公所需自持，不从事商业地产开发经营；已建立募集资金专户存储及运用内控制度，确保募集资金不直接或变相流向房地产业务，并出具相关承诺。
- 广告业务：经营范围含"广告设计、代理""广告发布"等系配套业务登记，未实际开展规模化广告经营，不涉及市场准入负面清单禁止情形。
- 财务性投资：律师在《律师工作报告》《法律意见》中已核查，截至2024年9月30日发行人不存在金额较大的财务性投资。
- 核查程序：核查经营范围、软著登记档案、房产土地权属证明、参股公司清单、募集资金管理制度及专项承诺函，访谈业务负责人。
- 核查意见：律师认为发行人不存在平台经济经营者集中申报义务，不涉及游戏运营、商业地产经营及负面清单禁止业务，符合发行条件（北京德恒）；保荐人发表一致意见。
执业提示：经营范围宽泛引出的"类平台/类地产/类传媒"三连问，标准论证路径为"登记≠经营"：以软著登记档案、业务收入结构占比、自持房产用途证明锁定"未实际经营"，辅以募集资金隔离内控与承诺函收尾。
问题 1（二轮）：业绩下滑与募投必要性、中电数创股权转让（回复文件第二轮问询函回复第1–19页；txt 行 59–822）
问询要点：(1) 结合各业务板块收入、成本费用变动及研发投入明细，分析2024年上半年业绩亏损、第二季度大幅下降原因及合理性，未来是否持续下滑及应对措施；(2) 结合数字与信息服务板块营收规模小、归母净利润持续为负，说明运营型云项目和分布式存储研发项目实施必要性，是否有利于提升资产质量、盈利能力，对短期业绩影响；(3) 中电数创股权转让最新进展及后续安排、对未来业绩影响。
回复与核查要点：
- 业绩数据：报告期各期营业收入4,270,363.58万元、5,105,192.11万元、5,628,371.86万元和4,842,168.32万元，归母净利润36,223.19万元、-16,225.47万元、32,964.12万元和-12,661.45万元；扣非归母净利润33,970.50万元、-27,088.88万元、6,858.30万元和-34,115.27万元；数字与信息服务板块2021–2023年归母净利润分别-25,546.26万元、-90,362.36万元、-65,894.13万元，2024年上半年亏损9,500–7,500万元（业绩预告口径）。
- 中电数创处置：中电数创（北京）科技有限公司2020年8月成立，2021年至转让前归母净利润0万元、-2,318.47万元、-4,964.80万元、-4,941.09万元；为剥离亏损业务单元、避免潜在同业竞争，2024年4月经董事会审议通过拟转让给中电数据产业集团有限公司，截至回复日已完成交割并完成工商变更登记，预计为公司带来约1.22亿元投资收益。
- 已补充披露经营业绩波动或下滑风险、应收账款（期末账面价值1,278,215.48万元）与合同资产（2,722,820.72万元）减值风险。
- 核查程序：分板块复核收入成本变动，核查中电数创股权转让协议、交割凭证及工商变更登记文件，业绩预告公告比对。
- 核查意见：保荐人认为业绩波动具有合理性、募投实施有利于提升盈利能力、中电数创处置有助于改善业绩；本问由保荐人及会计师核查发表意见，律师在补充法律意见（五）第三部分作回复更新。
执业提示：亏损板块企业再融资，"亏损子公司处置+募投协同"组合是化解募投必要性质疑的常见路径；处置交易须以交割完成+工商变更登记为节点固定证据。
问题 2（二轮）：工程业务收入确认、合同资产与分包合规（回复文件第二轮问询函回复第20–95页；txt 行 822 起）
问询要点：(1) EPC/PC项目明细、履约进度确认收入方法及依据、成本结转匹配性；(2) 实施主体中标定价公允性、毛利率合理性、是否存在调节收入利润、分包转包情形及对手方资质；(3) 合同资产确认依据、账龄匹配、减值计提充分性；(4) 大额预付款项（期末387,466.27万元，前五大31,900.48万元仅占8.23%）的合理性、账龄超1年原因、预付对象是否关联、是否资金占用；(5) PPP项目分期收款及减值。
回复与核查要点：期末应收账款账面价值1,009,781.14万元、合同资产账面价值1,976,248.49万元；分包对手方具备相应资质、符合合同约定；论证不存在提前确认收入、长期挂账未结转及资金占用情形。核查意见：由保荐人及会计师核查并发表明确意见，属财务与工程管理交叉问题，律师未单独发表专项意见。
执业提示：工程类央企再融资中，分包资质与预付款资金占用是法律侧可介入的两个切口；其余收入确认争议交由会计师，避免律师意见与专业判断混同。
四、未纳入详述事项
①首轮问题1（业绩亏损财务分析）、二轮问题2中收入确认与减值测算细节：纯财务会计事项，由保荐人及会计师发表意见；②"其他问题"重大舆情自查：保荐人核查确认受理以来不存在重大负面舆情，程序性事项；③募投项目效益测算方法：财务测算类。
五、待核验/待补事项
①首轮审核问询函原文未在素材目录中，问询要点系自回复文件黑体引述还原；②首轮问询回复全套文件未在素材目录，首轮回复内容以补充法律意见（五）"回复更新"部分为准，存在版本时滞；③中国证监会注册批复取得时间及批文文号【待核验】（材料截点为2025-03-20二轮回复披露）；④签字律师姓名未在文本提取中显现，【待核验】；⑤重大诉讼"62起（问询函口径）"与"72起（截至2024-09-30更新口径）"差异系截止日不同所致，引用时需注明口径。
