天音通信控股股份有限公司（000829·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；第二轮审核问询函 2024-11-13 出具（审核函〔2024〕120049 号），第二轮回复披露于 2025-06-03）｜ 受理日期：【待核验】（预案 2023-08-08 公告，属 2023 年度申报项目）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》（2025-06-03）；北京大成律师事务所补充法律意见书（五）（修订版，大成证字[2023]第 239-20 号，2025-06）；首轮问询回复与募集说明书（修订稿）全文未在素材目录中提供【待核验】 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（含控股股东深投控现金认购之混合型定增，募投含彩票研发等特殊行业项目）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为包括控股股东深圳市投资控股有限公司（下称"深投控"）在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象；深投控以现金认购、不参与竞价过程但接受竞价结果与其他投资者同价认购。经 2024 年 11 月 21 日《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》修改，深投控认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%、认购数量为本次发行股份数量的 19.03%（向上取整），并承诺不单方放弃认购、足额缴款。募集资金总额不超过 18.47 亿元，原拟投向天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目（拟投资 49,000 万元、拟使用募集资金 34,378.00 万元）、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目（原拟投入募集资金 1.39 亿元）及补充流动资金与偿还银行贷款；2025 年 5 月 28 日经第九届董事会第三十八次会议审议，不再使用募集资金投入"天音易修哥连锁经营项目"。
审核时间线：2023 年 8 月 8 日披露预案；首轮问询后，深交所 2024 年 11 月 13 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120049 号）；2025 年 6 月 3 日披露第二轮回复。截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。本案类型特征为"控股股东一致行动人破产清算引发控制权稳定性质疑+彩票特殊行业募投+业绩补偿债权处置"三重法律风险叠加，是 2025 年再融资中控制权稳定性论证最为复杂的案例之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题 1 | 天富锦破产清算与 9.80% 股份司法拍卖风险、深投控控制权稳定性、黄绍文连带担保与任职资格 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结/承诺履行情况 | 是 |
| 二轮 | 问题 2 | 易天数码业绩补偿款催收、债权转让给黄绍文控制的旭富月邦、监管指引第 8 号适用、违规决策与披露 | 承诺履行情况/关联交易 | 是 |
| 二轮 | 问题 3 | 深投控认购数量下限、要约收购义务、发行前后六个月不买卖承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 二轮 | 问题 4 | 彩票募投项目产能与收入预测合理性、彩票业务资质齐备性与行政许可 | 产业政策与募投项目 | 是（资质部分） |
| 二轮 | 问题 5 | 易修哥连锁经营募投项目必要性（回复时点已取消募投） | 募集资金用途 | 否 |
| 二轮 | 问题 6 | 募投项目中场地购置租赁、装修建安费测算依据、深圳湾超级总部基地支出 | 募集资金用途 | 否 |
| 二轮 | 问题 7 | 零售电商收入真实性、增收不增利、与爱施德差异 | 纯财务与核查程序类 | 否 |
| 二轮 | 问题 8 | 存货跌价准备、应收账款坏账 | 纯财务会计类 | 否 |
| 二轮 | 其他问题 | 重大舆情核查（净利润下滑、天富锦破产受理等媒体报道） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东一致行动人破产清算下的控制权稳定性（二轮问题 1，第二轮回复第 1-3–1-12 页；txt 行 66–380）
问询要点：(1) 募集说明书披露"深投控如未按时足额缴款则视同放弃认购"，若天富锦所持 9.80% 股份因平仓或拍卖导致表决权变动、深投控表决权下降且深投控放弃认购，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否充分披露；(2) 深投控是否已就"参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定控制权"做出公开承诺并披露；(3) 董事长黄绍文因对天富锦 11 亿元信托贷款承担连带担保（一审判决天富锦偿还本息违约金合计 16.47 亿元、黄绍文承担连带清偿责任），是否可能因成为失信被执行人而影响任职资格。
回复与核查要点：
- 认购保障：2024 年 11 月 21 日公司与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，删除"未按时足额缴款视同放弃认购"条款（原认购协议第三条第 3.2 款），明确认购总额为募集资金总额的 19.03%，并承诺在注册批复有效期内不单方主动放弃认购或解除协议、足额缴款（回复第 1-4 页）。
- 资金实力与批复：深投控系深圳市国资委 100% 持股的国有资本投资公司，注册资本 331.86 亿元、资产总额超 1.1 万亿元，2023 年营业收入 2,904.27 亿元、净利润 170.20 亿元，连续五年入榜《财富》世界 500 强（2024 年第 370 位），连续六年获惠誉 A+、标普 A、穆迪 A2 评级；其已于 2023 年 8 月 22 日依《上市公司国有股权监督管理管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）出具批复，原则同意本次非公开发行方案（回复第 1-4–1-5 页）。
- 控制权巩固承诺：深投控已于 2024 年 11 月承诺——"在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合法合规的方式进一步巩固对天音控股的控制权"（回复第 1-5 页）。
- 一致行动架构重设：就天富锦所持 1 亿股（9.80%）质押给中原信托及破产清算进展（2024 年 1 月南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司申请破产清算，2024 年 8 月 28 日深圳市中级人民法院指定深圳市金大安清算事务有限公司担任管理人），经访谈管理人确认：破产程序尚处资产债务核实阶段、未宣告破产、未启动资产处置；管理人在股份拍卖成交过户前继续履行天富锦与深投控的一致行动协议；深投控可在启动拍卖前向管理人去函申请解除原一致行动协议。为对冲一致行动关系终止风险，深投控与中国华建投资控股有限公司（第三大股东）及其一致行动人何志平（第四大股东，合计持股 7.81%）于 2025 年 5 月签署附条件生效的《一致行动协议书》——在深投控与天富锦一致行动关系终止并通知后生效，双方在董事提名与董事会、股东大会表决中统一行动、意见不一致时以深投控意见为准、长期有效，并约定中国华建内部转让股份时受让主体无条件继受协议，从而保障深投控 26.84% 的表决权（回复第 1-5–1-7 页）。
- 黄绍文任职资格：回复确认其存在因未清偿到期债务被列为失信被执行人进而影响董事任职资格的风险，已在募集说明书中补充披露"发行人董事长因对天富锦大额债务承担连带清偿责任而潜在影响其任职资格"的风险提示（回复第 1-8–1-9 页，行 298–332）。
- 核查程序：调取补充协议（一）、深投控批复文件、控制权巩固承诺函、附条件生效《一致行动协议书》及中国华建与何志平 2022 年 12 月《一致行动人协议》及 2025 年 4 月补充协议；访谈天富锦管理人并形成访谈记录；检索中原信托诉讼一审判决。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为——深投控足额缴款义务已通过补充协议固定、具备履约能力与批复依据；控制权稳定性风险已通过承诺与《一致行动协议书》安排充分缓释并披露；黄绍文任职资格风险已补充披露。律师意见详见补充法律意见书（五）问题 1 部分（结论见"综上所述，本所律师认为"，行 362）。
执业提示：一致行动人破产系控制权稳定性的极端情形，本案提供标准处置模板：①访谈管理人固定股份处置程序与时点；②以"附条件生效+触发式通知生效"的一致行动协议预设替代表决权联盟；③国资认购方补充协议删除放弃认购条款并固化实缴义务。三点均须以书面承诺函+协议文本为证据链。
问题 2：易天数码业绩补偿与债权转让合规（二轮问题 2，第二轮回复第 1-13–1-19 页；txt 行 383–642）
问询要点：(1) 发行人是否存在违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的情形；(2) 2023 年 9 月黄绍文、肖水龙将天富锦股权转让给陶学昌、天富锦实控人变更，说明发行人及天富锦、黄绍文是否存在违反法律法规、协议或公开承诺的情形；(3) 是否有未披露的利益安排；(4) 是否存在违规决策、违规披露。
回复与核查要点：
- 交易背景：2020 年 3 月天音通信以现金 10,895.14 万元（收益法评估值 24,705.53 万元基础上 45% 股权作价 11,117.49 万元的 98%，评估基准日 2019-12-31，中联评报字[2020]第 351 号）购买天富锦持有的易天数码 45% 股权；天富锦承诺 2020-2022 年扣非净利润合计不低于 7,892 万元，实际完成 2,374.09 万元。第八届董事会第十三次会议审议通过、关联董事回避表决，属董事会审批权限、无需股东大会批准；2020 年 3 月 25 日及 28 日披露关联交易公告、董事会决议公告与独立董事意见（回复第 1-15 页）。
- 催收与债权处置：2023 年 5 月以来公司多次向天富锦发出《业绩补偿通知书》催收业绩补偿款及逾期利息未果；2024 年 12 月 6 日，天富锦时任股东黄绍文通过其控制的深圳旭富月邦管理咨询有限公司与公司签订《债权转让协议》，公司将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权（业绩补偿款 2,483.06 万元及逾期付款利息，最终以仲裁裁决为准）转让给旭富月邦，暂定转让价格 2,672 万元；公司已就未获清偿部分向天富锦破产管理人申报债权（回复第 1-13–1-14 页）。
- 回复论证：易天数码业绩未达标存在疫情下线下门店停业歇业的现实原因；上市公司已履行必要催收措施并充分披露；黄绍文受让债权系为最大程度保障上市公司及时足额收到补偿款、由其间接承担损失，不存在违反监管指引第 8 号的资金占用或违规担保情形，不存在未披露的利益安排，不存在违规决策、违规披露（回复第 1-16–1-19 页）。
- 核查程序：调取《股权转让协议》《业绩补偿通知书》《债权转让协议》、仲裁进展文件、破产债权申报回执；核对历次公告披露文件。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为不存在违反监管指引第 8 号及公开承诺的情形。律师意见详见补充法律意见书（五）问题 2 部分（行 622）。
执业提示：关联收购业绩承诺落空的善后处置，以"催收留痕+债权转让由承诺方股东承压+破产债权申报"三步维护上市公司利益；债权转让价格高于账面债权本金（2,672 万元 vs 2,483.06 万元+利息）的溢价安排是向上市公司利益倾斜的直接证据，应在回复中点明。
问题 3：认购数量下限、要约收购义务与买卖窗口承诺（二轮问题 3，第二轮回复第 1-20–1-22 页；txt 行 643–754）
问询要点：(1) 明确深投控承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集资金金额相匹配；(2) 按认购上限计算是否触发要约收购义务、是否需申请豁免；(3) 发行人及认购对象遵照《证券法》规定承诺本次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露。
回复与核查要点：
- 认购下限：《补充协议（一）》将深投控认购总额由"原则上不超过 47,600.00 万元"修改为"认购总额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，小数点后向上取整"，与拟募集资金金额相匹配（回复第 1-20 页）。
- 要约收购：经核查，深投控认购本次发行股票不会导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》要约收购义务，无需申请豁免要约收购（回复第 1-20–1-21 页，行 692）。
- 买卖窗口承诺：发行人及认购对象已按《证券法》相关规定出具承诺，本次发行前后六个月内不进行公司股票买卖并履行信息披露义务（核查程序第 2 项调取《上市公司收购管理办法》要约收购条款逐项比对，行 732–747）。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为认购数量下限明确、与募资规模匹配，不触发要约收购义务；买卖窗口承诺已出具并将披露。
执业提示：控股股东部分认购型定增，认购比例以"维持持股比例不被稀释"（本案 19.03%）设定认购下限是通用口径；要约收购分析须同时考虑认购后比例与一致行动人合并口径。
问题 4：彩票募投项目的行业资质与行政许可（二轮问题 4(5)，第二轮回复第 1-23–1-45 页；txt 行 755–1729）
问询要点：在彩票行业资质及竞标压力下，(5) 发行人在彩票业务相关资质是否齐备完整，本次募投项目实施是否需取得相关部门的行政许可或备案，是否符合国家相关行业法律法规的规定（另含 (1)-(4) 产能产销披露、收入明细与毛利率可比性、募投新增产能与收入预测合理性及订单支撑、产能消化风险等）。
回复与核查要点：
- 募投项目：天音彩票研发与产业化运作项目拟投资 49,000 万元，其中拟使用募集资金 34,378.00 万元，主要通过采购研发测试设备、基础软件、机房设备，研发彩票数智化硬件终端及软件产品；未来通过竞标获取合同订单后向客户提供（回复第 1-24 页）。
- 资质结论：经向相关主管部门询证并检索国家体育总局、民政部官方网站政策，相关主管部门对彩票投注机设备及配套软件未设业务资质、产品认证及服务准入要求；发行人彩票业务为设备、软件及技术服务，不涉及彩票主管部门的许可资质要求；发行人已齐备现有彩票业务及实施募投项目所需资质（回复行 1532–1550、1663、1717）。
- 收入预测：达产后年均收入 44,643.13 万元的数据来源及与募集说明书披露一致性、同行业可比公司近十年未再融资或未开展类似募投项目背景下的产能设计合理性，回复以现有竞标历史、订单渠道逐项论证，并在募集说明书补充披露产能与产销数据、提示产能消化风险。
- 核查程序：向彩票主管部门询证；登录国家体育总局、民政部官网检索政策法规；核对现有业务资质证书清单；复核募投可研测算。
- 核查意见：保荐人核查认为募投项目预测客观、风险已充分揭示；发行人律师就资质齐备性与许可要求发表意见。
执业提示：特殊行业（彩票、殡葬、征信等）募投的资质问询以"主管部门询证函+官方政策检索"双书面证据定性"无准入许可要求"，避免仅凭发行人说明；募投收入预测须与公司历史中标记录挂钩，无订单支撑的纯预测型募投极易被要求调减。
问题 5：易修哥连锁经营募投项目取消（二轮问题 5，第二轮回复第 1-46 页；txt 行 1730–1760）
问询要点：易修哥门店 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月分别实现收入 41.87 万元、1,056.68 万元和 1,073.29 万元；公司拟使用募集资金 1.39 亿元投入天音易修哥连锁经营项目、计划开立 500 家自营门店并引入 1,500 家加盟店、建成后年均收入 54,042.27 万元；请补充说明门店经营指标与同行业差异、行业扩张趋势与募投必要性、收入测算依据及合理性。
回复与核查要点：
- 2025 年 5 月 28 日，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，不再使用募集资金投入"天音易修哥连锁经营项目"（回复第 1-46 页）——以主动调减募投方式回应监管对小微门店坪效与 500 店扩张必要性的质疑。
- 调整后募集资金用途相应变更，回复同步更新了募集资金总额 18.47 亿元中各项目的分配。
- 核查意见：保荐人对调整后的募投必要性发表意见；募集资金用途变更已履行董事会审议程序，尚需股东大会确认【待核验：股东大会审议时间未在素材中明确】。
执业提示：对经营数据薄弱（年收入仅千万元级）却匹配亿元级募投的项目，最经济的回应是在回复阶段主动砍掉募投项目并履行董事会程序；此调整应与中介机构核查意见同步披露，避免被认定为变相补流。
四、未纳入详述事项
① 二轮问题 4(1)-(4)关于彩票业务产能产销披露、毛利率可比性、募投产能设计与收入预测来源的问询，主体属业务与财务分析，仅保留与资质相关的 (5) 详述；② 二轮问题 6 关于募投项目场地购置租赁费、装修建安费测算依据（天音数字化平台建设项目设计费、建安费、装修费合计 10,549.50 万元，办公区域费用 6,874 万元；深圳湾超级总部基地使用面积约 20,000 平方米）的问询，属募集资金投资明细合理性类问题，律师未单独核查，列示不详述；③ 二轮问题 7（零售电商收入真实性、期间费用率与爱施德差异）、问题 8（存货跌价准备、应收账款坏账）属纯财务会计类问题；④ 二轮"其他问题"重大舆情核查（2024 年前三季度净利润下滑 83.92%、天富锦破产清算受理等媒体报道）由保荐人出具核查意见，律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及回复、募集说明书（修订稿）全文未在素材目录中提供，发行方案细节（定价基准、限售期具体安排、各募投项目最新金额分配）以第二轮回复援引为准，需以注册稿募集说明书复核【待核验】；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 补充法律意见书（五）仅覆盖第二轮问询 1-3 题，问题 4 彩票资质部分的律师独立意见原文段落未单独提取【待核验】；④ 易修哥项目取消后募集资金用途变更的股东大会审议程序及披露情况未在素材中明确，标注【待核验】；⑤ 深投控与中国华建《一致行动协议书》生效所需的国资审批程序完成情况未在素材中披露，标注【待核验】。
