广西农投糖业集团股份有限公司（000911·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮问询函审核函〔2024〕120057 号 2024-12-13 出具，第二轮问询函审核函〔2025〕120012 号 2025-03-12 出具，二轮回复披露于 2025-04-25）｜ 受理日期：【待核验】（2023 年度申报项目）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（2025-02-28，首轮）；《第二轮审核问询函的回复》（2025-04-25）；国浩律师（南宁）事务所补充法律意见书（一）（2025-02）、补充法律意见书（三）（2025-04） 中介机构：保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（南宁）事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（糖业主业仓储物流募投+补流还贷，前身为南宁糖业股份有限公司）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元，拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（下称"配送中心二期项目"）及补充流动资金、偿还银行贷款。募投实施主体为发行人控股的南宁云鸥物流股份有限公司，项目实际占地 75.87 亩（南宁市邕宁区新福路以南、橙山路以东，与一期项目毗邻），达产后新增白糖仓标准仓容约 5.5 万吨（2.2 万平方米）、快消品仓 0.73 万吨、糖蜜仓 2.25 万吨、冷库仓 0.33 万吨，购置 60 台营运车辆、年运输总量 50 万吨、仓库年吞吐量 28 万吨；项目用地通过公开挂牌出让取得并已签署《国有土地使用权出让合同》，但土地使用权登记在申报时点尚未取得。控股股东为广西农村投资集团有限公司（下称"农投集团"），其控制的企业系发行人仓储及物流运输业务客户。
审核时间线：深交所 2024 年 12 月 13 日出具首轮审核问询函（审核函〔2024〕120057 号），2025 年 2 月 28 日披露首轮回复；2025 年 3 月 12 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2025〕120012 号），2025 年 4 月 25 日披露二轮回复。截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。本案类型特征为"持续亏损农业国企的小额主业募投"，法律争点集中于募投用地登记、对控股股东体系提供仓储物流服务之新增关联交易、蔗区资源无形资产、业务资质到期与行政处罚。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投与一期项目关系、产能消化、毛利率、土地使用权进展、折旧摊销 | 募集资金用途/土地房产权属（(4)土地进展） | 是（(1)合并；土地部分关联核查） |
| 首轮 | 问题 1(6)(7) | 对控股股东体系提供仓储物流服务的关联交易、新增显失公允关联交易与《注册办法》第十二条 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(10) | 持续亏损、偿债压力、应收账款、甘蔗种植户采购内控、存货/固定资产/蔗区资源/双高基地减值 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(11) | 排污许可证、辐射安全许可、质量管理体系认证等资质到期与无证经营风险 | 环保与安全生产/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(12) | 3 项 5,000 元以上行政处罚、重大违法认定、发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(13) | 长期股权投资 85.32 万元、其他非流动金融资产 3,385.32 万元的财务性投资认定 | 财务性投资 | 是（合并） |
| 首轮 | 问题 3 | 酒制品生产、酒类经营、烟草制品零售、广告业务合规与《市场准入负面清单（2022 年版）》 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题 1 | 仓储产能利用率 25.30% 下扩产必要性、募投效益测算、内部交易 | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 二轮 | 问题 2 | 蔗区资源无形资产确认与减值、净资产为负退市风险 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 二轮 | 问题 3 | 募投实施后对农投集团控制企业新增关联交易、发行类第 6 号 6-2 条、承诺履行 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 二轮 | 其他问题 | 媒体报道与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地登记与土地使用权取得（首轮问题 1(4)，回复第 1-3–1-44 页；txt 行 117–127、土地部分见回复正文）
问询要点：本次募集资金使用涉及建筑工程支出，项目用地土地使用权登记尚未取得；说明土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况，说明本次新建物流中心是否全部用于自用、未来是否用于出租或出售。
回复与核查要点：
- 项目用地原预计占地面积 80.02 亩，经公开挂牌出让并签署《国有土地使用权出让合同》后确定为 75.87 亩，位于南宁市邕宁区新福路以南、橙山路以东；回复披露挂牌成交、出让合同签署及土地出让金缴纳进展，不动产权登记手续正在办理中【具体登记办结时间以最新披露为准，待核验】。
- 用途锁定：新建物流中心系为配合发行人食糖仓储主业及白糖期货交割仓布局（现有自有白糖期货交割仓库容 6.5 万吨，募投达产后新增 5.5 万吨期货白糖存储能力），全部自用；回复承诺未来不用于对外出租或出售，并在募集说明书中补充披露相应风险。
- 与自有仓/外租仓布局衔接：发行人报告期内同时运营自有仓与外租仓，自有仓仓储产能利用率分别为 82.45%、88.71%、51.68%和 21.78%，最近一年一期大幅下滑；回复以服务辐射范围（南宁市及周边区县、华南地区）与自产产品入库安排论证二期项目用地的必要性。
- 核查程序：调取挂牌成交确认书、《国有土地使用权出让合同》、出让金缴款凭证；核查土地用途规划条件；访谈项目负责人了解登记办理进度。
- 核查意见：发行人律师对 (1)(6)(7) 按问询分工核查；土地取得进展作为 (1) 募投合法合规性的组成部分一并发表意见，确认项目用地通过法定出让程序取得、不存在权属争议。
执业提示：募投用地"已出让未登记"的，回复须给出登记办理的确定性时间表及出让合同生效的法律效力论证（出让合同签订+出让金缴清即取得土地使用权设立的请求权基础），并同步以募集资金用途承诺锁定自用属性，防止被认定变相开发房地产。
问题 2：对控股股东体系提供仓储物流服务与新增关联交易（首轮问题 1(6)(7)、二轮问题 3，首轮回复第 1-3–1-44 页；二轮回复第 1-68–1-72 页；txt 行 127–135、二轮行 2620–2800）
问询要点：(1) 报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况、相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易；(2) 募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争、是否严重影响公司生产经营独立性、是否符合《注册办法》第十二条；(3)（二轮）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条。
回复与核查要点：
- 交易背景：控股股东农投集团控制的广西博华、广西博宣等企业系发行人仓储物流客户；公司向农投集团控制的企业提供仓储物流服务执行统一价格政策（二轮回复行 352、2649）。
- 承诺体系：农投集团于 2019 年 1 月 31 日出具承诺——尽量减少和规范关联交易、无法避免的遵循市场化定价、履行审议程序与信息披露；2021 年非公开发行项目中再出具《关于规范及减少关联交易承诺函》——本次发行完成后不因本次发行新增关联交易、必要关联交易遵循市场化定价（二轮回复第 1-70 页）。
- 结论：本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有关联交易一致，具有合理性及定价公允性；不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的规定，不存在违反关联交易相关承诺的情形（二轮回复第 1-71–1-72 页核查意见）。
- 核查程序（保荐机构、发行人律师、申报会计师联合）：查阅关联方清单及客户明细表；查阅同类关联交易合同定价依据；取得发行人必要性及公允性说明；访谈高管；查阅控股股东承诺函、《公司章程》《关联交易实施细则》及三会程序文件、信息披露文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师共同出具上述结论（二轮回复第 1-72 页）。
执业提示：募投产能部分服务控股股东体系是"新增关联交易"问询的典型场景，辩护要点在于统一价格政策（内外部客户同价）+既有承诺函覆盖+程序完备；回复应引用关联交易制度条文证明决策权限与回避安排。
问题 3：业务资质到期与无证经营风险（首轮问题 2(11)，回复第 1-158 页起；txt 行 6231–6362、7250–7256）
问询要点：发行人部分控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期的情形，相关资质包括排污许可证、辐射安全许可、质量管理体系认证等；说明公司业务资质到期对其生产经营的影响及续期情况，是否存在无证经营的情况，是否存在处罚风险。
回复与核查要点：
- 回复逐项列示存在到期情形的资质（排污许可证、辐射安全许可、质量管理体系认证等）所涉子公司、有效期、续期办理进度。
- 核查意见第 11 项（保荐机构、发行人律师及申报会计师）：截至问询函回复出具日，公司及子公司已取得实际从事生产经营业务所必需的资质，相关业务资质均在有效期内；资质到期后换证、续期均将按有关法律法规进行，预计到期无法换证/续期的风险较小，换证/续期不会对生产经营造成重大不利影响；公司不存在无证经营的情况，不存在因无证经营被处罚的风险（回复第 1-176 页附近，行 7250–7256）。
- 核查程序：调取全部资质证书及有效期台账、换证申请受理文件；核查报告期内有无因资质问题被处罚的记录。
- 核查意见：发行人律师对 (11) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：制糖企业资质问询的敏感点在辐射安全许可（含放射源设备）与排污许可；回复应以"资质台账+换证受理凭证"证明续期在办，并援引无证经营零处罚记录佐证风险可控。
问题 4：行政处罚重大违法认定（首轮问题 2(12)，回复第 1-158–1-175 页；txt 行 6363–7149、7257–7261）
问询要点：报告期内发行人存在 3 项金额在 5,000 元以上的行政处罚；说明所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。
回复与核查要点：
- 处罚明细：报告期内公司及子公司受到的处罚金额在 5,000 元（含）以上的行政处罚共 3 件。典型如：发行人经营的"伶糖 3 号车渡"船所配船员数量低于船舶最低安全配员证书定额要求，被罚款人民币 1.5 万元——回复逐项列明处罚决定情况、处罚依据条文（《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第六十五条，罚款幅度 1 万元以上 10 万元以下）、整改情况（2023 年 1 月 12 日足额缴纳罚款并按要求增加受处罚渡船所配备船员数量）及整改有效性。
- 论证框架：直接援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条关于"重大违法行为"的认定标准（违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定情节严重；有权机关证明不属于重大违法，且导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外），逐案对应"罚款金额较小、处于法定处罚区间较低数额、违法情节轻微"。
- 核查意见第 12 项：发行人及其控股子公司所涉行政处罚罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣的社会影响，不构成损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍（回复行 7257–7261）。
- 核查程序：取得处罚决定书、缴款凭证；通过公开途径查询公司及子公司行政处罚记录（行 7132–7134）；取得主管部门合规证明。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师联合出具；发行人律师对 (12) 单独发表明确意见。
执业提示：小额多发型处罚（5,000 元起步）的回复要点是逐案"处罚依据条文法定幅度+实际罚款所处区间+整改闭环"表格化，并以第 18 号第二条三类豁免情形逐一对应，结论统一收束为"不构成重大违法、不构成发行障碍"。
问题 5：酒类、烟草、广告经营范围合规（首轮问题 3，回复第 1-185–1-205 页；txt 行 7504–7960 附近）
问询要点：发行人及其子公司经营范围包括酒制品生产、酒类经营、烟草制品零售、广告制作、广告发布、广告设计、代理等；说明：(1) 结合酒制品生产、酒类经营和烟草制品零售经营模式、具体内容、经营规模，是否按行业主管部门有关规定开展业务；(2) 是否存在文化、传媒、广告相关业务，经营模式、具体内容、收入利润占比，是否涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》相关情形、是否合法合规。
回复与核查要点：
- 排查范围：截至 2024 年 12 月 31 日，公司及子公司经营范围中含"酒制品生产、酒类经营、食品销售（仅销售预包装食品）"等相关表述的企业共 12 家；经逐户核查主营业务，除云鸥物流、南糖增润外，其余主体实际业务均不涉及酒制品生产、酒类经营（回复第 1-185–1-186 页清单）。
- 实际经营：云鸥物流、南糖增润均未开展酒制品生产；酒类经营以白酒代理销售为主（泸州老窖为主，兼有黔茅酒、飞天茅台等），其他酒类及自有品牌果酒（贴牌桑果酒）销售为辅，以经销销售为主、小批量团购和零星零售为辅，下游客户主要为酒类贸易商；烟草制品零售、广告业务类似地以"经营范围表述 vs 实际业务"逐项比对论证合规。
- 结论：相关业务按行业主管部门规定开展，未涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止类情形，合法合规。
- 核查程序：逐户比对营业执照经营范围与实际业务合同、收入构成；核查酒类流通相关备案/许可；检索负面清单条款。
- 核查意见：保荐人及发行人律师核查认为上述业务合法合规；发行人律师单独发表意见。
执业提示：历史沿袭的"大而全"经营范围是此类问询的根源；最彻底的处置是在回复同时办理经营范围变更清理，但对收入占比极小且有真实许可的业务（如云鸥物流酒类经销），以"模式+规模+许可齐备"论证即可。
问题 6：财务性投资认定（首轮问题 2(13)，回复第 1-45 页问询引述、第 1-176 页核查意见；txt 行 168–173、7262 附近）
问询要点：报告期末长期股权投资账面价值 85.32 万元、其他非流动金融资产账面价值 3,385.32 万元、其他流动资产 4,679.42 万元、其他非流动资产 2,781.11 万元；说明长期股权投资及其他非流动金融资产投资标的具体情况、与主营业务是否密切相关、未认定为财务性投资的原因及合理性；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形；董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 核查意见第 13 项：最近一期末，发行人对外股权投资在长期股权投资和其他非流动金融资产中核算，未认定为财务性投资的企业均为机制糖产业链上下游企业，与公司主营业务高度相关，不属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（回复第 1-176 页附近）。
- 财务性投资合计金额与归母净资产占比极低，不构成"金额较大"的财务性投资。
- 核查程序：调取投资标的工商信息、业务合同；比对产业链上下游关系；核对董事会决议日时间轴。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师联合出具。
执业提示：产业链上下游参股（糖业机械、物流、包装等）的定性论证须落到具体业务往来合同与交易金额，"高度相关"的结论才能被监管接受；持续亏损、净资产薄的公司更应确保财务性投资零扣减风险。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(10)关于主营业务毛利率波动、持续亏损原因、流动比率速动比率与资产负债率（报告期末 95.54%）、应收账款坏账、甘蔗种植户采购内控（未签合同采购核查）、物流服务外购、预付款项、存货跌价、固定资产成新率 37.88%、蔗区资源减值、双高基地减值的问询属财务会计类问题（律师不核查），仅列示；② 二轮问题 1 关于仓储募投产能利用率（最近一期自有仓 25.30%）、外租仓处置、效益测算毛利率 30.90% 远高于现有业务毛利率的谨慎性、期间费用与直接人工测算属业务与财务分析类问题，律师未核查；③ 二轮问题 2 关于蔗区资源无形资产确认条件、2019 年蔗区制度取消影响及净资产为负退市风险属会计与持续经营类问题；④ 二轮"其他问题"舆情核查由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文（审核函〔2024〕120057 号、审核函〔2025〕120012 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 募投项目土地的不动产权登记办结时间未在素材中明确，标注【待核验】；④ 发行对象范围与限售期安排未在素材中提取到完整表述（本募集说明书为向特定对象发行，发行对象及认购安排需以募集说明书注册稿复核）【待核验】；⑤ 3 项行政处罚中其余 2 项的处罚对象与事由明细在文本提取中呈表格碎片化，需以 PDF 原件复核【待核验】；⑥ 国浩律师（南宁）事务所签字律师姓名未在补充法律意见书文本中提取到，标注【待核验】。
