中材科技股份有限公司（002080·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函审核函〔2025〕120057 号 2025-12-02 出具，回复（修订稿）披露于 2025-12-19）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（2 个问题+其他）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2025-12-19，审核函〔2025〕120057 号）；《2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（2025-11-27、2025-12-19 两版）；北京植德律师事务所补充法律意见书（一）（2025-12） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京植德律师事务所；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（央企新能源材料/玻纤平台定增，含控股股东体系认购+偿还国拨资金专项应付款）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 448,114.92 万元，拟投向年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。中建材联合投资有限公司（下称"中联投资"，控股股东体系内）拟使用 82,014.92 万元认购本次发行股票；其出具《关于认购资金来源的承诺函》（全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及关联方资金）及《关于特定期限不减持上市公司股票的承诺函》（发行结束之日起 18 个月内不减持认购股票，衍生股份同等锁定，违诺收益归上市公司所有）。年产 3,500 万米低介电纤维布项目由控股子公司泰玻邹城实施（泰山玻纤持股 91.18%、邹城市城资控股集团有限公司持股 8.82%，城资集团系邹城市国有资产监督管理局 100% 持股、与发行人无关联关系）。
审核时间线：深交所 2025 年 12 月 2 日出具审核问询函（审核函〔2025〕120057 号），2025 年 12 月 19 日披露回复（修订稿）。截至素材时点尚处审核阶段，注册结果【待核验】。本案类型特征为"央企集团内部同业竞争（中国巨石与中材科技玻纤业务）背景下的 AI 产业链材料定增"，核心法律争点为存量重大不利同业竞争的豁免式论证、特种纤维布扩产与集团兄弟公司业务边界、国拨资金专项应付款偿还的合规性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 与控股股东中国建材股份、实控人中国建材集团及中国巨石的玻纤同业竞争、关联交易商业实质与定价公允 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 中国巨石玻纤制品是否含特种纤维布、本次发行是否新增同业竞争或关联交易、发行类第 6 号与适用意见第 17 号适用、承诺及执行 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 净利润与毛利率波动、在建工程转固（808,606.87 万元） | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资（最近一期末无金额较大财务性投资；董事会决议日前六个月至今无新增） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 特种纤维布（AI 服务器/数据中心交换机用高频高速 PCB）募投实施确定性、效益测算、折旧摊销 | 募集资金用途（业务财务为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 中联投资认购 82,014.92 万元资金来源与承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 控股子公司泰玻邹城实施募投的原因、与其他股东关联关系、同比例增资或借款条款 | 募集资金用途/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 偿还国拨资金专项应付款对应项目的合规性、验收进展、偿还不确定性 | 募集资金用途/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：与中国巨石玻纤业务同业竞争的存量认定与本次发行豁免（首轮问题 1(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-5 页起问询、第 7-1-81–7-1-83 页律师核查意见；txt 行 79–85、3340–3375）
问询要点：(1) 结合发行人与控股股东及实控人控制企业的经营情况、竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、报告期关联交易情况，说明是否构成重大不利影响的同业竞争，关联交易是否具备商业实质、必要性、决策程序合规性及定价公允性；(2) 中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本次发行是否新增同业竞争或关联交易，是否满足《证券期货法律适用意见第 17 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求；控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。
回复与核查要点：
- 存量同业竞争的认定：发行人产品包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶；控股股东中国建材股份系持股平台、实控人中国建材集团为国务院国资委直管央企不从事具体业务，与发行人本身不存在同业竞争；但发行人与中国建材集团控制的中国巨石在玻璃纤维产品方面存在同业竞争，中国巨石的玻璃纤维业务收入、毛利占发行人的比例超过 30%，构成《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的重大不利影响的同业竞争——该同业竞争源于 2016 年国务院国资委主导的原中国建筑材料集团与中国中材集团重组，具有客观特殊性（回复第 7-1-81–7-1-82 页）。
- 豁免论证：控股股东、实控人已出具避免同业竞争的承诺，承诺中已制定解决方案并明确未来整合时间安排；承诺认真履行、历次延期事项已履行法定审议程序、尚处承诺有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。
- 本次发行不新增同业竞争：中国巨石的特种纤维布产品目前处于研发和测试阶段；本次发行符合发行类第 6 号关于同业竞争基于国有股权划转等特殊原因产生、控股股东及实控人已出具避免同业竞争承诺并约定履行期限、募集资金投向上市公司原有业务的规定，视为不新增同业竞争；本次发行不会新增显失公平的关联交易，不会影响生产经营独立性，符合《证券期货法律适用意见第 17 号》和发行类第 6 号要求（回复第 7-1-82–7-1-83 页）。
- 关联交易：报告期内关联交易规模较小且具备商业实质、具有必要性，已按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》履行决策程序、定价公允。
- 核查程序：查阅控股股东及实控人承诺函及历次延期审议文件；比对双方玻纤产品谱系（含特种纤维布研发进展）；访谈相关人员；核查募投可行性报告与在手订单。
- 核查意见：发行人律师对 (1)(2) 按问询分工单独发表明确意见（上述结论）。
执业提示：央企重组遗留的存量重大不利同业竞争（占比超 30%）不能消除但可"豁免式"处理——适用意见第 17 号+发行类第 6 号的双重依据：特殊历史成因（国资委主导重组）+承诺方案与整合期限+募集资金不投向竞争领域。三者须同时具备并在承诺函延期程序上无缝衔接。
问题 2：中联投资认购资金来源与承诺（首轮问题 2(4)，回复（修订稿）第 7-1-109–7-1-110 页；txt 行 4348–4396）
问询要点：中建材联合投资有限公司认购 82,014.92 万元的资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购对象相关承诺情况。
回复与核查要点：
- 资金来源：中联投资出具《关于认购资金来源的承诺函》——认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其他关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东、其他主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形；截至 2025 年 9 月 30 日，中联投资货币资金余额 190,290.76 万元、交易性金融资产 236,138.47 万元，账面资金和可变现资产充裕（回复第 7-1-109–7-1-110 页）。
- 承诺：另出具《关于特定期限不减持上市公司股票的承诺函》——自发行结束之日起 18 个月内不减持本次认购股票，送股转增衍生股份同等锁定；违则收益全部归上市公司所有并依法承担责任；截至回复出具日承诺均正常履行。
- 核查程序：取得认购资金来源承诺函、不减持承诺函；核查中联投资财务报表与资产证明。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 按问询分工单独发表明确意见（资金来源合法合规、承诺有效），保荐人同步核查。
执业提示：控股股东体系内投资平台认购的核查重点是"平台自身资产实力+资金来源承诺+不减持承诺"三件套；18 个月锁定承诺使本次认购不触发《上市公司收购管理办法》74 条新增豁免问题，应在方案设计阶段即匹配。
问题 3：控股子公司实施募投项目的股东安排（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 7-1-110–7-1-112 页；txt 行 4394–4497）
问询要点：通过控股子公司泰玻邹城实施年产 3,500 万米低介电纤维布项目的原因及合理性；发行人与其他股东是否存在关联关系；中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款；明确增资价格或借款的主要条款。
回复与核查要点：
- 实施主体：泰玻邹城股权结构为泰山玻纤（发行人全资子公司）持股 91.18%、邹城市城资控股集团有限公司持股 8.82%；发行人能够有效控制、管理其日常经营活动并对资金有效监管。泰玻邹城已于 2025 年 4 月开始实施另一年产 3,500 万米特种纤维布项目（邹城一期项目），具备特种纤维布技术和生产经验，本次募投可利用一期项目厂房及配套设施快速建设、减少重复投资（回复第 7-1-110 页）。
- 非关联关系：其他股东城资集团注册资本 130,000 万元、成立于 2003 年 7 月 31 日、统一社会信用代码 91370883761852427F、法定代表人高凤军、邹城市国有资产监督管理局 100% 持股，与发行人不存在关联关系。
- 同比例安排：就中小股东是否同比例增资或提供贷款、增资价格或借款主要条款，回复援引城资集团出具的回复函予以明确（核查程序第 5 项：取得城资集团《关于……同比例增资或提供借款的回复函》），并论证安排的合理性。
- 核查意见：发行人律师对 (5) 按问询分工单独发表明确意见（实施主体安排合理、非关联、出资安排不损害上市公司利益）。
执业提示：地方国资少数股东（8.82%）参股的募投实施主体，须取得其书面回复函确认同比例增资/不提供借款的选择及理由；募投复用已建一期厂房的，应在效益测算中体现投资节约并说明资产权属与使用安排，防止利益输送质疑。
问题 4：偿还国拨资金专项应付款的合规性（首轮问题 2(6)，回复（修订稿）第 7-1-94–7-1-95 页、第 7-1-113–7-1-117 页；txt 行 3855–3870、4498–4700）
问询要点：募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国拨资金相关项目具体情况，包括具体用途、发行人前期资金使用是否符合相关规定或要求、是否符合国家产业政策、是否履行相关程序、国拨资金对应项目是否按期开展、相关进展或验收情况、偿还国拨资金是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 性质：偿还国拨资金专项应付款系偿还中国建材集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金；发行人承担国拨项目的子公司已与中国建材集团签署核借款合同，资金用于纤维制品、复合材料等项目，与主营业务密切相关；偿还可降低资产负债率、符合投向主业要求（回复第 7-1-95 页）。
- 项目明细（部分）：南京玻璃纤维研究设计院有限公司"航空用高性能纤维制品研发、评价及产业化项目"（32,000.00 万元，2020.05–2023.08，已验收）、"集成电路用超细电子级玻璃纤维纱及制品产业化项目"（泰山玻璃纤维邹城有限公司，13,000.00 万元，2019.02–2021.12，已验收）、北京玻钢院复合材料有限公司"民机高性能复合材料地板及预浸料项目"（12,000.00 万元，2019.06–2025.06，已完成正在验收）、"先进复材能力建设项目"（2,697.00 万元，已完成正在验收）及多宗先进复材项目等（回复第 7-1-113–7-1-115 页）。
- 合规结论：发行人通过子公司承接国拨资金项目，本次国拨资金项目符合国家产业政策要求；国拨资金项目均已取得国拨资金下达批复；除北玻有限的建设项目尚在履行验收批复出具程序以外，其余项目均已完成验收；偿还国拨资金不存在重大不确定性（回复第 7-1-116 页附近核查意见）。
- 核查程序：查阅国拨资金项目的批复文件、国拨资金拨付银行回单、核借款合同，核查国拨资金的下发与使用情况。
- 核查意见：发行人律师对 (6) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人同步核查。
执业提示：偿还国拨资金专项应付款入募的合规链条="国资预算资金拨付文件+核借款合同+资金用途与主业相关+项目验收（除个别在办）"；个别项目验收在办的应披露预计验收时间并论证不影响偿还义务的确定性。
问题 5：AI 产业链募投的实施确定性与产能消化（首轮问题 2(1)-(3)，回复（修订稿）第 7-1-84–7-1-97 页；txt 行 3404–3480、3880–3930）
问询要点：募投产品在 AI 服务器等产品的具体作用及价值占比、下游客户性能要求、技术迭代与竞争、客户合作及在手订单，募投实施是否存在重大不确定性、募集资金是否主要投向主业；效益测算谨慎性；折旧摊销影响。（关联事实：2025 年 1-9 月特种纤维布收入 41,669.59 万元、销量超 1,400 万米；已通过台光电子、生益科技、台燿科技、斗山电子、松下集团、力森诺科、南亚新材、联茂电子、腾辉电子等覆铜板/封装基板厂商验证并批量供货；扩产前已建成在建产能 3,500 万米、市占率约 20%，募投后新增合计 5,900 万米、扩产比例 168.58%、预计市占率约 30%。）
回复与核查要点：
- 投向主业：特种纤维布应用于 AI 服务器、数据中心交换机等高频高速 PCB，系普通电子布的升级；募投产品为现有特种纤维布的产能扩建，与现有产品在原材料、生产工艺、主要性能、应用领域、客户群体方面无明显差异，实施不存在重大不确定性；募集资金主要投向主业（回复第 7-1-85 页、7-1-95 页）。
- 风险披露：募集说明书"重大事项提示"及"风险因素"补充披露募投产品技术升级迭代风险、行业竞争加剧风险、产能消化风险（扩产比例 168.58% 的量化提示）（回复第 7-1-95–7-1-97 页）。
- 效益测算：建设周期 18 个月、第 2 年下半年投产、第 5 年满产，假设条件与计算过程已在募集说明书披露；折旧摊销影响已量化分析。
- 核查意见：本子问以保荐人、会计师核查为主；律师对发行类第 6 号"募集资金投向原有业务"要件发表意见（见问题 1）。
执业提示：AI 概念募投的审核重心在"客户验证+在手订单+现有产能利用率"三角；扩产比例 168.58% 的激进扩张必须配以量化市占率论证（20%→30%）与显性风险披露，回避式表述反而触发追问。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)关于玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜毛利率波动（综合毛利率 23.57%/23.98%/17.02%/19.68%；扣非归母净利 216,805.16/196,608.39/38,355.03/119,726.38 万元）的原因及原材料敏感性属财务类问题；② 问题 1(4)在建工程（409,001.46/605,385.90/1,065,904.03/808,606.87 万元）转固时点属会计问题；③ 问题 1(5)财务性投资零认定由保荐人、会计师核查（最近一期末无金额较大财务性投资、董事会决议日前六个月至今无新增，回复第 7-1-83 页核查意见第 5 项）；④ 问题 2(2)(3)募投效益测算与折旧摊销的财务测算细节仅保留结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2025〕120057 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 发行对象范围、限售期、定价基准等发行方案完整条款及湘钢体系外的其他认购安排未在素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 中联投资 82,014.92 万元认购对应的发行定价基准与股份数量计算未在回复中完整列示，标注【待核验】；⑤ 北京植德律师事务所补充法律意见书（一）的签字律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑥ 泰玻邹城少数股东城资集团关于同比例增资或借款的回复函原文条款、国拨资金偿还金额与各项目对应关系表在文本提取中碎片化，需以 PDF 原件复核【待核验】。
