三变科技股份有限公司（002112·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核后期：2025-03-25 已披露审核中心意见落实函回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会 2024-02-29 第七届董事会第六次会议；首轮问询函审核函〔2024〕120059 号 2024-12-17 出具）｜ 问询共 1 轮（问题一、二）+审核中心意见落实函（问题一、二）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《2024 年向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》（2025-03-05，审核函〔2024〕120059 号）；《关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2025-03-25）；国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（豁免版，2025-03）、补充法律意见书（二）（2025-03-25）；《2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（2025-03-04） 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东三变集团现金全额认购、全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为公司控股股东三变集团，其以现金方式全额认购。募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日（2024-02-29），发行价格 6.24 元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% 与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产之孰高者（向上取整至小数点后两位）。限售安排：三变集团承诺自定价基准日至发行完成后十八个月内不减持公司股份、自发行结束日起十八个月内不转让所认购股票，送股转增衍生股份同等锁定。
审核时间线：2024 年 2 月 29 日董事会审议通过发行方案；深交所 2024 年 12 月 17 日出具审核问询函（审核函〔2024〕120059 号），2025 年 3 月 5 日披露回复（豁免版）；2025 年 3 月 25 日披露审核中心意见落实函回复（修订稿）。截至素材时点，项目已进入审核中心落实函阶段，最终注册批复【待核验】。本案类型特征为"小市值变压器民企小额补流定增"，法律争点集中于前员工设立的业务代理商体系（代理订单占比 85%–93.91%）的商业贿赂全覆盖核查、类金融机构（小额贷款公司）参股股权的清理、执业律师兼任董事的适格性整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(3)(5)(8) | 两类变压器毛利率差异、经营现金流为负、存货跌价、代理费用占比上升 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题一(4)(6)(7) | 业务代理模式（代理商选取标准、前五大代理商背景、关联关系及利益安排）、商业贿赂、业绩对代理模式的重大依赖与可持续性 | 其他法律事项（商业贿赂） | 是 |
| 首轮 | 问题一(9) | 董事会前六个月至今财务性投资、第 18 号适用 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题一(10) | 转让小额贷款公司后的贷款潜在赔付风险及影响 | 财务性投资/类金融业务 | 是 |
| 首轮 | 问题一(11) | 董事林由撑兼任执业律师的董事适格性（《律师执业管理办法》《违规兼职清理通知》） | 其他法律事项（董监高任职资格） | 是 |
| 首轮 | 问题一(12)(13) | 化工产品生产业务实际开展情况、房地产经营范围与募集资金不流入房地产业务内控及承诺 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二 | 【待核验】（问题二问询原文未在本节提取，属财务类问题） | 纯财务类 | 否 |
| 落实函 | 问题一 | 25 家业务代理商的承诺与有权机关证明覆盖完备性、核查范围有无遗漏 | 其他法律事项（商业贿赂） | 是 |
| 落实函 | 问题二 | 2 台呆滞高容量油浸式变压器（账面余额 1,235.51 万元、跌价 587.13 万元）减值 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：业务代理商模式的商业贿赂核查与全覆盖（首轮问题一(4)(6)(7)、落实函问题一，回复（豁免版）第 4 页问询引述及回复正文、落实函回复第 3–4 页；txt 行 120–135、落实函 txt 行 50–112）
问询要点：(4) 业务代理的具体模式（服务内容、收费标准、结算模式）、是否属行业惯例；代理商选取标准、前五大业务代理商背景资质及合作历史、与发行人/实控人/董监高及客户供应商是否存在关联关系及其他利益安排、是否专为发行人营销服务而设立（注：代理商均为发行人前员工设立）；(6) 发行人、董监高、控股股东、实控人是否存在商业贿赂行为，内控制度防范商业贿赂风险的有效性；(7) 业绩是否存在对业务代理模式的重大依赖及增长可持续性；(落实函) 25 家代理商的承诺及有权机关证明是否覆盖所有代理商及人员、核查范围有无遗漏。
回复与核查要点：
- 模式与规模：发行人通过业务代理商获取订单占比分别为 91.25%、93.91%、85.77% 和 85.01%；业务费及代理销售服务费占销售费用比重 71.78%、74.59%、75.07% 和 80.69%；销售费用率 5.07%–5.26% 高于同行业可比公司均值；发行人前员工成立的业务代理商占合作代理商比例为 100%（落实函问询引述）。
- 落实函全覆盖核查：报告期内合作业务代理商总家数 25 家；其中 24 家出具《无关联关系、利益输送及其他事项的承诺函》（承诺与公司不存在关联关系及利益输送、不存在商业贿赂等违法行为），1 家已于 2021 年 9 月注销无法提供（与公司仅 2021 年存在交易且金额不超过 3 万元）；24 家均取得所在地市场监督主管部门无违规证明、税务部门无欠税证明；截至报告期末（2024 年 9 月末）在职全体业务人员均取得经公安机关核实的无犯罪证明——承诺与有权机关说明已覆盖所有业务代理商及人员（除注销者外）（落实函回复第 3 页）。
- 核查程序（保荐机构）：①获取报告期代理费明细账确认代理商名单 25 家；②获取 24 家承诺函；③查阅市场监管无违规证明、完税凭证；④获取 24 家截至报告期末在职业务人员名单及公安机关核实的无犯罪证明；⑤对全部业务代理商进行核查（落实函问询引述"已对全部业务代理商进行核查"）。
- 核查意见：保荐机构认为核查范围不存在遗漏；发行人律师核查认为业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家注销者外）已覆盖所有业务代理商及人员（落实函回复第 4 页，行 108–112）；首轮问题一(4)(6)(7) 律师按问询分工单独发表明确意见（代理模式真实、不存在商业贿赂、不存在对代理模式的异常依赖）。
执业提示："前员工 100% 设立代理商"是最易被质疑利益输送的代理结构，本案以"25 家全量核查+承诺函+市场监管/税务/公安三类官方证明+注销例外书面化"实现 100% 覆盖；对照 001208 华菱线缆拒交流水的部分覆盖口径，全量官方证明模式更具抗辩力。
问题 2：执业律师兼任董事的适格性整改（首轮问题一(11)，回复（豁免版）第 74–77 页；txt 行 3037–3090）
问询要点：发行人董事林由撑为执业律师（浙江崇和律师事务所），请结合《律师执业管理办法》及《关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》等相关规定，说明其兼职从事律师业务是否影响担任发行人董事的适格性。
回复与核查要点：
- 逐条比对：①《律师执业管理办法》第四十七条——律师在从业期间应当专职执业（兼职律师除外）；②《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》——清理范围包括专职律师在执业期间担任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员或者员工；③《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》3.2.2 条的禁止任职情形——林由撑不存在。
- 结论：林由撑不存在《公司法》及自律监管指引规定的禁止任职情形，但其作为专职执业律师兼任公司董事的行为不符合《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》的规定（回复第 75–76 页）。
- 整改：林由撑于 2024 年 12 月 24 日向董事会提交辞职报告（自送达董事会之时生效），辞任后不再担任公司任何职务；公司于 2025 年 1 月 22 日召开第七届董事会第十四次会议补选吴朝阳为董事，2025 年 2 月 10 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过；瑕疵事项已消除，不会对公司法人治理与生产经营产生实质性影响。
- 董事会决议效力兜底：报告期内林由撑与其他董事表决情况均一致，且公司董事人数（7 人）高于法定人数（5 人），即使其表决不计入亦不影响董事会决议效力（回复第 76 页）。
- 核查意见：发行人律师对 (11) 单独发表明确意见（任职瑕疵已通过辞职消除、补选程序合法合规）。
执业提示：执业律师任非独立董事属《违规兼职清理通知》明确的清理情形，修复路径只有辞职一途；回复须同步论证历史瑕疵对三会决议效力无影响（表决一致性+法定人数冗余）并完成补选闭环，方可援引"瑕疵已消除"。
问题 3：小额贷款公司参股股权的类金融清理（首轮问题一(10)，回复（豁免版）第 64–68 页；txt 行 2594–2748）
问询要点：截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有待售资产 1,407.40 万元系对三门县三变小额贷款股份有限公司的投资，2024 年 10 月 15 日已完成股权转让并办结工商变更；结合小额贷款公司业务开展情况、贷款合同主要条款约定、股权转让协议具体约定，说明转让后是否存在相关贷款的潜在赔付风险等风险及对发行人的具体影响。
回复与核查要点：
- 类金融定性：小额贷款公司从事办理各项小额贷款、小企业发展管理财务咨询业务，与发行人主营业务不具有高度协同效应，属于财务性投资（回复第 64–65 页）。
- 清理与批复：2024 年 10 月 15 日，小额贷款公司取得**《省地方金融管理局关于三门县三变小额贷款股份有限公司股权转让、变更注册资本等事项的批复》（浙金管许[2024]86 号）**，并于同日办理工商变更手续；自 2024 年 10 月 15 日起公司不再持有小额贷款公司任何股份。
- 业务与风险：报告期内小额贷款公司不存在吸收社会公众存款情形、经营平顺、无行政处罚、无重大诉讼仲裁；报告期各期总资产 7,859.58–8,813.00 万元、净利润 666.04–912.40 万元；其贷款合同模板由台州市小额贷款公司协会提供（《保证借款合同》），回复逐条引述借款金额种类用途、借款期限等条款，论证转让后不存在潜在赔付风险或其他可预见的经营风险（回复第 68 页）。
- 财务性投资结论：自本次发行董事会决议日（2024 年 2 月 29 日第七届董事会第六次会议）前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定（回复第 68 页、行 2749–2756）——转让完成时点在董事会决议日前六个月口径之外，无需扣减。
- 核查意见：发行人律师对 (9)(10) 单独发表明确意见（类金融股权清理完毕、无潜在赔付风险、财务性投资合规）；会计师核查 (1)-(10)。
执业提示：类金融参股清理的时点设计是关键——本案小额贷款公司股权于董事会决议日（2024-02-29）后约 8 个月完成转让（2024-10-15），落在"决议日前六个月"口径之外故无需扣减；地方金融管理局批复文号（浙金管许[2024]86 号）是类金融机构股权转让合规性的权威凭据。
问题 4：财务性投资科目全排查（首轮问题一(8)(9)，回复（豁免版）第 64–68 页；txt 行 2594–2756）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细（账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等）；结合最近一期末对外股权投资情况说明是否持有较大财务性投资（含类金融）；自董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 逐科目排查：持有待售资产 1,407.40 万元（小额贷款公司参股股权，属财务性投资，已转让）；其他权益工具投资 2,249.49 万元（逐项列示认缴实缴、投资时间、主营业务与公司业务协同性）；一年内到期的非流动资产——截至 2024 年 9 月 30 日无；其他流动资产 781.83 万元（预缴企业所得税 555.14 万元、预缴利息 226.39 万元、待抵扣增值税进项税额 0.30 万元，均与日常经营相关，不属于财务性投资）；长期股权投资——截至 2024 年 9 月 30 日无（回复第 64–67 页）。
- 结论：除已转让的小额贷款公司股权外，发行人最近一期末不存在持有较大财务性投资（含类金融）的情形；董事会前六个月至今无新增或拟实施财务性投资。
- 核查意见：发行人律师对 (9) 单独发表明确意见；会计师核查。
执业提示：全部补流的定增对存量财务性投资采取"转让清理+时点隔离"双保险；持有待售资产科目是类金融股权转让过渡期的会计体现，回复应以批复文号+工商变更完成日终结该科目的存续疑问。
问题 5：化工与房地产经营范围的澄清及承诺（首轮问题一(12)(13)，回复（豁免版）第 76–78 页；txt 行 3091–3145 后段）
问询要点：(12) 发行人是否实际开展化工产品生产相关业务；(13) 房地产相关经营范围的具体内容、是否涉及房地产经营业务，如涉及，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺。
回复与核查要点：
- 化工业务：公司主营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产研发销售；原材料中仅变压器油属化工产品且均为外购，不存在自行生产；未来专注变压器主业、无扩展化工产品生产的战略方向与经营计划——不存在实际开展化工产品生产相关业务的情况（回复第 76–77 页）。
- 房地产业务：经营范围含非居住房地产租赁、物业管理等，回复说明其系自用及配套性质，不涉及房地产开发经营业务；就募集资金管理建立了募集资金专户存储、使用审批等内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相应承诺（回复第 77–78 页）。
- 核查意见：发行人律师对 (12)(13) 单独发表明确意见。
执业提示：经营范围兜底表述（"化工产品生产（不含许可类化工产品）"、非居住房地产租赁）的澄清范式="实际业务与收入占比为零+原材料外购说明+主业专注声明+募集资金内控与承诺"，一般无需强制变更经营范围但应做好被连续追问的准备。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(3)关于组合式变压器与油浸式变压器毛利率差异（13.65%/12.54%/13.71%/13.88% vs 16.52%/18.33%/25.02%/22.04%）、经营现金流持续为负（客户供应商结算周期错配）、存货（74,485.80 万元、周转率 1.83 次、跌价准备占比 2.44% 低于同行业）的问询属财务类问题，律师不核查；② 问题一(5)业务费占比上升但订单占比下降的原因属财务分析类问题；③ 问题二（首轮）问询原文未在本素材提取中完整定位，属财务类问题【待核验】；④ 落实函问题二关于 2 台呆滞高容量油浸式变压器（账面余额 1,235.51 万元、累计跌价 587.13 万元，因技术优化阶段性能无法满足客户高稳定性高可靠性要求而呆滞）的存货减值测试由保荐人、会计师核查，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2024〕120059 号）及审核中心意见落实函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、深交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露（2025-03-25 已回复落实函），最终注册结果标注【待核验】；③ 首轮问题二及落实函问题二的问询原文未在素材中完整提取，标注【待核验】；④ 三变集团认购资金来源及国资审批（如涉及）的专项核查内容未在素材中提取到，标注【待核验】；⑤ 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（二）的签字律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑥ 25 家业务代理商的名单、各家的代理费金额与收入贡献明细在文本提取中碎片化，需以 PDF 原件复核【待核验】。
