江苏神通阀门股份有限公司（002438·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-01-03 披露审核问询回复修订稿，报告期更新至 2024 年 1-9 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函为深交所审核函[2024]120027 号，约 2024 年中受理）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构回复意见（修订稿）》（2025-01-03）；《上海市通力律师事务所关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（2025-01-03）；《募集说明书》（2025-01-03） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师上海市通力律师事务所（陈军、纪宇轩）；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人韩力以现金全额认购，募资全部投向"高端阀门智能制造项目"）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，以现金认购全部股份，发行价格 8.04 元/股、认购数量不超过 34,203,980 股，募集资金总额经调整后不超过 27,500.00 万元（原方案 30,000.00 万元），全部投向"高端阀门智能制造项目"——建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）产能，产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70 个规格。方案调整原因之一为扣除财务性投资（对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业认缴 2,500.00 万元）。
审核问询四问：问题 1 围绕发行对象认购下限、资金来源与《监管规则适用指引——发行类第 6 号》合规性、减持承诺、融资必要性（账面货币资金 36,307.01 万元且持有理财 21,064.47 万元）、募投名称"高端/智能"匹配性、能评手续、产能消化、效益测算、董事会前投入、前次募投（2021 年非公开发行"乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目""大型特种法兰研制及产业化建设项目"，前募资金使用进度 91.61%）；问题 2 含财务性投资核查（控股三家投资类合伙企业、参股神通新能源、鸿鹏航空航天、渤钢二十四号、元禾厚望基金）；问题 3 为瑞帆节能关联交易（津西钢铁）与商誉（21,586.94 万元）；问题 4 为产业政策与环保合规十二子问。本案为"核电装备实控人全额认购+募投合规要件逐项穿透"的完整审核样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 认购下限、资金来源与发行类 6 号、减持承诺、融资必要性、募投名称匹配、能评、产能消化、效益测算、董事会前投入、前次募投效益 | 发行对象/募集资金用途/前次募集资金使用/限售安排 | 是（通力所对问题 1 各子项逐项发表并更新） |
| 首轮 | 2 | 收入毛利率、应收账款、存货、预付款；财务性投资与类金融（三家投资合伙企业+参股+元禾厚望基金） | 财务性投资/类金融 | 是（对(7)财务性投资部分） |
| 首轮 | 3 | 瑞帆节能收购商誉减值、津西钢铁关联交易公允性、新增固定资产供应商与转固 | 商誉与减值/同业竞争与关联交易 | 是（对(1)(3)(5)(6)） |
| 首轮 | 4 | 房地产（已转让神通置业、住宅用地）、文化传媒、产业政策（产业结构调整目录/能评/环评/排污许可/双高/燃煤自备电厂/大气污染防治） | 产业政策与募投项目/土地房产权属/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 其他 | 诉讼仲裁与行政处罚更新 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：发行对象认购安排、募投合规要件与前次募集资金（首轮，回复文件第 3–39 页；1 txt 行 60–1898；补充法律意见书（三）第一部分问题 1）
问询要点：(1) 明确韩力认购下限，最低认购数量应与拟募集资金金额匹配；(2) 明确认购资金具体来源，结合财务状况说明自有资金部分确定性；如涉借款说明安排、利率、偿还安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》；(3) 发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持，并出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露；(4) 结合货币资金（报告期各期末 60,795.13/91,529.47/71,544.28/36,307.01 万元）及理财（16,284.43/29,152.45/15,673.04/21,064.47 万元）说明融资必要性，是否存在大额闲置资金；(5) 募投名称中"高端""智能"的具体体现，与同行业比较，是否匹配、有无夸大宣传或误导性陈述；(6) 募投是否涉及能评手续，如无为何费用中含能评费；是否取得开工全部审批文件；(7) 新增产能规模合理性及消化措施，是否重复建设；(8) 效益测算关键参数对比分析（本次预测毛利率 39.89%，最近三年核电阀门毛利率 41.90%、52.30%、48.36%）；(9) 募集资金投向是否包含董事会前投入，新增折旧摊销影响；(10) 前次募投已达预定可使用状态（乏燃料后处理二期 2023 年 8 月、大型特种法兰 2022 年 12 月）但截至 2024 年 3 月底资金尚未用完的原因、是否涉及补流、是否达预期效益、变更补流是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 认购下限（律师核查）：根据《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及补充协议、《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，募资总额不超过 27,500.00 万元，韩力以现金认购全部股份（不超过 34,203,980 股、8.04 元/股、认购总价款不超过 27,500.00 万元）；韩力出具《承诺函》承诺按上限认购，最低认购数量与募资金额匹配。
- 资金来源（律师核查）：韩力参与认购的资金均为其合法拥有或合法自筹资金，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金情形。
- 减持承诺（律师核查）：韩力确认定价基准日前六个月至发行完成后十八个月内不存在减持情况或减持计划并出具承诺，承诺文件与补充法律意见书同步公开披露，遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深交所自律监管指引第 18 号》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》。
- 能评豁免（律师核查）：依据国家发改委 2023 年第 2 号令《固定资产投资项目节能审查办法》及《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8 号），年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目可不单独编制节能报告、节能审查机关不再单独审查；本项目年综合能源消耗量 255.28 吨标准煤、年耗电量约 200 万千瓦时，故不涉及节能审查程序；总投资中能评费系聘请第三方能评机构（签署《高端阀门智能制造项目节能备案服务合同》）测算能耗的必要支出。
- 审批文件（律师核查）：已取得启东市行政审批局 2024-03-14 启行审备[2024]129 号《江苏省投资项目备案证》、苏（2024）启东市不动产权第 0008107 号《不动产权证书》、2024-05-29 启行审环（2024）86 号环评批复；项目实施不存在重大不确定性、不构成发行实质性障碍。
- 前次募投（律师核查更新）：乏燃料后处理二期项目、大型特种法兰项目均已达预定可使用状态，运营初期暂无法计算内部收益率，部分项目未达承诺收益；总体使用进度 91.61%；募资用途变更或补流已履行相应程序并符合监管要求。
- 新增折旧摊销（律师核查）：本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响（配合量化测算）。
- 核查程序（律师）：查验认购协议及承诺函原件、韩力财务与资金证明、减持自查记录、节能信息表与节能备案服务合同、备案证/不动产权证/环评批复、前次募集资金专户流水与结项文件。
- 核查意见（律师）：认购数量下限与募资额匹配；资金来源合规；减持承诺完备；能评豁免适用正确、能评费合理；审批要件齐备、无实质性障碍（保荐人、会计师对效益测算与产能消化同步发表意见）。
执业提示：能评豁免论证须"部委令+省级实施办法+项目能耗数据"三件套支撑，且能评费的存在与"不涉及节能审查"并不矛盾——费用性质为第三方测算支出；实控人认购案中承诺时点应拉长至"发行完成后十八个月"以高于监管底线（六个月）方式增强说服力。
问题 2（财务性投资部分）：投资类合伙企业与基金份额（首轮，回复文件第 40–117 页；1 txt 行 1899 起；补充法律意见书（三）第 70–71 页）
问询要点：(7) 发行人控股日照瑞帆节能股权投资合伙企业、南通神通创业投资合伙企业、南通瑞恒创业投资合伙企业（经营范围含以自有资金从事投资活动），参股南通神通新能源科技、四川鸿鹏航空航天装备智能制造、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业等；2023-11-15 作为 LP 与苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业等签订合伙协议，认缴元禾厚望创新成长二期基金份额 2,500 万元（截至 2024 年 3 月底尚未实缴）——说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况，是否已从募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》。
回复与核查要点：
- 截至 2024-09-30，发行人存在的财务性投资仅为对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业认缴的 2,500.00 万元投资款，未持有金额较大的财务性投资；三家控股投资类合伙企业系产业协同与产业投资布局（配合主业论证），参股公司均围绕产业链相关领域。
- 董事会决议日前六个月至今新增财务性投资即为元禾厚望基金 2,500.00 万元，发行人召开第六届董事会第二十次会议审议通过本次发行议案时已将募集资金总额扣减该 2,500.00 万元。
- 核查意见（律师，补充法律意见书（三））：2023-09-14 至今新增财务性投资 2,500.00 万元已从募集资金总额中扣除；截至 2024-09-30 发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之规定（保荐人同步发表同意意见）。
执业提示：LP 认缴但未实缴的基金份额仍构成财务性投资，监管口径以"董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入"为扣除基准；未实缴份额应主动说明实缴计划并从募资额中扣除，避免"已扣除"与"拟投入"口径冲突。
问题 3：瑞帆节能关联交易与商誉（首轮，回复文件第 118–208 页；1 txt 行 6080 起；律师对(1)(3)(5)(6)核查）
问询要点：(1) 列示能源管理专项服务前五大供应商和客户（主体名称、设立时间、注册资本、交易金额、内容、信用政策、合作时点、是否关联方）；(3) 对比瑞帆节能与关联方/非关联方主要合同信息（签约主体金额、服务期限、定价原则、保底条款、节能收益分享比例、签署日期），说明交易内容及定价公允性、收入确认条件与时点合规性；(5) 结合关联交易金额占比说明必要性合理性、决策程序合法性、披露规范性、价格公允性，是否存在关联交易非关联化、对独立运营能力影响、是否违反控股股东实控人规范关联交易承诺、是否存在利益输送；本次募投实施后是否新增显失公平关联交易；(6) 新增在建工程/固定资产供应商资质与关联关系、价格公允性、转固时点与依据。请发行人律师核查(1)(3)(5)(6)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联交易背景：2017 年 8 月公司以现金 32,600.00 万元收购瑞帆节能科技 100% 股权、确认商誉 21,586.94 万元，利润承诺期 2017—2020 年业绩实现率 100.77%、100.06%、104.3%、105.11%，承诺期满后首年（2021 年）净利润约为 2020 年的 60%。报告期内津西钢铁（关联方）为能源管理专项服务第一大客户，销售金额 8,537 万元、1.27 亿元、2.19 亿元、6,145 万元，占比持续提升；向其销售毛利率高于非关联方邯郸钢铁集团；前五大供应商中的北京津西绿建科技产业集团有限公司系津西钢铁全资孙公司（工程采购）。
- 固定资产变动：报告期各期末固定资产账面价值 66,606.57 万元、109,612.15 万元、200,725.41 万元、197,904.07 万元（占总资产 34.34%、34.56%），主要系瑞帆节能节能服务专用设备投入使用转固。
- 核查意见（律师，综合各回复段落）：关联销售占发行人当期营业收入比例、关联采购占当期营业成本比例均较低，关联交易具有合理性必要性、决策程序合法、信息披露规范、定价公允，不存在关联交易非关联化；发行人内控制度完善、严格履行关联交易内部审批程序、具备独立经营能力；不存在违反控股股东、实控人规范关联交易承诺情形，不存在通过关联交易互相输送利益；本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易、不会严重影响生产经营独立性。新增固定资产、在建工程供应商具备相应资质、业务规模匹配，价格公允（招投标和询比价选择供应商），各项在建工程转固时点准确、转固依据合理、不存在延迟转固。津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深【度积累】（4262 行，律师对交易对手背景核查）。商誉与业绩实现部分的核查意见由保荐人、会计师出具：承诺期内完成业绩承诺、期满后利润下降后回升具有合理性、不存在关联方利益输送、商誉不存在减值情形。
执业提示：向关联客户销售毛利率高于非关联客户是利益输送问询的高危信号，辩护须以合同条款逐项对比（保底条款、收益分享比例、结算周期）+非关联可比交易样本完成公允性论证；收购标的业绩承诺期满后利润"跳水"必须与商誉减值测试参数（折现率、现金流预测）勾稽一致。
问题 4：产业政策与环保合规十二子问（首轮，回复文件第 209–243 页；1 txt 行 10789 起；律师核查）
问询要点：(1) 募集资金用于土地、基建相关投资必要性，住宅用地/商服用地用途安排是否涉及房地产业务（2021 年已转让全资子公司南通神通置业 100% 股权——公司经营范围包括房地产开发经营），资质与有效期，募资不变相流入房地产的内控与承诺；(2) 是否存在文化传媒业务及《市场准入负面清单（2022 年版）》情形；(3) 募投是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》淘汰类限制类、落后产能；(4) 是否满足能源消费双控、是否取得节能审查意见；(5) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(6) 审批核准备案程序与环评批复；(7) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代（依《大气污染防治法》第九十条）；(8) 是否位于高污染燃料禁燃区；(9) 是否需取得排污许可证及《排污许可管理条例》第三十三条适用；(10) 是否属环保名录"双高"产品及相应条件；(11) 污染环节、污染物名称排放量、环保措施及资金来源、处理能力匹配性；(12) 最近三十六个月环保行政处罚是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 募投已取得备案证（启行审备[2024]129 号）、不动产权证（苏〔2024〕启东市不动产权第 0008107 号）、环评批复（启行审环（2024）86 号）；年综合能源消耗量 255.28 吨标准煤、年耗电量约 200 万千瓦时，不满 1,000 吨标准煤且不满 500 万千瓦时，依法不需单独节能审查，不属大气污染防治重点区域耗煤项目替代情形（论证要点由律师与保荐人分工核查）。
- 房地产方面：2021 年转让神通置业后不再从事房地产开发，住宅用地相关安排与募资用途隔离（律师与保荐人核查土地用途、募投明细中基建配套工程的构成与必要性）。
- 行政处罚（补充法律意见书（三）相关部分）：子公司无锡市法兰锻造有限公司 2021 年受到无锡市滨湖区卫生健康委员会警告、罚款 10 万元处罚；瑞帆节能亦存在相关违法行为记录；律师逐一核查处罚决定书、整改完成证明及主管部门专项证明文件，认为发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于情节严重的重大违法违规行为、已及时足额缴纳罚款并积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
- 截至 2024 年 3 月底公司无涉案金额占最近一期审计净资产绝对值 10% 以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼仲裁；尚未了结 3 起诉讼仲裁中发行人或子公司作为原告 1 起、被告 2 起，涉案金额均未超过 1,000 万元且未占净资产 10% 以上，无股东大会董事会决议被诉撤销或无效情形、无证券纠纷代表人诉讼（律师核查意见）。
- 核查意见（律师）：募投项目不属于淘汰类限制类产业、符合国家产业政策，已履行必要备案与环评程序；最近三十六个月环保处罚不构成重大违法（保荐人同步核查并发表意见）。
执业提示：产业政策与环保问询已固化为十二维清单（负面清单/双控/自备电厂/环评/煤炭替代/禁燃区/排污许可/双高/排放匹配/处罚核查），回复应逐项对号并附批复文号；小额环保处罚以"缴纳罚款凭证+整改完成+主管部门专项证明"三件套排除重大违法认定。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 中(1)-(6)收入、毛利率、应收账款、存货、预付款等纯财务事项（律师未核查）。
- 问题 3 中(2)(4)津西钢铁购销必要性、商誉减值测试参数（保荐人和会计师核查事项）。
- 募投效益测算的完整财务模型（问题 1(8)）。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② 注册批复进展：截至 2025-01-03 尚未注册，需以证监会批复公告核验；③ 发行价格 8.04 元/股的定价基准日与基准价计算（八折锁定机制）细节：需回查预案；④ 神通新能源、鸿鹏航空航天、渤钢二十四号等参股投资不认定为财务性投资的具体论证段落（素材节选未完整覆盖）；⑤ 首轮问询函原文以回复黑体引用为准。
