长高电新科技股份公司（002452·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-12-02 披露审核问询回复）｜ 受理日期：【待核验】（首次董事会 2024-01-13，问询函为深交所审核函〔2025〕120032 号、2025-09-02 出具）｜ 问询共 1 轮（律师出具补充法律意见书（一）及修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构回复意见》（2025-12-02）；《湖南启元律师事务所关于向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-12-02，初版 2025-09-24）；《募集说明书》（2025-08-14/12-02 版） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师湖南启元律师事务所；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额经调增后不超过 85,557.82 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券。2024 年 1 月 13 日召开首次董事会；2025 年 5 月 16 日董事会审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》，募集资金总额由不超过 78,435.84 万元调增至不超过 85,557.82 万元。募投项目三项：长高电新金洲生产基地三期项目（三期项目）、长高电新望城生产基地提质改扩建项目（望城项目）、长高绿色智慧配电产业园项目（森源项目），产品涵盖高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器、断路器等，主要面向国家电网集采需求；其中互感器为新产品、多款型号处于研发阶段。三期项目实施主体含控股子公司长高电气（发行人持股 81.08%，国开发展基金有限公司以明股实债方式持有 18.92%，截至 2025 年 6 月发行人已完成明股实债投资款偿还、工商变更程序履行中）。
审核时间线：2025-09-02 深交所问询函；2025-09-24 律师出具补充法律意见书（一）；2025-12-02 披露回复及律师修订稿（补充核查期间 2025-03-31 至 2025-06-30，另更新至 2025-11-14 国网陕西公示事项）。问询两问加其他事项：问题 1 聚焦大客户依赖、淳化中略风电项目电价补贴应收款（8,093.08 万元应收款+514.25 万元其他应收款计提 80% 坏账、1,918.78 万元合同资产全额计提）、商誉（6,540.81 万元）、财务性投资（富特科技 7,805.98 万元、互联投资未认定）与房产权属（2 处房屋 12,507.66 平方米未办证）；问题 2 聚焦调增募资的方案重大变化认定、多实施主体、明股实债、互感器新产品中试与产能消化。本案为"电力设备+新能源存量项目风险处置"复合型可转债样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(3) | 淳化中略电价补贴应收款、关联方资金占用风险与内控 | 其他法律事项（关联资金往来）/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 1(6)-(8) | 财务性投资科目明细、富特科技/互联投资未认定依据、董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 是（参与核查） |
| 首轮 | 1(9) | 未取得权属证书房屋的办证进度、行政处罚风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(3) | 调增募集资金是否属发行方案重大变化、募投多主体与长高电气明股实债 | 募集资金用途/发行方案调整程序 | 是 |
| 首轮 | 2(2)(4)-(9) | 多主体实施、互感器中试、产能消化、效益测算、折旧摊销、融资必要性 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人和会计师） |
| 首轮 | 其他 | 重大事项提示与舆情 | 信息披露 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1（3）：淳化中略电价补贴应收款与关联方资金占用（首轮，回复文件第 3–76 页；1 txt 行 60 起；补充法律意见书（一）第 3–14 页）
问询要点：(1) 淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回风险及对业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险；若款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相关内控措施是否有效（发行人 2021 年通过向国电投集团转让淳化中略 70% 股权实现淳化中略 80MW 风电项目交付，截至 2025-03-31 电价补贴执行情况未明确，应收账款 8,093.08 万元、其他应收款 514.25 万元计提 80% 坏账准备，合同资产 1,918.78 万元全额计提）。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 补贴落实障碍（律师核查）：淳化中略 80MW 风电项目符合财建〔2020〕5 号文及财办建〔2020〕相关要求（逐项比对政策要求：纳入陕西省 2017 年风电开发建设方案、依发改新能源〔2017〕1860 号同意建设、全容量并网时间认定等）；国网陕西省电力有限公司 2025-11-14 出具《关于公示存量新能源项目清单的通知》，确认淳化中略项目全容量并网时间为 2020-12-30，全容量并网时间已不存在异议、符合进入补贴清单条件；项目暂未取得国家补贴与国家能源局补贴验收标准收紧有关，现由威宁能源（受让淳化中略 70% 股权的承债式受让方、控股股东）主导推进国补申请补正及沟通。
- 回收风险量化：若补贴纳入清单获批复，往来款不存在无法收回风险；若审批推进不及预期则回收时间存在不确定性，但已计提 80% 坏账准备（应收账款+其他应收款）、合同资产全额计提，未计提部分仅 1,721.47 万元、占净利润比例较小，不会对业绩及持续经营产生重大不利影响；其他同类项目不存在类似情形。
- 不构成资金占用（律师核查）：对照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于非经营性资金占用的定义逐项排除——2019-07-02/07-18 第四届董事会第二十三次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过投资建设淳化中略风电场项目（全资子公司长高新能源电力旗下全资项目公司淳化中略投资建设，长高新能源电力担任 EPC 总包方，建成后向威宁能源移交）；2021-03-15/03-31 第五届董事会第十次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过转让淳化中略 70% 股权（威宁能源受让、承债式股权转让）。相关款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间为推进项目建设形成的经营性垫付资金结余，具有真实交易背景，不属于"代关联方偿还债务""委托关联方进行投资活动"等任何一种非经营性占用类型。
- 内控有效性（律师核查）：发行人《关联交易管理制度》第十二条、第十三条严格限制控股股东及其他关联人占用资金并列举六类禁止方式；最近三年年报、审计报告、内控审计报告及半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，经查询证监会、深交所网站，最近三年不存在关联方非经营性资金占用行为。
- 核查意见（律师）：相关应收款项不存在导致关联方非经营性资金占用的情形；防范占用的内控措施已有效执行（保荐人和会计师就减值计提充分性另行发表意见）。
执业提示：存量新能源项目股权转让（承债式）后遗留应收款的定性，核心在"款项形成于全资子公司期间+经营性垫付+决策程序完备（两级董事会+股东大会）"三要素；补贴清单公示确认（国网省级公司文件）是回收预期的最有力外部证据，须动态更新至回复出具日。
问题 1（6）-（8）与问题 2（1）（3）：财务性投资与方案调整、明股实债（首轮；补充法律意见书（一）；1 txt 行 2257、3323 起）
问询要点：问题 1(6) 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细（账面价值、内容、是否财务性投资、占最近一期末归母净资产比例）；(7) 最近一期末对外股权投资情况（认缴/实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占比、主营业务、是否财务性投资），富特科技（7,805.98 万元）与互联投资（北京中能互联电力投资中心（有限合伙），其他权益工具投资 2,607.02 万元）未认定为财务性投资的依据，含互联投资投资协议主要条款及对外（拟）投资企业情况；(8) 董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。问题 2(1) 2025-05-16 董事会调增募集资金是否属于发行方案重大变化，募投是否存在董事会前投入资金及扣减情形，是否符合《适用意见第 18 号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条；(3) 长高电气工商变更进展，发行人资金投入与其权利义务是否匹配、是否可能损害上市公司利益。
回复与核查要点：
- 财务性投资：交易性金融资产 9,750.82 万元（结构性存款等）；长期股权投资 11,526.55 万元（含富特科技 7,805.98 万元）；其他权益工具投资 2,607.02 万元（含互联投资）。富特科技系新能源车载电源供应商、与发行人配电设备业务存在协同，互联投资围绕电力产业链投资，二者未认定为财务性投资的论证以"投资后新取得行业资源或新增客户订单"展开；董事会前六个月至今财务性投资核查符合《适用意见第 18 号》相关规定。
- 方案调增（律师核查框架）：依《发行类第 7 号》7-4 第四条，"减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化"，而调增募集资金、增加募投项目属重大变化情形，须重新履行董事会、股东大会程序——2025-05-16 董事会已审议调增议案并提交股东大会，程序合规性由律师逐项验证；募投董事会前投入资金核查与扣减（如有）依《适用意见第 18 号》第七条执行。
- 明股实债清理（律师核查框架）：国开发展基金对长高电气 18.92% 明股实债投资已由发行人完成偿还（截至 2025 年 6 月），工商变更程序履行中；发行人对三期项目资金投入与股东权利义务匹配性论证，确保不损害上市公司利益。
- 核查意见（律师）：调增方案履行了必要的内部决策程序，不属于未经批准的重大变化实施；财务性投资认定与扣除合规；明股实债清理后长高电气股权结构清晰，不损害上市公司利益（保荐人和会计师对效益测算、产能消化等同步核查）。
执业提示：可转债董事会后调增募资属方案重大变化，必须"重新走全流程"（董事会→股东大会→重新受理/问询）；明股实债清理以"偿还投资款+工商变更+权利义务重置"闭环，工商未完成前应披露预计时间表并说明对募投实施主体持股比例稳定性的影响。
问题 1（9）：未取得权属证书房屋（首轮，补充法律意见书（一）第 21–23 页；3 txt 行 859–935）
问询要点：发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响——截至 2025-03-31 尚有 2 处房屋未取得权属证书，建筑面积合计 12,507.66 平方米。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 房产明细（8 项，持有主体长高电新/长高森源）：序号 1-5 位于长沙市望城区月亮岛街道金星北路与月亮岛路交叉口西北角——老办公楼 3,535.54 平方米（停用）、门卫室 63.86 平方米（门卫）、食堂 1,921.84 平方米（停用）、门卫室 47.74 平方米（门卫）、基建办公楼 645.00 平方米（停用）；序号 6-8 位于衡阳市雁峰区白沙工业园——办公楼 2,005.09 平方米（办公）、食堂 400.00 平方米（食堂）、宿舍楼 3,888.59 平方米（住宿），后三处与湖南华兴工程建设有限公司按份共有（长高电新占 50%）。
- 序号 1-5 处理：因建设新总部大楼涉及土地性质调规，房屋所有权证书被收回注销，依规注销后应予拆除，但新总部大楼建成投用前需依托其维持办公运营故未拆除；《中共长沙市望城区委常委议事协调会议纪要》（2023 年第 23 次）同意维持上述房产所在宗地房屋现状，后续无法办理不动产权证书；除门卫室日常安保使用外均已停用、不属主要生产经营建筑物。政府主管部门出具证明：使用该等房屋不存在违法违规情形；经查询行政处罚记录，没有因违反房产管理法律法规受过行政处罚。
- 序号 6-8 处理：历史原因未办证，已协调湖南华兴共同向主管部门申请办理，正在走办证流程、申请纳入遗留问题处理；属非生产经营配套建筑物、面积占比小，长高森源可继续使用、无被拆除风险。
- 应对安排：本次募投"长高绿色智慧配电产业园项目"拟在衡阳科学城对面东侧布置研发楼、倒班楼、食堂等，若未办证房产被要求停用，可调整募投建设规划（优先推进办公楼、食堂、倒班楼施工投用）确保功能衔接。
- 核查意见（律师）：房屋产权证书正在办理中，不存在被处罚或无法继续使用风险，已采取有效应对措施，不构成本次发行上市的实质障碍。
执业提示：无证房产分类处置已成标准动作——"政府调规收回事由+会议纪要允许现状+主管部门合规证明+无处罚记录"用于已停用房产，"共同申请办证+遗留问题处理通道"用于在用房产，并以新募投建筑的替代功能测算兜底运营连续性。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(1)(2)(4)(5)：国家电网大客户依赖、输变电设备毛利率上升趋势、5 年以上应收账款组合计提比例 80% 低于同行业、商誉减值测试（长高电气、长高森源 6,540.81 万元）——保荐人和会计师核查事项。
- 问题 2(2)(4)-(9)：多实施主体核算、互感器中试（产能利用率 65.29%/38.40%/62.40%，2025 年 1-3 月）、国网集采消化、效益测算（363kV/800kV 组合电器预计毛利率高于存量业务、望城项目互感器 25%—34%）、折旧摊销、货币资金 109,510.01 万元下的融资必要性——保荐人和会计师核查事项。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称与可转债票面要素（期限、利率、评级、担保）：回复素材未载明，需以《募集说明书》核对；② 富特科技、互联投资"未认定为财务性投资"的完整论证段落（投资协议条款、被投企业清单）在素材中仅见问询要点概述，回复正文细节需补核；③ 长高电气工商变更完成状态：截至回复日履行中，需核最终完成日；④ 注册批复进展：截至 2025-12-02 尚未注册；⑤ 2025-05-16 调增募资对应的股东大会决议时间与文件。
