山东宝莫生物化工股份有限公司（002476·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-02-12 披露审核问询回复）｜ 受理日期：【待核验】（律师报告出具于 2024 年，京天股字（2024）第 554 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见》（2025-02-12）；《北京市天元律师事务所关于向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（京天股字（2024）第 554-2 号，2025-02-12）；《会计师事务所回复意见》（2025-02-12） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师北京市天元律师事务所；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人罗小林、韩明控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司现金认购，募资 45,000.00 万元全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金；发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司。美信投资成立于 2024 年 6 月 7 日，系专为本次收购设立的持股主体，罗小林、韩明合计持股 67%、其子罗文迪持股 33%。罗小林、韩明 2024 年取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司控制发行人 15.80% 股权；实控人一致行动人罗雅心（罗小林、韩明之女）通过持有兴天府宏凌 3% 股权间接持股；实控人持股与原实际控制人吴昊差距较小。认购金额下限 45,000.00 万元，资金来源为宏凌实业（罗小林、韩明夫妇 100% 持股）借款 18,000.00 万元（40%）及银行借款融资 27,000.00 万元（60%），银行借款由宏凌实业及罗小林、韩明提供连带责任保证担保，不以本次发行新增股票质押为前提。
审核问询四问加其他问题：问题 1 产业政策与环保合规十子问（报告期发行人及子公司存在 8 项行政处罚）；问题 2 业绩波动、第一大客户依赖（销售占比 46.05%→77.40%）、客户与供应商重合、停止商品贸易与光伏业务、外销收入真实性（律师对(2)-(5)(7)-(8)核查）；问题 3 应收账款、存货、拆迁补偿、日景矿业股权回购与资金占用质疑、危化品经营许可证到期（律师对(3)-(7)核查）；问题 4 发行对象认购资金来源、实控人认定与控制权稳定性、减持承诺、补流必要性（2024-2026 年收入增长假设 15% 对比 2021-2023 年收入 65,716.00/59,228.48/38,733.82 万元持续下滑，货币资金 40,097.03/30,557.66/26,708.40/37,806.60 万元、资产负债率仅 15.40%/16.41%/9.03%/8.53%）。本案为"新实控人 SPV 杠杆认购+全额补流"的高强度审查样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 产业政策（淘汰类限制类/落后产能）、能源双控、环评、大气防治、禁燃区、排污许可、双高产品、环保处罚 8 项 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师核查） |
| 首轮 | 2 | 境外收入合作合同、客户供应商重合、停止贸易与光伏业务的商业实质与利益输送、贸易核算 | 其他法律事项（交易真实性） | 是（对(2)-(5)(7)-(8)） |
| 首轮 | 3 | 拆迁补偿协议履行、日景矿业回购交易资金占用质疑、财务性投资、关联方往来款、危化品许可到期 | 土地房产权属/财务性投资/对外投资与产业协同 | 是（对(3)-(7)） |
| 首轮 | 4 | 认购资金来源、实控人认定与控制权稳定、减持承诺、补流必要性 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 其他 | 舆情等 | 信息披露 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：SPV 认购资金来源与实控人认定、控制权稳定（首轮，回复文件第 152–182 页；1 txt 行 6385 起）
问询要点：(1) 明确发行对象认购金额下限；结合美信投资货币资金、流动负债、日常经营资金安排、财务数据说明认购资金来源明细，是否均自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金，是否存在发行人及其控股股东实控人主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，是否拟以本次发行股份质押融资，有无资金短缺风险；(2) 结合罗雅心、罗文迪直接或间接持股情况说明实控人认定是否准确；结合吴昊转让控制权背景原因、罗小林家族成员参与日常经营管理及投资目的、董事会高管构成背景，说明实控人认定依据、罗小林韩明是否具有实质控制权及控制权稳定性保障措施、控制权变更对经营的重大影响及后续经营计划、新设美信投资而未以兴天府宏凌直接认购的原因、是否存在其他交易安排；(3) 控股股东实控人确认定价基准日前六个月未减持，出具"定价基准日至发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露；(4) 货币资金构成、用途及受限情况，营运资金测算参数与过程，补流必要性及规模合理性。
回复与核查要点：
- 认购下限与资金来源：美信投资明确认购金额下限 45,000.00 万元。资金来源明细：宏凌实业借款 18,000.00 万元（40%）+银行借款融资 27,000.00 万元（60%），合计 45,000.00 万元；银行借款额度以正式借款合同条款为准，由宏凌实业及罗小林、韩明夫妇提供连带责任保证担保，不以本次发行新增股票质押作为贷款前提；美信投资专为本次收购设立、尚未开展实际经营及增资借款等资金注入、尚未编制财务报表。承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金认购的情形。
- 实控人认定：罗小林、韩明通过兴天府宏凌控制 15.80% 股权，罗雅心（一致行动人）间接持股，罗文迪持有美信投资 33% 股权；结合家族成员参与经营管理、董事会高管改组安排论证罗小林、韩明拥有实质控制权；新设美信投资认购的原因及无其他交易安排的论证由律师核查（与兴天府宏凌直接认购的差异主要在隔离控股股东层面债务与认购资金安排）。
- 减持承诺：控股股东、实控人确认定价基准日前六个月未减持并出具发行完成后六个月内不减持承诺、公开披露。
- 补流必要性：2021-2023 年营业收入 65,716.00/59,228.48/38,733.82 万元持续下滑背景下，2024-2026 年收入增长率按 15% 假设的谨慎性被问询，结合营运资金缺口测算、银行授信、同行业资产负债率对比论证；货币资金余额较高（最低 26,708.40 万元）与资产负债率极低（8.53%）下的融资必要性构成核心质疑点。
- 核查程序（律师）：查验认购协议、借款协议及担保文件、银行融资意向文件、美信投资设立文件与股权结构、实控人认定相关承诺与说明、减持自查与承诺函。
- 核查意见（律师）：认购资金来源合法合规、无代持/结构化/财务资助/股票质押融资情形；实控人认定准确、控制权稳定有保障；减持承诺完备（会计师对资金来源与补流测算同步核查）。
执业提示：新实控人次年即推全额补流定增，监管必问"认购资金是否变相来自上市公司体系"与"控制权稳定性"；SPV 借款认购须穿透至最终自然人资产并说明家族内部借款的商业合理性，"不以新增股票质押为前提"是排除变相质押融资的关键表述，应在承诺函与借款担保文件中双重固定。
问题 3（3）-（5）：拆迁补偿、日景矿业股权回购与财务性投资（首轮，回复文件第 93–151 页；1 txt 行 4017 起；补充法律意见书（一）第 70 页起）
问询要点：(3) 结合拆迁事项最新进展、具体构成及金额、法律文件及预期回款安排，说明拆迁对生产经营的影响；(4) 结合交易合同、资金往来说明众鑫实业与原/现控股股东实控人是否存在关联关系，交易是否具备商业实质、是否存在变相占用上市公司资金，结合众鑫实业资质及还款能力说明待收款项减值计提充分性；(5) 日景矿业具体业务、与主营业务的协同关系，是否属围绕产业链上下游拓展客户渠道的产业投资、通过投资获得新技术客户订单等战略资源情况，未认定为财务性投资是否符合规定；董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。请发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 拆迁补偿：宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署 2 份《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》，支付期限已届满未收到款项；2025-01-04 披露《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，黄河路街道办复函因上级补偿（补助）款未到位暂无法支付，正积极协调申请资金，承诺 2025-12-30 前拨付到位。一分厂 12,368.47 平方米房屋（鲁（2018）东营市不动产权第 0066622 号等权证）：房屋及地上附着物补偿（补助）34,297,176 元+搬迁费 143,241 元+临时安置费 14,256 元，合计 36,300,436 元，自签订协议（2023 年 7 月）且腾空交房验收合格后支付。
- 日景矿业交易（律师核查）：2022 年 8 月子公司成都宝莫矿业有限公司以现金 8,000 万元认购日景矿业 3,809.57 万元新增注册资本（对应 16.41% 股权）；2023 年 8 月以现金 19,700 万元购买湖南众鑫实业发展有限公司所持日景矿业 36% 股权；截至 2023 年末已支付首笔股权收购款 10,000 万元；因日景矿业铁石尖金矿 300t/d 采选工程项目推进不及预期、与既定投资目标重大偏差，成都宝莫行使回购权，2024 年 4 月与众鑫实业、蔡建军、目标公司签署《股权回购协议》；截至 2024 年 9 月末众鑫实业已支付股权回购价款 9,988 万元，长期股权投资终止确认，其他非流动资产待收款项 8,012 万元、预付设备款 3.90 万元。定性论证：该投资属于"以收购或者整合为目的的并购投资"，且存在产业链资源协同（聚丙烯酰胺用于选矿：水和脉石分离循环用水、脉石沉降污泥脱水、金矿废水酸溶澄清）与技术创新协同，界定为不属于财务性投资符合规定。
- 危化品许可：子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期日 2024-11-04；公司已停止相关危化品销售、不存在续期安排，占营业收入比例较小，不构成重大不利影响（律师核查经营资质状态）。
- 关联往来排查：经核查，公司往来款项中不存在对原任及现任控股股东、实控人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项、不存在财务资助或资金占用情形（律师与会计师联合核查）。
- 核查意见（律师）：拆迁补偿协议合法有效、回款安排已获政府方书面承诺；日景矿业回购交易具备商业实质、不存在变相资金占用；财务性投资认定与最近一期末排查结论成立（会计师就减值计提同步发表意见）。
执业提示：并购投资行使回购权退出易被重新定性为"类借贷资金占用"，辩护须展示"回购权为交易文件原有安排+定价经评估+回购款与已付款勾稽"的完整链条；政府拆迁补偿逾期以"协议+催告函+政府复函承诺支付时点"三步留痕，并在募集说明书中评估回款不确定性。
问题 1：产业政策与环保合规、行政处罚（首轮，回复文件第 4–40 页；1 txt 行 62 起；补充法律意见书（一））
问询要点：(1) 主营业务（油田化学品 C2662、石油天然气开采辅助 B1120）是否属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》淘汰类限制类、落后产能；(2) 已建、在建、拟建项目是否满足能源消费双控、节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 审批核准备案及环评批复履行情况；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、环保绩效 A 级或引领要求；(6) 是否位于高污染燃料禁燃区；(7) 排污许可及《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 是否属《环境保护综合名录（2021 年版）》"高污染、高环境风险"产品及除外工艺；(9) 污染环节、污染物、环保措施与处理能力匹配；(10) 最近 36 个月生态环境行政处罚是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形、刑法修正案（十一）第三百三十八条情形及重大违法，是否构成发行实质障碍（报告期发行人及子公司存在 8 项行政处罚）。
回复与核查要点（律师核查意见为主）：主营业务不属于落后产能（聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染）；发行人不存在在建项目、拟建项目尚在筹划状态；已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的已依法取得；已建项目部分位于大气污染防治重点区域（山东）但已就绩效等级与排放管理论证达标；已建、拟建项目产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》"高污染、高环境风险"产品；8 项行政处罚逐一核查——宝莫环境相关违法行为经认定属于一般违法行为、主管部门出具合规证明，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形或刑法修正案（十一）第三百三十八条情形，不构成重大违法违规，不对本次发行构成实质障碍。
- 核查意见（律师）：产业政策合规、环保要件齐备、处罚不构成重大违法（保荐人同步核查）。
执业提示：化工类企业环保问询十连问已标准化，回复按"行业归类→项目状态盘点（已建/在建/拟建）→逐项要件文号→处罚清单与一般/重大违法定性"四段式展开；处罚定性锚定《生态环境行政处罚办法》第五十二条与刑法修正案（十一）第三百三十八条两项法定标准，辅以主管部门专项证明。
问题 2（部分）：业务真实性与交易商业实质（首轮，回复文件第 41–92 页；1 txt 行 1880 起；律师对(2)-(5)(7)-(8)核查）
问询要点：(2) 境外收入下降原因（外销产品、境外客户协议签署情况）；(3) 第一大客户重大依赖（销售占比 46.05%/55.31%/65.02%/77.40%）是否导致持续经营重大不确定性；(4) 客户与供应商重合的交易背景与价格公允性；(5) 开展并停止商品贸易（2021 年 393.35 万元、2022 年 2,077.51 万元）与光伏发电业务（2021 年收入 2,356.12 万元、当年处置相关经营主体 100% 股权）的背景原因、资产处置价格公允性、商业实质与利益输送；(7) 其他业务收入明细及产业政策（2021 年其他业务收入 12,742.66 万元等）；(8) 2021 年化工原料销售未作为贸易业务核算的原因及会计处理。
回复与核查要点（律师意见要点）：发行人对第一大客户 A 销售占比较高但可通过开发其他海内外客户弥补（客户合作基于长期框架协议、不存在终止风险条款）；向第一大客户 A 采购具有合理性和必要性；四川佳隆长出售能景光伏 100% 股权交易价格以评估值为定价基础，交易具备商业实质，不会对发行人经营管理及财务状况产生不利影响；处置光伏发电业务相关资产等交易具备商业实质、不存在利益输送；2021 年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算系按业务实质判断，会计处理符合准则；客户与供应商重合业务（化工产品、机械配件、橡塑等）具有真实交易背景（律师比对交易对手经营范围、危化品经营许可证载明品类）。
- 核查意见（律师）：相关交易真实、具备商业实质、定价公允，不存在关联交易或利益输送情形（保荐人和会计师就收入确认与外销函证同步核查）。
执业提示：客户占比超 50% 的依赖性问题，律师论证落点在"合作年限+框架协议续签安排+可替代客户开发证据"，而非否认依赖本身；当年开展当年停止的业务（贸易、光伏）必然触发商业实质与利益输送追问，处置价格评估报告与交易对手独立性核查是必备底稿。
四、未纳入详述事项
- 问题 2(1)(6)：营收与扣非净利润波动量化、贸易业务会计核算（净额法/总额法）财务论证。
- 问题 3(1)(2)：应收账款账龄结构与坏账计提政策同行业比对（皖维高新、上海洗霸、富淼科技）、存货跌价准备——会计师核查事项。
- 问题 4(4)：营运资金测算参数表与缺口计算（会计师核查）。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② 美信投资实缴出资与宏凌实业借款协议文本细节：素材载明资金来源框架，正式借款合同签署状态需核；③ 实控人认定与控制权稳定的具体论证段落（董事会改组、罗文迪角色）完整表述需回查回复全文及预案；④ 注册批复进展：截至 2025-02-12 尚未注册；⑤ 8 项行政处罚的完整清单（决定书文号、金额）：补充法律意见书正文已逐一分析，具体文号需回查；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
