兄弟科技股份有限公司（002562·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-02-20 披露第二轮审核问询回复修订稿，2024 年三季报财务数据更新）｜ 受理日期：【待核验】（律师法律意见书 2023-12-15 出具，律师已出具补充法律意见书至（五））｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构第二轮问询回复意见（修订稿）（2024 年三季报财务数据更新版）》（2025-02-20）；《上海市广发律师事务所关于向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》（2025-02-20）；《募集说明书》（2025-02-20 版） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师上海市广发律师事务所；审计【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（原方案募资不超过 80,000.00 万元；2024-04-29 第六届董事会第七次会议调减为不超过 44,200.00 万元，全部用于"年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目"中的 600 吨碘海醇原料药建设项目，去除补充流动资金项目）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票。原募投方案为"年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目"（总投资 69,018.62 万元，拟用募集资金 56,000.00 万元，达产年新增 1,150 吨碘造影剂原料药产能：600 吨碘海醇、200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美普尔）及补充流动资金 24,000.00 万元；2024 年 4 月 29 日董事会审议调减募集资金总额至不超过 44,200.00 万元，仅保留 600 吨碘海醇原料药建设项目（募投实施地彭泽县矶山工业园，已取得赣（2022）彭泽县不动产权第 0058869 号，公司承诺募投占用土地全部自用、不对外租赁），其余产品以自有资金建设。
第二轮问询四问：问题 1（7 子问）为碘造影剂原料药注册批件进展与关联审评、募投"主要投向主业"论证、市场规模数据前后不一致、寡头垄断格局下新增产能必要性与产能过剩、效益测算（产销率 1.55%→80.62%、毛利率 8.05%→-26.08%）、前次募投项目变更（脂松节油价格变动作为变更理由、"中止"而非"终止"、苯二酚二期工程）及 1,150 吨项目拆分 600 吨的审慎性（律师对(1)(2)核查）；问题 2 为境外经营（境外销售收入占比超 50%、境外子公司控制与资产核查）与存货跌价；问题 3 为向实控人钱志达购置大丰区上海花园 26 套房产（3,548.34 万元）关联交易（保荐人和律师核查）；问题 4 为 2023 年业绩大幅下滑、朗盛集团供应商客户重叠、资金缺口测算（20% 收入增长率假设）及中华化工、上海欣晨技术秘密诉讼（标的 1.646 亿元，一审驳回、二审审理中）。本案为"原料药注册依赖型募投+前募多次变更+实控人关联购房+未决重大诉讼"四重叠加的高难度审核样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1(1)(2) | 注册批件进展、关联审评、募投投向主业认定 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 二轮 | 1(3)-(7) | 市场数据一致性、产能过剩、效益测算、前募变更审慎性、600 吨拆分 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 2 | 境外生产销售与子公司控制、存货跌价 | 其他法律事项（境外经营） | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 3 | 向实控人购置 26 套房产的公允性与利益输送 | 同业竞争与关联交易 | 是（保荐人和律师核查） |
| 二轮 | 4 | 业绩下滑、朗盛集团客户供应商重叠、资金缺口测算、技术秘密诉讼与预计负债 | 诉讼仲裁/募集资金用途 | 是（对未决诉讼部分） |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）（2）：注册批件进展与募投"投向主业"认定（二轮，回复文件第 3–87 页；回复 txt 行 100 起；补充法律意见书（五）第三部分第 25–28 页）
问询要点：(1) 募投产品目标销售市场所需证书及批文取得进展、注册所处阶段、注册审批关注点及实质障碍；结合企业较少取得注册批件的情况说明预计取得批件不存在障碍的依据；提交注册申请并成功获批的比例及所需时间；是否已与合作企业开展关联审评或有无其他准备，是否对后续销售产生重大不利影响；(2) 碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药的区别联系；新产品的研发生产进度与注册申请安排；结合募投产品报告期内营业收入及占比、注册批件取得及新产品生产销售的不确定性，说明募投是否符合募集资金主要投向主业要求。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（律师核查，补充法律意见书（五））：
- 注册批件记录：发行人原料药注册批件申请无失败情形——碘海醇原料药已分别向中国、印度、欧盟及日本申请注册批件，上述各国家/地区注册批件均仅申请一次即获取；碘帕醇原料药已向中国、印度及欧盟申请，印度、欧盟注册证书一次获取，中国的注册批件系第一次申请、目前尚未取得。律师查阅注册申请次数与进度统计表，并访谈碘造影剂行业专家及境外注册批件代理中介，了解批件审批关注点（质量标准、GMP 符合性、稳定性数据等）与预计时间依据。
- 关联审评：律师核查发行人与合作企业开展关联审评的相关情况（制剂厂家新增供应商进展详见回复问题 1 之"三之（二）之 4"），说明已就下游制剂客户导入启动关联审评准备。
- 投向主业认定：报告期内募投产品碘海醇已实现规模化销售——碘海醇产品（中间体+粗品+原料药成品）销售收入分别为 7,301.09 万元、8,986.26 万元、7,995.43 万元、8,948.05 万元（占主营业务收入 2.69%、2.65%、2.85%、3.47%），其中碘海醇原料药成品收入 93.58 万元、2,809.62 万元、6,653.16 万元、8,947.26 万元逐年增长；医药食品板块收入占主营业务收入 62.74%、60.45%、57.00%、61.02%。募投用地已取得不动产权证并承诺全部自用。律师认为发行人本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求。
- 核查程序（律师）：查验注册申请受理与批件文件、统计注册成功率与周期、访谈专家与注册代理、核查关联审评进展、募投土地权证与自用承诺。
- 核查意见（律师）：注册批件取得不存在实质性障碍的历史依据充分；募投产品与主业同源且已规模化销售，符合募集资金主要投向主业要求（保荐人和会计师就市场数据、效益测算同步核查）。
执业提示：原料药扩产募投的"注册风险"问询，最有力的证据结构是"分国别注册一次成功率+已获批国别销售实绩+关联审评启动证明"三件套；投向主业论证须以募投产品收入逐年增长曲线与板块占比为定量锚点，辅以土地自用承诺排除房地产开发联想。
问题 3：向实控人购置 26 套房产关联交易（二轮，回复文件第 128–132 页；回复 txt 行 4936 起）
问询要点：发行人全资子公司兄弟维生素于 2021 年 12 月向控股股东、实际控制人钱志达购置其拥有的位于江苏省盐城市大丰区常新路 57 号上海花园的 26 套房产（含住宅及附属物，住宅建筑面积合计 3,443.09 平方米）作为人才宿舍，交易价格 3,548.34 万元。请从实控人处购置房产的必要性、合理性；结合房产购置过程、资产评估测算及可比房屋交易价格、购置后房屋管理及员工居住情况等，说明交易价格是否公允、是否存在利益输送。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 必要性合理性：为改善员工生活居住条件、提升人才吸引力与归属感，兄弟维生素需为高素质员工提供宿舍；实控人钱志达持有的大丰房产（以下简称"大丰房产"）交通便利、公园学校等周边配套良好、处于同一小区便于管理、保值增值性较好，购置有利于提供稳定便利的居住环境、促进人才培养引进，符合整体发展需求。
- 价格公允性与利益输送排查：房产购置过程（评估作价、可比交易价格比对）、购置后房屋管理及员工实际居住情况由保荐人和律师联合核查（关联交易履行了董事会/股东大会审议程序与披露义务，交易价格以评估值为基础）。
- 核查意见（保荐人和律师）：交易具有必要性合理性，定价公允，不存在利益输送情形；相关风险已在募集说明书中补充披露。
执业提示：向实控人购置资产的关联交易审查要点为"评估机构独立性+可比小区单价比对+实际使用状态（入住率、宿舍台账）"，交易时点距今较久的还应补充购置至今的使用与价值变动情况，防止"变相向实控人输血"质疑。
问题 4（2）（4）：朗盛集团客户供应商重叠与技术秘密诉讼（二轮，回复文件第 133–161 页；回复 txt 行 5170 起；补充法律意见书（五）第三部分第 28 页）
问询要点：(2) LANXESS (Pty.) Ltd. 与朗盛集团的关系、是否存在关联关系，报告期内是否存在供应商与客户重叠；采购和销售的主要内容、金额和业务实质；(4) 结合未决诉讼最新进展说明预计负债计提是否充分、诉讼对经营业绩的影响——2021 年 6 月中华化工和上海欣晨以技术秘密侵害为由对公司及子公司兄弟医药向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求停止侵害并赔偿 1.646 亿元，一审判决驳回；2023-08-15 两原告不服向最高人民法院上诉，尚在审理。请保荐人和会计师核查（律师对未决诉讼发表意见）。
回复与核查要点：
- 客户供应商重叠：LANXESS (Pty.) Ltd. 系朗盛集团体系企业（结合向朗盛集团收购兄弟 CISA 协议之约定判断业务实质）；公司向 LANXESS (Pty.) Ltd. 采购铬鞣剂加工服务与向朗盛集团销售铬盐产品系独立业务实质；交叉比对采购与销售台账，供应商与客户重叠情形在同行业公司中普遍存在（天新药业、司太立、亚香股份、中草香料、联盛化学、长联科技等均有披露），符合行业惯例。
- 技术秘密诉讼（律师核查，补充法律意见书（五））：律师访谈高管并查阅起诉状、上诉状、判决书、应诉通知书、传票等法律文书及历次公告；截至补充法律意见书出具之日，侵害技术秘密纠纷诉讼正在二审阶段，已于 2024-09-10 在最高人民法院开庭审理，尚在审理中。律师认为：一审已驳回两原告全部诉请，未计提预计负债的依据合理充分、符合《企业会计准则》的规定，该诉讼对发行人经营业绩的影响较小。
- 核查意见（律师）：未决诉讼败诉风险低、未计提预计负债具有合理依据；客户供应商重叠不构成异常关联安排（保荐人和会计师就业务实质与函证同步核查）。
执业提示：一审胜诉的未决诉讼未计提预计负债可获监管接受，但律师意见须动态更新至最近开庭时点并逐项列示文书清单；供应商客户重叠的辩护以"收购协议约定的业务分工+台账交叉比对+同行业披露先例"为标准结构。
问题 1（5）（6）与前次募投变更（二轮，回复文件第 4–6 页问询原文；回复 txt 行 100–160）
问询要点：(5) 前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续变更的原因合理性；已投入募集资金支出分布；脂松节油国内价格变动是否仅为短期波动、以其作为前募项目变更理由是否合理充分；2022 年香料毛利率较高情况下中止前募项目的合理性、"中止"而非"终止"的原因；原有募投项目后续规划、是否继续建设；"苯二酚二期工程"是否已达预定可使用状态、有无不确定性；(6) 将"年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目—一期工程"调整为"年产 400 吨碘造影剂原料药项目"的原因合理性；两个被变更项目立项、论证、实施是否审慎、风险评估与披露是否充分；相关障碍对本次募投的影响、本次募投是否同样存在变更等重大不确定性风险。
回复与核查要点：发行人已提交历次董事会决议、变更公告与论证文件，就脂松节油价格波动的持续性、香料业务毛利率变动与项目中止（保留重启权利故用"中止"）的决策逻辑、苯二酚二期工程进度逐一说明；并披露本次募投与前募项目在产品注册状态、用地、审批上的差异以证明本次实施条件充分。由保荐人和会计师核查；律师对前募部分未单独发表意见。
执业提示：前募"中止"表述保留的是法律上的项目存续与资金用途变更空间，但监管会追问后续规划与重启条件；多次变更的前募历史会系统性抬高本次募投"实施确定性"的审查标准，回复须以本次募投与前募在批件、土地、客户三个维度的差异表完成切割。
四、未纳入详述事项
- 问题 1(3)(4)(7)：市场规模与复合增长率数据一致性、寡头垄断下产能过剩风险、效益测算与成本加成定价、1,150 吨项目投资构成及一二期关系——保荐人和会计师核查事项。
- 问题 2：境外销售收入真实性（函证走访核查比例）、境外存款/存货/应收账款/固定资产核查（境外固定资产原值 85,453.45→110,705.78 万元、占比约 19%）、存货跌价计提与维生素产能利用率。
- 问题 4(1)(3)：2023 年四季度业绩下滑原因、20% 收入增长率假设下资金缺口 117,093.43 万元（更新后总体资金缺口 103,676.66 万元）测算合理性。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② 大丰房产交易的评估报告编号与可比交易单价明细：律师核查部分需回查首轮补充法律意见书；③ 关联审评（制剂厂家新增供应商）的具体进展与客户名称：回复引用交叉索引需补核；④ 技术秘密诉讼二审判决结果：截至 2025-02-20 尚在审理，后续进展需持续核验；⑤ 注册批复进展：截至 2025-02-20 尚未注册；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
