力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（002858·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-09-30材料为第二轮问询回复阶段）｜ 受理日期：2024年（第二轮问询函审核函〔2024〕120032号出具，首轮问询函更早）｜ 问询共 2 轮｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐人关于第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2025-09-30，审核函〔2024〕120032号）；《天健会计师关于力盛体育第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2025-09-30）；《国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（八）》（2025-09-30，覆盖第一轮问询函之问题1、问题3）；首轮问询回复及首轮问询函原文未在素材内【待核验】 中介机构：保荐人国盛证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2024年度审计报告：天健审〔2025〕7540号，标准无保留意见） 再融资类型：向特定对象发行股票（2023年度方案，历经两次方案调整）
一、发行方案与审核概况
发行方案（第二轮口径）：拟募集资金总额不超过49,800万元，其中36,000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（项目一），13,800万元补充流动资金。项目一总投资63,580.00万元，建设期30个月，建设地海南省海口市观澜湖旅游园区，场地规划为国际汽联认证2级赛道，实施主体为发行人控股60%的海南智慧新能源汽车发展有限公司（海南汽车发展），其余资金由发行人通过继续增资或提供借款方式投入。方案沿革：首轮申报方案为60,000万元（36,000万元项目一＋10,000万元人工智能数字体育项目（项目二，实施主体上海盛硅科技发展有限公司）＋14,000万元补流）；2023年8月8日第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议决议：①取消使用募集资金实施项目二，项目二改以自有或自筹资金实施；②取消股东大会决议有效期自动延期条款（原"若有效期内获注册批复则自动延长至发行完成之日"调整为固定12个月）。
审核时间线：2024年收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120032号）；2025年9月30日披露第二轮问询回复（修订稿）。本案类型特征为连续亏损企业再融资：最近三年发行人净利润1,790.82万元、-6,514.38万元、-16,812.44万元，扣非归母净利润持续为负且亏损扩大（-738.26万元、-7,674.85万元、-19,644.74万元），业绩高度依赖2019年收购的Top Speed（境外赛事）与上海擎速；问询同时重锤前次募资（2020年11月核准非公开发行3.81亿元）使用进度缓慢（截至2024-03-31仅使用54.06%，赛卡联盟项目使用比例仅12.42%）与募投项目连环延期，并追问参股/控股链条上的投资定价与利益输送。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 人工智能数字体育项目涉平台经济反垄断、互联网数据服务与个人数据、影视文化传媒负面清单、游戏业务资质（见补充法律意见书（八）） | 产业政策与募投项目/其他法律事项（数据合规） | 是 |
| 首轮 | 3 | 募资必要性与营运资金、项目一赛事经营资质与审批、项目二AI团队与披露准确性、项目二与主业联系、项目一实施主体股东关联关系与商业合理性、项目二其他股东借款、股东大会有效期自动延期条款规范（见补充法律意见书（八）） | 募集资金用途/对外投资与产业协同/承诺履行情况 | 是 |
| 二轮 | 1 | Top Speed/上海擎速与其他板块盈利对比、2023年收入增长与境外赛事收入真实性、净利润持续下滑与扣非亏损扩大及退市风险、存货跌价、应收账款增长与坏账、境外客户回款 | 其他法律事项（持续经营能力） | 否（保荐人+会计师） |
| 二轮 | 2 | 本次赛车场募投与现有三座赛车场及竞争对手对比、盈利预测谨慎性与收入分流、前募项目（Xracing、赛卡联盟）进展缓慢与延期原因、前募后续使用计划 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 二轮 | 3 | 海南生态园/海南汽车发展股权定价与投资架构合理性、悦动天下25%股权受让定价、杭州峻石关联关系与利益输送 | 对外投资与产业协同/关联交易 | 是（保荐人+发行人律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：数字体育募投的平台经济、数据合规与游戏影视资质（回复见补充法律意见书（八）第5–51页；txt 行 173–1344）
问询要点：(1)发行人及募投项目（人工智能数字体育项目，拟开发基于AI技术的健康运动管理平台，集成社交功能）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属《反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"；行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；对照国家反垄断规定是否存在达到申报标准的经营者集中及申报义务。(2)公司及子公司、募投项目是否从事互联网数据服务、数据处理和存储服务，经营模式与具体内容、客户类型，是否包括面向个人用户业务，是否提供个人数据存储及运营服务，是否存在收集、存储个人数据、数据挖掘及增值服务，是否取得相应资质。(3)是否涉及影视文化传媒领域，是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》相关情形。(4)报告期内发行人、子公司、参股公司是否从事游戏业务，是否取得游戏资质、履行审批备案程序、上线时间与审批备案时间是否一致、是否采取未成年人防沉迷措施、是否存在违法违规、是否符合国家产业政策。
回复与核查要点：
- 影视文化（txt行1330–1346）：律师逐项比对募投项目设施与业务，认定发行人及其子公司、募投项目均不涉及影视文化传媒领域，不涉及《市场准入负面清单（2025年版）》禁止准入类及许可准入类"（十八）文化、体育和娱乐业"相关情形（注：律师在核查时已引用2025年版负面清单作最新比对）。
- 游戏业务（txt行1347–1400）：发行人及子公司上海赛车、力盛国际赛车场经营范围虽含"动漫游戏开发""游戏软件设计制作"，但报告期内未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品，未取得游戏业务相关资质，营业收入不含游戏收入——以"经营范围登记≠实际经营"作否定性论证。
- 平台经营者与数据合规：律师对AI健康运动管理平台是否构成"平台经济领域经营者"、是否触发个人数据处理义务逐项分析（平台尚处募投开发阶段、未实际运营，相应义务以募投实施后的合规安排回应）。
- 核查程序：律师核查发行人及子公司经营范围、实际业务合同、APP/网站运营情况、募投项目可研与产品方案，比对《反垄断指南》《市场准入负面清单》、游戏与数据领域资质监管规定。
- 核查意见：律师出具"募投项目不涉及影视文化传媒、不涉及负面清单""发行人未实际从事游戏业务"等明确结论（txt行1344）；平台经营者与经营者集中部分亦作否定性认定。
执业提示：经营范围登记宽泛（动漫游戏开发、广播电视节目制作经营、演出经纪等）是数字业务募投的天然问询点，回复要领是"登记事项—实际业务—收入构成"三层切割；募投项目尚未运营的，数据合规问题可用"现阶段不涉及＋运营后制度安排"双段式回应，但须在募集说明书风险披露中兑现。
问题 2（二轮）：赛车场募投必要性、盈利预测与收入分流、前次募资使用缓慢（第二轮回复第30–67页；txt 行 1273–2896）
问询要点：(1)从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景，比较本次募投赛车场与竞争对手（上海久事国际体育中心旗下上海国际赛车场、珠海国际赛车场、铭泰赛道管理旗下宁波国际赛道）及发行人现有上海天马赛车场、株洲国际赛车场、汽摩中心培训基地，说明本次融资必要性合理性；(2)结合现有赛车场使用率（2023年天马67.15%、株洲22.48%）及各类收入成本利润，说明募投盈利预测（达产年收入20,750万元、毛利率36.76%、年净利润5,209.28万元；赛车场经营收入5,800万元/赛道使用率71.23%、赛事经营收入6,200万元/车队18个/自营赛事10站/主赞助商2,700万元/配件600万元、品牌体验中心6,570万元/平效6元/平方米/天/365天）依据及谨慎性，是否实质分流现有业务收入；(3)前募Xracing项目（原定2022-12-31达产，因参赛用车电动化改装延至2024-12-31）、赛卡联盟连锁场馆项目（原定2024-06-30延至2025-12-31，截至首轮回复已开业11家场馆、募资使用比例仅12.42%，报告期卡丁车业务毛利率32.97%/22.03%/15.83%）进展缓慢和延期原因，前期调研论证是否充分、是否考虑实施环境或市场需求变化、是否存在进一步延期风险；(4)结合前募投资进展与已开业场馆盈利，说明前募资金后续使用计划及预期进度，已开业卡丁车场馆效益是否达预期，是否对本次募投实施构成影响。
回复与核查要点：
- 竞争对比：上海国际赛车场（久事系，F1中国大奖赛场地，发行人因运营FE电动方程式向其租赁）、珠海国际赛车场（2级赛道）、宁波国际赛道（吉利系，年均8–10场专业赛事、40余场厂商活动）；项目一为海南自贸港区位+2级赛道，可承办中国汽车场地职业联赛、China GT、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛等高级别赛事，与株洲场（位置中部、使用率低）不构成直接分流（txt行1589、1647）。
- 盈利预测锚定：赛道租赁收入按12万元/天起算、此后每2年增加2万元（txt行1976）；海南举办全新赛事的可行性以现有赛事资源迁移论证（txt行1647、2148）。
- 前募进度：截至2024-03-31前次募资累计使用20,578.46万元、占3.81亿元总额的54.06%，赛卡联盟项目使用比例仅12.42%；延期归因于建设周期与电动化改装决策；保荐人对再延期风险及对本募影响发表意见，募集说明书相应补披露风险。
- 核查程序：保荐人、会计师实地走访现有赛车场、比对竞争对手公开信息、核查前募项目投资凭证与达产状态、重新测算盈利预测关键假设。
- 核查意见：保荐人、会计师认为本次融资具有必要性、盈利预测谨慎、前募延期具备客观原因且不影响本募实施（txt行2818–2896核查意见部分）；律师未列入本问询核查范围。
执业提示：亏损企业再融资的问询主轴是"前募失约＋本募加码"的反差，回应框架应为：前募延期逐项归因（含外部客观因素）→前募剩余资金使用时间表→本募与前募在赛道等级、区域、客群上的差异化论证；盈利预测须给出租金单价、使用率、赛事场次等每个关键参数的取数来源。
问题 3（二轮）：海南生态园/海南汽车发展投资架构与悦动天下股权受让（第二轮回复第68–77页；txt 行 2897–4200）
问询要点：(1)结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，说明发行人购买相关股权的定价依据及合理性，通过投资海南生态园再增资海南汽车发展的原因及合理性；(2)结合悦动天下报告期内经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系，发行人以17,700.00万元受让杭州峻石所持悦动天下25.00%股份（2021-12-21）的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 投资沿革（txt行2930–3010）：海南生态园2022-08-18设立（注册资本1亿元，发行人认缴2,200万元占22%）；海南汽车发展2022-08-19由海南生态园全资设立，系项目一实施主体；2023-03-01发行人增资3,000万元控股60%；2023-07-12海南生态园原股东按原比例平价增资1亿元（发行人认缴增至4,400万元）；2024-12-12海南嘉辉受让誉典（天津）物业股权（53%→58%）；2025-01-20海南汽车发展引入国有股东海口海旅德方投资开发有限公司（增资后注册资本17,500万元：发行人60%、海南生态园22.86%、海口海旅投17.14%）；2025-07-14发行人与海南生态园、海口海旅投、海南汽车发展签订《增资协议》，发行人新增出资4,200万元、海口海旅投新增2,800万元，海南生态园放弃认购；2025-09-29完成变更登记（注册资本24,500万元：发行人14,700万元占60%、海口海旅投5,800万元占23.67%、海南生态园4,000万元占16.33%）。
- 定价合理性：历次设立、增资均按每一元注册资本1元平价进行，增资时标的公司成立不满一年、无实际经营业务或净资产与实收资本差异较小，发行人第2次增资7,507.08万元（7,500万元入注册资本、7.08万元入资本公积）系补足净资产后再引入国有资本，定价公允（txt行3059）。
- 关联关系与利益输送（txt行3288–3400、律师txt行3882–3890）：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码91330102MA2KJU67X8，执行事务合伙人浙江金未来投资咨询有限公司，认缴出资15,000万元）与发行人及其控股股东、实控人、董监高不存在关联关系；项目一实施主体其他股东（海南生态园其他股东、海口海旅投为国有控股企业）与发行人不存在关联关系，合作具有商业合理性，且引入其他股东可减小发行人资金压力和经营风险。悦动天下2022年归母净利润1,572.60万元未完成业绩承诺、2023年经营亏损致发行人计提长期股权投资减值14,682.14万元，截至目前悦动天下尚未作出业绩承诺补偿——业绩补偿追偿安排与减值影响系回复论证重点。
- 项目二处理：经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用募集资金实施项目二（AI数字体育），改以自有或自筹资金投入；问询同步要求规范的项目二实施主体其他股东（翊轮科技（上海）合伙企业）不同比例提供借款问题因取消募资而消解。
- 核查程序：保荐人、律师核查历次增资/受让协议、工商登记、评估与定价依据、穿透核查杭州峻石合伙人背景并与发行人董监高名单比对、查阅业绩承诺补偿条款及追偿函件。
- 核查意见：律师认为项目一实施主体的其他股东与发行人不存在关联关系、合作具有商业合理性（律师txt行3882）；保荐人、律师对(1)(2)分别发表明确意见（回复txt行4094起核查意见部分）。
执业提示：亏损企业再融资叠加参股公司巨额减值（14,682.14万元）与业绩承诺未补偿，是"利益输送"问询的标准组合；拆解路径为受让定价时点公允性（当时业绩与评估基础）→发行人已计提减值证明会计稳健→业绩补偿追偿的合同依据与执行进展；募投实施主体"先参股后控股再引国资"的架构须逐轮披露定价与决策程序，平价增资＋国有股东同步入价格的对照是公允性最强证据。
问题 4：股东大会决议有效期自动延期条款的规范（见补充法律意见书（八）第75–78页；律师 txt 行 3900–3930）
问询要点：本次发行的股东大会有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月、若在有效期内获得批复则自动延长至发行完成之日，监管要求对该自动延期条款予以规范。
回复与核查要点：
- 2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于修订〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》：删除"若本次发行在决议有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会注册批复，则有效期自动延长至发行完成之日"的条款，决议有效期固定为股东大会审议通过之日起12个月；方案调整已履行董事会、监事会审议程序及信息披露义务。
- 该调整与取消项目二募资同步完成，均为问询阶段的方案规范化动作。
- 核查意见：律师确认调整程序合规、披露完整。
执业提示：股东大会决议有效期自动延期条款在2023年后按监管口径普遍要求删除，直接以董事会决议修改预案即可，无需重新提交股东大会亦为通行做法，但须核对原股东大会授权范围。
四、未纳入详述事项
第二轮问题1（Top Speed与上海擎速盈利对比、境外赛事收入真实性、净利润连续下滑与退市风险、存货跌价、应收账款与坏账、境外客户回款）及第二轮问题2的财务测算子项（盈利预测参数复核、前募资金使用比例测算）主要由保荐人与会计师核查发表意见，律师未参与，故不展开详述。首轮问题2（未见原文，据补充法律意见书（八）目录推断为财务类）未在素材中，相关内容待首轮回复补充。
五、待核验/待补事项
①首轮审核问询函及首轮问询回复全文未在素材内，首轮方案（60,000万元含项目二10,000万元）细节引自补充法律意见书（八）对问询函的黑体引用；②受理日期及首轮问询函文号待核验；③补充法律意见书（一）至（七）未在素材内，律师对首轮问题1、3之外事项（如财务性投资、发行条件）的核查结论待补；④第二轮回复中"本次募集资金的33,000万元通过向海南汽车发展增资或借款投入"与问询函所列36,000万元的差异（或为修订稿调整口径）待核验；⑤2025年9月30日第二轮回复披露后至2026-09-06期间的审核进展（是否提交注册、注册结果）待核验；⑥悦动天下业绩承诺补偿的最新追偿进展待核验。
