湖北和远气体股份有限公司（002971·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至2025-09-01材料为问询回复阶段）｜ 受理日期：2024年末/2025年初（审核问询函2025-02-26出具，审核函〔2025〕120008号）｜ 问询共 1 轮（截至素材时点）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见》（2025-09-01，审核函〔2025〕120008号）；《立信会计师回复意见》（2025-09-01）；《泰和泰（武汉）律师事务所补充法律意见书（一）》（2025-09-01）；《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（2025-08-22版，另有2025-02-15、2025-07-04、2025-07-09版） 中介机构：保荐人华林证券股份有限公司；发行人律师泰和泰（武汉）律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人及关联方全额认购型锁价定增，全额补流偿债，触发要约收购义务）
一、发行方案与审核概况
发行方案：发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（实控人之一杨涛控制的企业）和杨涛，以现金认购全部股票，已签署《附条件生效的股份认购协议》。定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格14.98元/股（不低于基准日前20个交易日均价的80%）；因2024年中期利润分配（每10股派1.00元，除权除息日2025-01-14）调整为14.88元/股，因2024年年度利润分配（每10股派1.00元，除权除息日2025-05-27）再调整为14.78元/股。发行数量不超过40,053,403股（不超过发行前总股本的30%），募集资金总额随除权调整为不超过59,198.93万元（含），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债；首轮问询时点的原方案为59,599.46万元（湖北聚势认购上限39,732.98万元、杨涛19,866.40万元）。议案经第五届董事会第五次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过。
要约豁免与限售：本次发行触发《上市公司收购管理办法》要约收购义务，依据第六十三条第（三）项——经股东大会非关联股东批准、投资者承诺3年内不转让本次认购新股——申请免于发出要约；认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。实控人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰（合计持股33.11%：20.97%/7.53%/3.29%/1.33%；杨涛与杨勇发系兄弟、冯杰系二人妹夫，签有一致行动协议）承诺：董事会决议日前6个月至承诺函出具日无减持，承诺函出具日至发行完成后6个月内不减持。
审核时间线：2025年2月26日深交所出具审核函〔2025〕120008号；2025年9月1日披露首轮问询回复（共5个问题）。本案类型特征为工业气体企业实控人关联方认购补流，法律焦点：实控人合计53.04%的高质押率与控制权稳定、要约豁免与36个月锁定、前次IPO募投项目效益低于承诺20%以上及14,812.13万元募资用途变更、行政处罚披露从2项补正至7起的完整性整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 一致行动协议与湖北聚势认购必要性、资金来源与偿还安排、结构化/资金占用排查与质押平仓风险、认购下限匹配、减持承诺、补流规模合理性（6个子问） | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/股份质押与冻结/募集资金用途 | 是（保荐人单独核查为主，律师未列入分配） |
| 首轮 | 2 | 前次IPO募投效益低于预期原因量化、募投变更至电子特气项目的进展（2个子问） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 3 | 贸易型客户、同一主体购销、预付款、融资租赁、在建工程转固、其他应收款往来款、宜昌思远基金等长期股权投资的财务性投资认定（13个子问） | 财务性投资/募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 税务滞纳金事项与内控、行政处罚披露完整性与重大违法认定、安全生产处罚与内控（3个子问） | 税务/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐人+发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 产业政策（产业结构调整指导目录2024年本）、能评环评、高环境风险产品（三氯氢硅等）环保合规 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人一致行动、湖北聚势认购与高质押率下的控制权稳定（首轮，回复文件第4–32页；txt 行 83–1319）
问询要点：(1)结合湖北聚势股权结构及四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件与有效性，说明由湖北聚势认购的原因必要性；发行后一致行动关系是否变化；结合持股目的与增减持计划说明对实控权、公司治理的影响。(2)结合杨涛财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、财务数据、股东出资实缴情况及增资计划，说明认购资金来源及偿还安排。(3)是否存在对外募集、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购；如涉及股份质押，结合四人及湖北聚势质押情况（51.43%/61.97%/64.28%/0.00%，合计53.04%）说明防范平仓及控制权不稳定风险的措施。(4)说明发行下限及认购数量区间下限、最低认购数量与拟募资金额匹配。(5)定价基准日前六个月有无减持并按《收购管理办法》出具不减持承诺。(6)结合货币资金、资产负债率、营运资金需求、银行授信、大额资金支出、应付及存货占用、应收回款、财务性投资总额、私募基金购买金额等，说明补流偿债规模合理性。
回复与核查要点：
- 主体资信：湖北聚势系杨涛控制的持股平台；回复逐项披露其成立时间、主营业务、主要财务数据、实缴出资与增资计划；杨涛财务状况及资金来源、筹资与偿还安排逐项列示。
- 质押风险：四人合计质押占比53.04%属高比例，回复披露质押用途、预警线/平仓线设置、追加担保能力、后续解押安排及控制权稳定措施；募集说明书补充质押风险披露。
- 合规排查：不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形。
- 要约豁免衔接：发行后实控人及一致行动人权益将超30%，依《收购管理办法》第六十三条第（三）项免于发出要约，认购方承诺36个月不转让，限售36个月——锁定安排与减持承诺（基准日前6个月至发行后6个月）双重约束。
- 补流测算：以货币资金、有息负债、营运资金缺口、大额资本支出（在建工程2024年9月末账面185,797.98万元、占总资产37.48%背景下偿债需求突出——长期应付款余额15.97亿元，17项重大融资租赁合同金额1,700万元至5亿元）论证59,198.93万元全额补流偿债的必要性。
- 核查程序：保荐人核查认购协议、资金证明、质押登记、一致行动协议、测算底稿；会计师核查(2)(6)。
- 核查意见：保荐人认为认购安排真实合规、控制权稳定、补流规模合理；本问询律师未列入核查分配（要约豁免法律依据由募集说明书直接援引）。
执业提示：实控人通过"个人+控制企业"双主体认购并触发要约豁免的，须同步满足"股东大会非关联股东批准+3年锁定承诺"两要件；53%质押率下控制权论证必须给出质押融资用途、平仓线距离、追加担保物或备偿资金的具体量化，抽象承诺无效；两轮分红除权导致发行价三次调整（14.98→14.88→14.78）的衔接披露为派息期在审项目的操作样本。
问题 2：前次IPO募投效益未达预期与募资用途变更（首轮，回复文件第33–38页；txt 行 1320–1587）
问询要点：(1)前次募投相关项目实际效益低于预期效益的主要原因，量化拆分各因素影响金额；(2)"新增电子特气及电子化学品项目"建设最新进展及经营情况。
回复与核查要点：
- 前次募资：首次公开发行募集资金3.91亿元于2020年1月8日到位，用于潜江年产7万吨食品液氮项目等3个项目；截至2024年9月30日已使用完毕。鄂西北气体营运中心项目实际效益低于承诺效益20%以上：承诺年均税后利润1,571.31万元，2021-2024年实际1,404.74万元、555.53万元、1,115.96万元、985.81万元，累计实现4,062.04万元、累计效益完成率仅64.63%。
- 归因量化：①液氮售价低于测算——2019年盈德气体荆门煤制氢项目投产并配套2个4万方空分装置（公司项目仅5100方），区域液氮新增产能压价（可研2018年8月出具时未可预见）；②2022年后电价超测算——燃煤发电上网电价市场化改革（发改价格【2021】1439号）及湖北省电力中长期交易实施方案（鄂发改能源【2021】409号）扩大浮动范围、燃煤价格上涨推高电价，电费占液氧液氮生产成本比例大；回复对两因素逐年量化拆分对效益的影响金额。
- 募资变更：原由公司实施的"湖北和远气体猇亭分公司气体技术升级改造项目""兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目""总部与信息化、培训中心"三项目募集资金14,812.13万元，经审议程序变更至和远潜江电子特种气体有限公司、和远潜江电子材料有限公司实施的"新增电子特气及电子化学品项目"，回复披露该项目最新建设进展与经营情况。
- 核查意见：保荐人核查认为效益未达预期归因客观、量化充分；变更程序合规、新项目进展与披露一致。
执业提示：前募效益低于承诺20%以上是再融资敏感性红线，回复须完成"承诺值—实际值—差异因素金额拆分"三栏量化，并把外部竞争格局变化（竞争对手产能投放）与价格/成本参数（电价）落到具体政策文号与事件时点；变更募投的合理性论证宜突出新旧项目的产业升级逻辑（工业气体→电子特气）。
问题 3：融资租赁、往来款与产业基金投资的财务性投资认定（首轮，回复文件第39–122页；txt 行 1588–5554）
问询要点：(1)-(9)贸易型客户下游与买断式销售、同一主体购销合理性、往来款项资金占用排查、预付款商业实质、17项重大融资租赁合同（金额1,700万元至5亿元、期末长期应付款15.97亿元）融资合理性、在建工程转固及时性与受限情况、新增折旧与产能消化；(10)其他应收款3,329.76万元中一般企业往来款是否涉资金拆借、未认定为财务性投资的合理性；(11)宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）历次出资、认缴实缴、未来出资计划及对外投资情况，是否认定为财务性投资；(12)未认定为财务性投资的长期股权投资（期末余额4,122.30万元）与主营业务的密切性论证（行业资源、新增客户订单、被投企业财务数据）；(13)最近一期末是否持有金额较大财务性投资（含类金融），董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务是否已从募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》。
回复与核查要点：
- 资金占用排查：对一般企业往来款的款项性质、账龄、期后回收逐笔核查，论证非资金拆借或已规范；预付款与前五大预付对象不存在关联关系、交易具商业实质。
- 产业基金：披露对宜昌思远的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划、宜昌思远（拟）对外投资企业与尚未使用认缴资金、持股目的——围绕气体产业上下游布局论证非财务性投资。
- 类金融：公司自身开展融资租赁系承租人融资行为而非对外类金融业务；最近一期末财务性投资认定结论与扣减情况按18号文、发行类第7号逐条对照。
- 核查程序：保荐人、会计师核查往来款合同流水、融资租赁合同、宜昌思远合伙协议与底层投资清单、财务科目明细；会计师并就贸易型客户收入真实性出具专项核查意见。
- 核查意见：保荐人、会计师认为不存在持有金额较大的财务性投资情形、相关款项未认定为财务性投资具有合理性、符合18号文及发行类第7号要求；本问询律师未列入核查分配。
执业提示：以承租人身份的融资租赁不构成"类金融业务"，但须与对外提供融资租赁业务严格切割并披露合同台账；产业基金出资的定性取决于底层资产与主业的可验证协同（被投企业清单+订单/客户导入证据），仅以"战略布局"陈述难以过关。
问题 4：税务滞纳金、行政处罚披露补正与安全生产内控（首轮，回复文件第123–136页；txt 行 5555–5897；律师 txt 行 124–691）
问询要点：(1)2023年营业外支出中罚款及滞纳金69.36万元（补缴印花税、房产税等滞纳金）的具体事项与内控措施；(2)行政处罚事项披露是否完整、整改情况，是否属重大违法违规、是否符合《注册办法》及18号文；(3)报告期内安全生产行政处罚情况及内控有效性。
回复与核查要点：
- 税务滞纳金：69.36万元=滞纳金52.90万元+行政罚款14.80万元+其他1.66万元。滞纳金系税务自查后补缴以前年度税款产生：补缴个人所得税32.60万元（滞纳金19.24万元）、印花税114.17万元（16.67万元）、增值税及附加55.61万元（13.39万元）、房产税1.67万元（2.88万元）、企业所得税1.72万元（0.66万元）、社保相关2.75万元（0.06万元），补缴合计208.52万元。律师认定（txt行263）：补缴系配合税务稽查、主动自查纠错或政策适用口径技术性偏差，税收滞纳金征缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴；公司已优化合同衔接流程、及时更新税收政策，内控有效。
- 行政处罚：问询函载明报告期内2项行政处罚，回复补充至7起——第1、2项原已在法律意见书披露，第3-7项系本次补充披露，原因系"发行人对已完成信用修复或主管部门未对外公示的行政处罚的理解偏差"。逐笔对照认定（律师txt行466、579）：包括和远新材料车间导油滴漏着火罚款3万元（（宜高）应急罚〔2023〕1-1号，宜昌高新区管委会应急管理局出具非重大违法证明）、伊犁和远违规作业罚款1.3万元、伊犁和远储罐检维修违规罚款2万元（（伊州）应急罚〔2023〕36号，罚金处于《安全生产法》第九十九条、第一百零二条区间低位且未责令停产停业、不属情节严重）、武汉天赐丙烷未存放专用仓库罚款6万元+负责人2.5万元（（武）应急罚〔2023〕1306-03号，处于《危险化学品安全管理条例》第八十条罚金区间最低档）等，均属违法行为轻微、罚款金额较小，不构成《注册办法》及18号文本的重大违法行为，不对本次发行构成障碍。
- 安全生产：报告期内安全生产相关行政处罚共6起，均不属重大违法；气体产品（医用气体、液氨、氯硅烷、硅烷偶联剂等）生产充装储运各环节危险性高，公司已建立安全生产管理制度并有效执行（律师txt行642）。
- 核查意见：律师三项结论（补充法律意见书txt行692–712）：①滞纳金不属行政处罚、内控有效；②7起处罚已完整披露、不构成重大违法违规、符合《注册办法》及18号文、不构成发行障碍；③6起安全生产处罚均非重大违法、安全内控切实有效。保荐人发表同向意见。
执业提示：本案最大教训是行政处罚披露从2项补正至7起——"已信用修复或未对外公示"不构成免披露理由，回复阶段的主动补正+逐笔罚则区间比对（罚款处于法定区间低档+有权机关非重大违法证明）最终化解；气体危化企业的安全生产内控须落到制度清单与执行记录，滞纳金与罚款须在会计科目层面严格分拆定性。
问题 5：产业政策与"高环境风险"产品环保合规（首轮，回复文件第137页起；txt 行 5898起；律师 txt 行 720–1344）
问询要点：发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业；募投项目能评环评要求；产品（氯硅烷、三氯氢硅、四氯化硅等硅基新材料）是否属《环境保护综合名录》"高污染、高环境风险"产品及环保合规安排。
回复与核查要点：
- 产业政策：律师逐项比对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主要产品均不属于淘汰类、限制类；电子特气及硅基功能性新材料属于国家发改委、科技部等鼓励发展方向的产业（txt行766–781、814）。
- 环保合规：和远新材料的三氯氢硅、四氯化硅等产品涉"高环境风险"名录讨论，律师论证公司已制定有效的环境风险防范措施、应急预案管理制度健全、报告期内（近一年）未发生重大特大突发环境事件，满足除外情形要求（txt行1268、1302）。
- 能耗：公司致力于降低能耗和生产成本、提高资源利用效率，主要产品能耗符合要求（txt行1114）。
- 核查意见：律师就产业政策合规、环保合规出具明确结论；保荐人发表同向意见。
执业提示：工业气体+硅基新材料跨界产品组合易触发《环境保护综合名录》比对，回应应区分"高污染"与"高环境风险"两种定性及各自除外路径（清洁生产先进工艺/应急预案+近一年无事件），并援引名录的除外工艺条款逐项对应。
四、未纳入详述事项
问题1第(6)项、问题2的效益量化拆分明细、问题3第(1)-(9)项（贸易型客户终端、买断式销售与收入确认、同一主体购销、预付款、融资租赁合同明细、在建工程转固与折旧测算）以财务与业务核查为主，由保荐人、会计师承担核查责任（律师未列入该等子项核查分配），仅作要点列示。
五、待核验/待补事项
①受理日期精确到日待回查深交所官网；②注册进展待核验；③问题1中湖北聚势的具体财务数据、杨涛个人资金来源明细未完整摘录；④问题3对宜昌思远底层投资的论证细节（对外投资企业清单）待回查回复正文补充；⑤7起行政处罚的完整清单（第1、2项外5项中仍有部分处罚决定书文号未摘录）待补；⑥2025-09-01回复后有无第二轮问询及电子特气项目后续进展待核验；⑦发行价格如再遇分红除权是否进一步调整待跟踪。
